仁智油服：募集资金管理制度（12月） .ppt

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1、四川仁智油田技术服务股份有限公司,募集资金管理制度,二一年十二月,-0-,第1条,第2条,第3条,第4条,第5条,第6条,第一章 总,则,为了规范四川仁智油田技术服务股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件和四川仁智油田技术服务股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开

2、发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资

3、格的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。-1-,第7条,第8条,第9条,第10条,第11条,公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。,公司董事会应根据公司法、证券法、上市规则等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。,募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其

4、他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。,违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。,第二章 募集资金专户存储,公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。,公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。,公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。,公司应当在募集资金到位后 1 个月内

5、与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：,(1)公司应当将募集资金集中存放于专户；,(2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；,(3)公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公司及,-2-,第12条,第13条,第14条,商业银行应当及时通知保荐机构；,(4)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；,(5)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；,(6)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。,(

6、7)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。,公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。,公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。,上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。,第三章 募集资金的使用,公司募集资金支出必须严格按照公司资金管理的相关制度及本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金的支出，均应先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领

7、导签字后，报财务负责人审核，并由总裁、董事长签字后，方可予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批。,公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。,募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使,-3-,第15条,第16条,第17条,第18条,第19条,第20条,用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。,对于确因不可预见的客观因素影响，导致募集资金投资项目不能按承诺的预

8、期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。,公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。,公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。,公司应当在每个会计年度结束后全面核查募

9、集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。,募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：,(1)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；,(2)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；,(3)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额,-4-,第21条,第22

10、条,第23条,未达到相关计划金额 50%的；,(4)募集资金投资项目出现其他异常的情形。,公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。,公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。,公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。,

11、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：,(1)不得变相改变募集资金用途；,(2)不得影响募集资金投资计划的正常进行；,(3)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；,(4)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；,(5)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；,(6)过去十二月内未进行证券投资或金额超过人民币 1000 万元的风,险投资；,(7)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投,资或金额超过人民币 1000 万元的风险投资；,(8)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。,-5-,第24条,第25条,第27条,公司

12、用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告下列内容：(1)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；(2)募集资金使用情况；(3)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(5)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；(6)深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司拟以超过募集资金净额

13、 10%的闲置募集资金补充流动资金的，须经股东大会审议批准，并提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。第四章 募集资金用途变更,第26条,公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：(1)取消原募集资金项目，实施新项目；(2)变更募集资金投资项目实施主体；(3)变更募集资金投资项目实施方式；(4)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方-6-,第29条,第30条,可变更募集资金用途。,第28条,公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资

14、项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：(1)公告文稿；(2)董事会决议和决议公告文稿；(3)独立董事对变更募集资金投资项目的意见；(4)监事会对变更募集资金投资项目的意见；(5)保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用)；(6)关于变更募集资金投资项目的说明；(7)新项目的合作意向书或者协议；(8)新项目立项机关的批文；(9)新项目的可行性研究报告；(10)

15、相关中介机构报告；(11)终止原项目的协议；(12)深圳证券交易所要求的其他文件。公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第(6)项至第(11)项所述全部或部分文件。-7-,第31条,第32条,第33条,第34条,公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：,(1)原项目基本情况及变更的具体原因；,(2)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；,(3)新项目的投资计划；,(4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；,(5)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；,(6)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；,(7

16、)深圳证券交易所要求的其他内容。,新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照上市规则的相关规定进行披露。,公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。,公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。,公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。,公司拟对外转让或置换最近 3 年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转

17、让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外)，应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：,(1)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；,-8-,第35条,第36条,第37条,(2)已使用募集资金投资该项目的金额；,(3)该项目完工程度和实现效益；,(4)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；,(5)转让或置换的定价依据及相关收益；,(6)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的,意见；,(7)深圳证券交易所要求的其他内容。,公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。,公司改变募集资金

18、投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。,单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。,节余募集资金(包括利息收入)低于人民币 50 万元或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的，应当按照第 27 条、第 31 条履行相应程序及披露义务。,全部

19、募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：,(1)独立董事、监事会发表意见；,(2)保荐机构发表明确同意的意见；,-9-,第38条,第39条,(3)董事会、股东大会审议通过。,节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。,节余募集资金(包括利息收入)低于人民币 300 万元或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。,第五章 募集资金管理与监督,公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出

20、情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。,审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。,公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际

21、存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。,鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论,-10-,第40条,第41条,第42条,第44条,的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，

22、独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。,第六章,附,则,本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。,第43条第45条,本制度自股东大会审议通过之日起实施。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。本制度由公司董事会负责解释。-11-,