公司治理 国美战争的启示.doc

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1、公司治理 国美战争的启示国美控制权之争，终以陈晓胜出而暂告一段落。从表面看，国美战争是一场职业经理人与大股东之间的较量，而从深层次看，折射出的则是中国传统民营企业在向公众企业转变之后，公司治理方面存在的巨大落差。某种程度上，这次事件可以被看成是国美电器在公司治理上的不完善所导致的种种矛盾长期积累之后的一次集中爆发。公司治理问题的提出，源于公司发展史上的重要转变：公司经营权和所有权两权分离，促成了现代意义上公司的出现。现代公司通过上市筹集资金，并雇佣职业经理人团队从事经营。随着股权的稀释分散，外来经理人进入管理团队，不可避免会带来很多问题，客观上需要引入公司治理加以解决。现代公司治理精神是，建立

2、股东大会、董事会、监事会(或独立董事)的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程的规定行使对公司的管理，接受监事会(或独立董事)的监督，对股东负有信托责任。在这一精神下，现代公司治理要极力避免两种极端情况：一是一股独大，由大股东独霸公司，损害中小股东利益；二是管理层内部人控制。如何制衡，是公司治理所需要着力解决的问题。现代企业理论的发展，为理解公司治理提供了很好的视角。在这一视角下，一切公司治理问题致力于解决如下一个核心命题：即如何构建一个激励相融机制，以解决经理人团队和公司以及所有者之间的利益一致性问题，这意味着在经营权和所有权之间必须取得某种平衡。从现有资料看，

3、国美问题的爆发，很大程度上与这一问题的处理失当相关。从职业道德和职业伦理角度看，陈晓等作为职业经理人，同以黄光裕为首的大股东争夺公司控制权，似乎被认为是大逆不道的事情。正如郎咸平所说，这是对信托责任的亵渎。但是，郎咸平的这套理论，有很可值得怀疑的地方，因为他混淆了私人公司与公众公司的概念，进而混淆了作为职业经理人而言，需要对谁负责的问题。亚历山大提出的著名问题：公司到底是扩大化的自然人，还是缩小的社会?极有启发意义。公众公司与私人公司的不同之处就在于，公众公司并不仅仅属于私人-可以认为是扩大化的自然人，而是属于全体股东。发展到一定规模之后，甚至可以说是属于全社会-可以认为是缩小的社会。这意味着

4、，现代意义上的公司，不能仅从经济利益角度进行衡量，必须加入道德伦理的要素，企业社会责任学说的兴起，原因正在于此。现代公司，特别是公众公司，已经脱离了原先单纯私人治理的范畴，而跨入公共领域。据此而提出的含有道德评价的社会责任(【美】谢尔顿)，对公司治理具有很大的意义。国美在引入陈晓等经理人管理团队之后，取得的出色业绩是有目共睹的，与黄光裕经营时期的国美判若两人。但恰恰因此，陈晓等的功高盖主，终于引发了黄光裕的震怒。国美战争中，充斥着典型的中国传统文化的糟粕，权利斗争的影子从政治渗入商业，挥之不去。这对中国企业构建现代公司治理结构，无疑是巨大的阻碍。公司治理，不仅仅是单纯的内部权力结构的安排，同时

5、与社会环境有很大的关系。西方世界公司治理的进步，同西方社会的法制、民主和自由经济相伴相生。而在中国法制不完善，民主进程缓慢，自由经济处于转型之际，这些客观外在条件皆不完备，这无疑最终影响了中国公司对于公司治理意义的深刻理解，并进而影响了建立合理公司治理结构的紧迫性。然而，公司治理的发展趋势却难以逆转，这是现代公司发展的必然要求。在由私人企业向公众企业转变的过程中，一个重要的问题是，中国公司是否已经准备好，特别是我们民营企业的创始人是否已经准备好了?中国民营企业的发展历程中，无处不显现创始人的影子。往往在私人企业转变为上市公司之后，创始人成为企业的大股东。但是在这种转变过程中，企业创始人的思维并

6、没有发生根本性的转变。在过去的20年中，中国公司治理结构面临的最大问题是：大股东通过控制董事会操纵公司、掏空公司，中小股东利益无法得到保障。德隆系的唐万新、爱多的胡志标等等，都是鲜活的案例。这与现代公司治理精神背道而驰。在现代企业中，职业经理人团队的重要性日益凸显，无疑已经成为公司最重要的资产。公司治理的一个核心问题，就是必须处理好职业经理人的激励和约束问题。从这一点上看，国美战争让我们看到的是，由于激励机制的长期缺位，以陈晓为代表的职业经理人团队，在面临长期大股东掌控董事会导致的企业绩效低迷的情况下，坚决反击所显现出的勇气和职业精神。这并不能通过简单的缺乏信托责任来解释，因为在公众企业的情况下，信托责任所需要面对的是全体股东，是整个公司的利益，而不仅仅是创始人大股东。综观国美战争的前因后果，实际上有两方面的问题引人思考：第一是中国整体社会环境，特别是法制和经济环境的建设亟待提升，这有助于从客观外在角度提供建立合理公司治理的效率保障；第二是对中国公司，特别是对于未来有上市需求的这样的私人企业，需要顺应未来的发展趋势，及早考虑公司治理方面的问题，提前做好准备。