理工监测：首期股权激励计划（草案修订稿） .ppt

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1、宁波理工监测科技股份有限公司,首期股权激励计划（草案修订稿）,二一二年四月,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,声明,本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。,特别提示,1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会上市公司股权激励管理办法（试行）、关于股权激励有关事项备忘录 1 号、关于股权激励有关事项备忘录 2 号、关于股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及宁波理工监测科技股份有限公司（以下

2、简称“公司”）公司章程制定。,2、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限,制性股票的数量 400 万股，占公司已发行股本总额的 6.00%；其中首次授予限制性股票 370 万股，预留限制性股票 30 万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的 7.5%。公司以定向发行人民币普通股（A 股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。,3、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人,员、公司的核心技术（业务）人员共 75 人。,4、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司招聘的特殊人才以及

3、公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在本计划生效后 6 个月内招聘或由董事会在本计划生效后 6 个月内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，重新召开会议确定限制性股票的授予价格，按照董事会公告前 20 个交易日公司股票均价的 50%将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。,预留限制性股票的授予价格确认方式、授予条件和授予程序、解锁条件及程,第 2 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）序、禁售期条件、回购

4、原则等均与本激励计划中非预留的部分的限制性股票股权一致。5、本激励计划有效期为 66 个月，自限制性股票授予日起计算。自授予日起12 个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：授予日的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的 25%。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司回购并注销该部分限制性股票。6、本计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象

5、可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：,解锁时间第一批于授予日12 个月后解锁第二批于授予日24 个月后解锁第三批于授予日36 个月后解锁第四批于授予日48 个月后解锁,解锁业绩条件2012 年公司加权平均净资产收益率不低于 7%；以 2011年净利润为基数，2012 净利润增长率不低于 20%。2013 年公司加权平均净资产收益率不低于 7.5%；以 2011年净利润为基数，2013 净利润增长率不低于 45%。2014 年公司加权平均净资产收益率不低于 8%；以 2011年净利润为基数，2014 净利润增长率不低于 75%。2015 年公司加权平均净资产收益率不

6、低于 9%；以 2011年净利润为基数，2015 净利润增长率不低于 110%。,解锁比例25%25%25%25%,其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。第 3 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应,净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。,7、公司授予激励

7、对象每一股限制性股票的授予价格为 18.19 元，为本激励计,划草案公布前 20 个交易日公司股票均价（36.37 元/股）的 50%。,8、激励对象应自筹认购限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷,款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。,9、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A 股）股票所筹集的资金将全,部用于补充公司流动资金。,10、本次激励对象没有持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也没有持股 5%,以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。,11、本激励计划由公司董事会审议通过，经中国证券监督管理委员会备案无,异议，自公司股东大会审议批准后实施。自公司股

8、东大会批准之日起 30 日内，公司应召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。,12、本激励计划草案公布前 30 日内，公司未发生上市公司信息披露管理办法第 30 条规定的重大事项，也不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。,13、公司承诺自本激励计划草案公布后至本激励计划经公司股东大会审议批,准后 30 日内，不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。,14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。,第 4 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,目,录,一、释义.6二、激励计划的目的.7三、激励计划

9、的管理机构.7四、激励计划的激励对象.8五、标的股票的种类、来源和数量.8六、激励对象的标的股票分配情况.9七、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定.10八、标的股票的授予价格、授予条件和授予程序.12九、标的股票解锁的条件及程序.13十、标的股票授予数量和授予价格的调整.15十一、公司回购激励对象限制性股票的原则.18十二、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响.19十三、公司和激励对象的权利和义务.20十四、激励计划的变更和终止.21十五、预留部分限制性股票的实施计划.22十六、其他事项.24第 5 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修

10、订稿）一、释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：,简,称,释,义,理工监测/公司本激励计划/本计划激励对象高级管理人员核心技术（业务）人员股本总额标的股票授予日授予价格禁售期解锁期中国证监会深交所登记结算公司股东大会董事会监事会薪酬与考核委员会公司法,指宁波理工监测科技股份有限公司指宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）指根据本激励计划有权获得限制性股票的人员指理工监测总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及理工监测公司章程规定的其他人员指经董事会认可的在理工监测任职的有资格参加本激励计划的骨干员工，该等员工掌握核心技术、从事核心业务，为公司发展能够带来特殊贡献的

11、人指公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额指根据本激励计划授予给激励对象的理工监测限制性股票指理工监测将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日，并需要避开一定敏感时期指理工监测授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格指激励对象根据本激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自授予之日起 12 个月指激励对象根据本激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）有条件转让的期限（包括禁售期在内）指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指理工监测股东大会指理工监测董事会指理工

12、监测监事会指理工监测董事会下设的薪酬与考核委员会指中华人民共和国公司法第 6 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,证券法激励管理办法备忘录公司章程元,指中华人民共和国证券法指上市公司股权激励管理办法（试行）指股权激励有关备忘录 1 号、股权激励有关备忘录 2 号及股权激励有关备忘录 3 号指宁波理工监测科技股份有限公司章程指人民币元,二、激励计划的目的为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动理工监测中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发

13、展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据公司法、证券法、激励管理办法、备忘录等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本激励计划。三、激励计划的管理机构1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。2、董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划并提交董事会审批。董事会是本激励计划的执行管理机构，负责修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的

14、名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、理工监测独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委第 7 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,托投票权。,四、激励计划的激励对象,（一）激励对象的确定依据,本激励计划的激励对象以公司法、证券法、激励管理办法、备忘录以及理工监测公司章程等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。,（二）激励对象的范围,按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象为：,1、理工监

15、测董事（不包括独立董事）、高级管理人员；,2、理工监测核心技术（业务）人员；,3、当出现本激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进重要人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。,（三）激励对象的核实,1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。,2、经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实。,五、标的股票的种类、来源和数量,（一）标的股票种类,本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为理工监测限制性股票。,（

16、二）标的股票来源,本激励计划所涉限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A,第 8 页 共 24 页,2,3,4,5,6,7,8,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）股）。公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A 股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。（三）标的股票数量理工监测根据本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量 400 万股，占理工监测已发行股本总额的 6.00%；其中首次授予限制性股票 370 万股，预留限制性股票 30 万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的 7.5%。六、激励对象的标的股票分配情况1、理工监测根据本激励计划授予

17、给激励对象限制性股票的数量 400 万股，占理工监测已发行股本总额的 6.00%。其中首次授予限制性股票 370 万股，在本计划生效后 30 日内授予激励对象；预留限制性股票 30 万股，在本计划生效后 6 个月内授予。具体分配情况如下：,序1,激励对象姓名赵勇张鹏翔徐青松王惠芬李雪会杨柳锋赵术求,职务董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理副总经理、财务负责人副总经理、董事会秘书副总经理副总经理,拟分配的数量（股）260,000300,000150,000180,000180,000180,000180,000,占本次授予总量的比例（%）6.507.503.754.504.504.504.

18、50,占股本总额的比例（%）0.390.450.220.270.270.270.27,核心技术（业务）人员（68 人）预留激励对象,2,270,000300,000,56.757.50,3.400.45,合,计,4,000,000,100.00,6.00,2、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的 1%。3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶

19、及直系近亲属。第 9 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,4、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司招聘的特殊人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在本计划生效后 6 个月内招聘或由董事会在本计划生效后 6 个月内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，重新召开会议确定限制性股票的授予价格，按照董事会公告前 20 个交易日公司股票均价的 50%将预留限制性股票授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新

20、激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。,七、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定,（一）有效期,本激励计划的有效期为 66 个月，自限制性股票首次授予日起计算。,（二）授予日,本激励计划的首次授予日在本计划报中国证监会备案无异议，公司股东大会审议批准后由股东大会授予董事会确定。首次授予日不得晚于公司激励计划授予条件成就后 30 日。,授予日须为交易日，且不得为下列区间日：,（1）公司定期报告公布前 30 日；,（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；,（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,上述“重大交

21、易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的深圳证券交易所股票上市规则（以下简称股票上市规则）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。,第 10 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）（三）禁售期自理工监测授予日起 12 个月为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在生效（解锁）前也不得转让。（四）解锁期授予后（包括禁售期在内）的 4 年为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：1、第一次解锁期为授予日的第

22、12 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；2、第二次解锁期为授予日的第 24 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；3、第三次解锁期为授予日的第 36 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；4、第四次解锁期为授予日的第 48 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%。解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司回购并注销该部分标的股票，解锁安排如图所示：,T 年,T+12 月,T+24 月,T+36 月,T+48 月,禁售期,授予,解锁 25%,解锁 25%,解锁 25%,解锁 25%,（五）限售规定解锁后，激励对象可转让获得解锁的标的股票。激励对象获

23、授的标的股票出售或转让应遵守下列规定：1、激励对象转让其持有的理工监测股票，应当符合公司法、证券法、第 11 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,股票上市规则及公司章程等法律、法规、规范性文件的规定。,2、激励对象中的董事（不包括独立董事）、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时公司章程及公司有关股票转让的相关规定。,3、作为本次激励对象的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺离,职半年内不转让其所持有的理工监测股份。,八、标的股票的授予价格、授予条件和授予程序,（一）授予价格,公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为 18.19 元

24、，为本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票均价（36.37 元/股）的 50%。激励对象在获授限制性股票时，应按授予价格支付股票认购款。,（二）授予条件,理工监测授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：,1、理工监测未发生如下任一情形：,（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无,法表示意见的审计报告；,（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,（3）中国证监会认定的其他情形。,2、激励对象未发生如下任一情形：,（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚

25、的；,（3）具有公司法规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；,（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。,（三）授予程序,第 12 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,1、董事会审议本激励计划并确定激励对象名单、分配数量。,2、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司将召开股东大会审议本激励计划；股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将提供现场及网络投票方式。此外，公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。,3、本激励计划在中国证监会备案无异议，公司应当在授予条件成就后 30 日内召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相

26、关程序。董事会可以决定具体授予日，在授予日将标的股票授予激励对象，授予日须为交易日，且不得为下列期间：,（1）公司定期报告公布前 30 日；,（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；,（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,4、激励对象应自筹认购相应标的股票所需资金，公司不得为激励对象提供贷,款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。,5、激励对象获授标的股票后由董事会统一办理标的股票的授予、登记结算和,锁定事宜。,九、标的股票解锁的条件及程序,（一）解锁条件,解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授的标的股票的解锁，必须

27、同时,满足以下条件：,1、理工监测未发生如下任一情形：,（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无,法表示意见的审计报告；,（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,（3）中国证监会认定的其他情形。,第 13 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定

28、的。3、公司业绩条件：本计划授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩条件如下表所示：,解锁时间第一批于授予日12 个月后解锁第二批于授予日24 个月后解锁第三批于授予日36 个月后解锁第四批于授予日48 个月后解锁,解锁业绩条件2012 年公司加权平均净资产收益率不低于 7%；以 2011年净利润为基数，2012 净利润增长率不低于 20%。2013 年公司加权平均净资产收益率不低于 7.5%；以 2011年净利润为基数，2013 净利润增长率不低于 45%。2014 年公司加权平均净资产收益率不低于 8%

29、；以 2011年净利润为基数，2014 净利润增长率不低于 75%。2015 年公司加权平均净资产收益率不低于 9%；以 2011年净利润为基数，2015 净利润增长率不低于 110%。,解锁比例25%25%25%25%,其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。解锁期内，公司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。

30、第 14 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,4、个人业绩条件：,激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必,须达到合格或以上。,（二）解锁程序,1、在解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象必须先向公司提交标的股票,解锁申请书提出解锁申请。,2、董事会对申请人的解锁资格与是否达到解锁条件进行审查确认。,3、激励对象的解锁申请经董事会审查确认同意后，由公司统一向深交所提出,解锁申请。,4、经深交所确认后，由公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。,5、激励对象所获的限制性股票解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商,行政管理登记部门

31、办理公司变更事项的登记手续。,6、激励对象已解锁的限制性股票可以进行转让，但作为激励对象的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。,7、解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，,公司必须回购并注销该部分标的股票。,十、标的股票授予数量和授予价格的调整,当公司发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况时，限制性股票的授予数量、授予价格按比例作相应的调整。调整应在除权除息日之后进行。,（一）授予数量的调整方法,若在授予前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股

32、等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：,第 15 页 共 24 页,PP0,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,QQ0（1n）,其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送,股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。,2、配股,QQ0P1（1n）/（P1 P2n）,其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股,价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为

33、调整后的限制性股票数量。,3、缩股,QQ0n,其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为,n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。,4、增发,公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。,（二）授予价格的调整方法,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,（1n）,其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红,利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。,2、配股,第 16 页 共 24 页,(P,n)/,(1+,n,（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）,；,P,n

34、,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,PP0 1 P2 P1 n),其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；,n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。,3、缩股,PP0,其中：0 为调整前的授予价格；为缩股比例,P 为调整后的授予价格。,4、派息,PP0 V,其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格。,经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。,5、增发,公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。,（三）调整程序,公司股东大会授权董事会依本激励

35、计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整后，应当及时公告，并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合激励管理办法、备忘录、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。,因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合激励管理办法、备忘录、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后，经公司股东大会审议批准。,第 17 页 共 24 页,PP0,(P,n)/,(1+,n,（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）,；,P,n,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,十一、公司回购激

36、励对象限制性股票的原则,（一）回购价格及回购日的确定,如公司按照本计划需要回购激励对象所持的限制性股票，其回购价格按照授,予价格执行。,公司回购激励对象限制性股票的回购日为激励对象考核后六个月内，具体回,购日授权董事会薪酬与考核委员会确定。,（二）回购价格的调整方法,若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等,情形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应作出相应调整。,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,（1n）,其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红,利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P

37、 为调整后的回购价格。,2、配股,PP0 1 P2 P1 n),其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；,n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。,3、缩股,PP0,其中：0 为调整前的回购价格；为缩股比例,P 为调整后的回购价格。,4、派息,第 18 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,PP0 V,其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额，P 为调整后的回购价格。,经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。,5、增发,公司在发生增发新股的情况下，标的股票回购价

38、格不做调整。,十二、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响,（一）股权激励计划会计处理方法,1、授予日,根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。,2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日,根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。,3、解锁日,在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。,（二）预

39、计股权激励计划对公司经营业绩的影响,假设授予日的股价为 50 元，测算公司股权激励计划需要摊销的成本合计约为4,637 万元，该成本将在激励计划锁定期内进行摊销，其中：第一期摊销 2,415.10万元，第二期摊销 1,255.85 万元，第三期摊销 676.23 万元，第四期摊销 289.81 万元。,根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。,本计划的成本将在经常性损益中列支。,第 19 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,十三、公司和激励对象的权利和义务,（一）公司的权利义务,1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司

40、工作，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。,2、公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其,他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,3、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极协助满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因非公司原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。,4、公司应承担制定和管理本计划的成本。,5、法律、法规规定的其他相关权利义务。,（二）激励对象的权利义务,1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职

41、业道德，为公司,的发展做出应有贡献。,2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。,3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定，在限制性股票解锁前，激励对象享有限制性股票相对应的分红权、投票权，但激励对象不得进行转让或用于担保或偿还债务等。,4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及,其它税费。,5、法律、法规规定的其他相关权利义务。,第 20 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,十四、激励计划的变更和终止,（一）公司控制权变更、合并、分立,若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有

42、已授,出的标的股票不作变更，仍按本激励计划规定执行。,（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡,1、职务变更,激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，其已获授的标的股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，激励对象尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。若激励对象成为不能持有公司股票的人员，则应取消其所有尚未解锁的标的股票。,2、解雇或辞职,激励对象因触犯法律、违反职

43、业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。,3、丧失劳动能力,激励对象丧失劳动能力的，该激励对象根据本计划已经获授但尚未解锁的限,制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购后注销。,4、退休,激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，公司如返聘该激励对象且该激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若公司不返聘该激励对象或者该激励对,

44、第 21 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,象不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司按授予价格回购后注销。,5、死亡,激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必,须回购该部分标的股票。,（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划；激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。,1、最近一年会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示,意见的审计报告；,2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,3、中国证监会认定的不能

45、实行股权激励计划的其他情形。,（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚,未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股票。,1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,3、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。,（五）在本激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公,司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。,十五、预留部分限制性股票的实施计划,（一）、授予时间安排,公司将在本激励计划获得股东大会批准后的 6 个月内招聘或由董事会确认获授预留限制性股票的激励对象。

46、董事会将在该等新激励对象确认后，重新召开会议确定限制性股票的授予价格，按照董事会公告前 20 个交易日公司股票均价的50%将预留限制性股票授予预留激励对象，于监事会核实激励对象名单后的二个交,第 22 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）易日内进行公告，并聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。（二）、禁售期自公司董事会确定的预留限制性股票授予日起 12 个月为禁售期，在禁售期内，预留激励对象根据本激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在生效（解锁）前也不得转让。（三）解锁期授予后（包括禁售期在内）的 4 年为

47、解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，预留激励对象可分四次申请解锁：1、第一次解锁期为授予日的第 12 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；2、第二次解锁期为授予日的第 24 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；3、第三次解锁期为授予日的第 36 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；4、第四次解锁期为授予日的第 48 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%。解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票，解锁安排如图所示：,T 年,T+12 月,T+24 月,T+36 月,T+48 月,禁售期,授予,解锁

48、25%,解锁 25%,解锁 25%,解锁 25%,（四）预留限制性股票的授予条件和授予程序1、授予条件第 23 页 共 24 页,宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）,预留的 30 万股限制性股票的授予条件与本激励计划中首次授予的限制性股票,一致。,2、授予程序,公司董事会将在预留激励对象确认后，按照相关法律法规的规定，按本激励计划的价格确定方法重新召开董事会，确定限制性股票的授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象。,（五）、预留限制性股票的解锁条件及程序,预留的限制性股票的解锁条件及程序均与本激励计划中首次授予的限制性股,票一致。,（六）、预留限制性股票的授予数量和授予价格的调整,预留的限制性股票的授予数量和授予价格的调整均与本激励计划中首次授予,的限制性股票一致。,（七）、预留限制性股票的回购原则,预留的限制性股票的回购原则与本激励计划中首次授予的限制性股票一致。,十六、其他事项,1、本激励计划的附件构成本激励计划不可分割的组成部分。,2、本激励计划已经中国证监会备案无异议、需公司股东大会审议批准后实施。,3、本激励计划解释权属于公司董事会。,宁波理工监测科技股份有限公司董事会,2012 年 4 月 5 日,第 24 页 共 24 页,