达刚路机：浙商证券有限责任公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt

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1、,、,、,、,0,0,浙商证券有限责任公司关于西安达刚路面机械股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告浙商证券有限责任公司（简称“浙商证券”“保荐机构”）作为西安达刚路面机械股份有限公司（简称“达刚路机”“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等文件的要求，对达刚路机 2011 年度规范运作情况进行了跟踪，具体情况如下：一、达刚路机执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）达刚路机控股股东、实际控制人及其关联方1、达刚路机控股股东及实际控制人公司控股股东

2、及实际控制人为自然人孙建西女士和李太杰先生，两人为夫妻关系，截至 2011 年 12 月 31 日，孙建西持有公司股份 41,327,053 股，占公司总股本的 35.13%，李太杰持有公司股份 28,993,950 股，占公司总股本的 24.65%，两人合计持有公司股份 70,321,003 股，占公司总股本的 59.78%。孙建西担任公司董事长，李太杰担任公司副董事长。2、其他主要关联方（1）关联自然人,关联方名称李飞宇薛玫韦尔奇秦志强傅忠红张志凤焦生杰,在公司担任职务或关联关系股东；与公司实际控制人之一李太杰先生之间为父女关系董事、副总经理、财务总监董事、董事会秘书董事、副总经理董事独立

3、董事独立董事1,持有公司股份数（股）2,205,000172,500157,50089,9980,0,、,、,、,、,、,李相启,独立董事,杨亚平皇甫建红黄琨黄铜生（2）关联法人,监事会主席监事监事副总经理,179,99889,998067,498,关联方名称深圳市达晨财信创业投资管理有限公司,与公司关系公司股东,持有公司股份数（股）8,820,000,（二）达刚路机执行完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度情况公司按照中华人民共和国公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，已制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则公司独立董事工作规则关联交易

4、决策制度和公司重大经营与投资决策管理制度等规章制度。公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。保荐机构通过访谈相关人员，查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录和控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料对控股股东、实际控制人和其他关联方是否存在违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：达刚路机较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。报告期内，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资源的情形。二、达刚路机执行并完善防止其董事、监事、高级管理

5、人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度的情况公司已按照中华人民共和国公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引上市公司治理准则等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会相互制衡的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，包括企业经营战略、筹资、投资、利润分配等重大决策事项均须2,、,、,、,、,、,、,由其审议通过。董事会对股东大会负责，是公司经营管理的决策机构，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会。各专门委员会成员 3 名，除战略委员会，其他专业委员会成员的 1/2

6、以上由独立董事担任，审计委员会其中 1 名成员为具有会计专业背景的独立董事，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施。监事会是公司运营的监督机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的决策及公司经营、财务及决策执行情况进行监督，公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1 名。公司具有健全的法人组织结构。,按照相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已制定了健全的规章制度包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则、独立董事工作规则、董事会专门委员会的工作细则、董事会秘书工作细则和总经理工作细则等，明确了各机构和人员的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公

7、司根据业务发展情况及中国证监会和深圳证券交易所相关文件的要求，修订了公司章程公司股东大会议事规则等多项制度，以确保公司股东大会、董事会、监事会的召开及重大决策等行为合法有效。公司健全的法人治理结构为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。公司结合自身经营业务特点和内部控制要求建立健全了一系列内控制度，主要包括对外投资制度对外捐赠管理制度对外担保管理制度财务管理制度重大经营与投资决策管理制度关联交易决策制度募集资金管理和使用办法信息披露管理制度对外信息报送及使用管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人登记制度董事、监事和高级管理人员股份管理制度以及其他相关制度等。,2011

8、年度，公司通过建立健全法人治理结构，建立健全并规范执行上述内控制度，确保公司规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,保荐机构查阅了公司审计报告、年度报告、内部控制的自我评价报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查了董事、监事和高级管理人员工资支付记录以及现金报销单等资料，并访谈了公司相关人员。,经核查，保荐机构认为：达刚路机较好地执行并完善了防止其董事、监事和,3,、,高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，董事、监事和高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、达刚路机执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,（一）关联交易相关制度,公

9、司在公司章程中对关联交易决策权力与程序做出了规定，同时规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外，公司在董事会议事规则股东大会议事规则独立董事工作制度关联交易决策制度中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。,1、关联交易决策权限制度（1）公司章程有关规定,第四十一条规定：“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”,第一百一十条规定：“董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准

10、。董事会对公司的投资、收购或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项的决策权限：,（六）关联交易(赠与资产除外)：,1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相,关的同类关联交易金额在30万元以上但不满100万元的关联交易；,2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在100万元以上1000万以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下。超过上述标准的交易和关联交易必须提交股东大会审议决定。交易、关联交易、关联自然人和关联法人的范

11、围依,4,深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定确定。,（七）赠与资产：,单项赠与资产所涉金额不超过200万元，并且连续12个月内赠与资产所涉金,额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的5%。,上述超过董事会权限的交易或赠与资产行为需提交股东大会审议。”,（2）股东大会议事规则有关规定,第四条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；,（十四）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额超过 100 万元的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

12、交易。”,第四十六条规定：,“股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发,表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。”,（3）董事会议事规则有关规定第四条规定：,“董事会行使职责：（十四）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。”,（4）独立董事工作规则有关规定,第十六条规定：,“（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交易应由 1/2 以上的独立董事认可后，

13、提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”,第十九条规定：,“独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的实际控制人及其关联企业、公司其他股东对,5,公司现有或拟新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”,（5）关联交易决策制度相关规定,第十条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交,易（公司提供担保除外），应当及时披露。”,公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人

14、员提供借款。,第十一条规定：“公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。,第十二条规定：“公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。,本制度第十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，不进行,审计或者评估。”,第十三条规定：“公司为

15、关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”,2、关联交易回避表决制度,（1）股东大会议事规则有关规定,第五条“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经,审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后,提供的任何担保；,(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”,股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时

16、，该股东,6,或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。,第四十五条规定：“股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，经全体股东一致同意后该关联股东可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决

17、议中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议中予以说明。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。,股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需以特别决议通过的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。,有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关

18、联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。”,（2）董事会议事规则有关规定：,第五十七条规定：,“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；,（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回,避的其他情形。,在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董,7,“,事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审

19、议。”（3）关联交易决策制度相关规定第八条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”第九条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”第十三条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”（二）2011 年度公司关联交易情况

20、公司 2011 年度发生的关联交易全部为支付董事、监事及高级管理人员报酬。2011 年度，公司支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：,姓名孙建西李太杰薛玫,职务董事长副董事长董事、副总经理、财,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）20.0821.6425.71,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬否否否,务总监,韦尔奇秦志强傅忠红张志凤李相启焦生杰杨亚平黄琨皇甫建红黄铜生陈赐其,董事、董事会秘书董事、副总经理董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理总经理（离任）合计,22.4039.7204.804.804.8015.30014.2022.2511.18206.88,

21、否否是否否否否是否否否,8,、,、,（三）保荐机构关于公司关联交易的意见,经核查，保荐机构认为：报告期内，公司除向董事、监事及高级管理人员支付报酬外未发生其他关联交易；公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬履行了必要的程序，程序合法有效。,四、达刚路机募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,（一）募集资金管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，公司制定了募集资金管理和使用办法。,公司对募集资金实行专户存储，分别在招商银行股份

22、有限公司西安高新技术开发区支行、中国银行西安市高新技术开发区支行、西安市商业银行高新路支行开设了募集资金专项账户；并和浙商证券一起分别与上述三家银行签订了募集资金三方监管协议及其补充协议，明确各方的权利和义务。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。,公司严格执行募集资金管理和使用办法、三方监管协议及其补充协议、以及相关证券监管法规，并及时履行信息披露义务，未发生违反相关规定及协议的情况。,（二）募集资金的专户存储情况,达刚路机首次公开发行股票募集资金总额 475,785,000.00 元，募集资金净额,453,743,870.57 元。,截至 2011 年 12

23、月 31 日，公司募集资金账户余额为 33,981.47 万元，其中活期存款账户余额为 16,133.14 万元，定期存单为 17,848.33 万元，具体存放情况如下：,9,注,公司募集资金存放情况表,开户银行招商银行股份有限公司西安高新技术开发区支行中国银行西安市高新技术开发区支行西安银行股份有限公司高新路支行合计,账号/存单号129904243410205129904243480000891299042434800018112990424348000195102012640058102413321795102413321795491011580000174201,账户类型活期定期定期定期

24、活期定期定期活期,余额（元）19,863,363.81102,250,000.0020,298,604.3830,447,906.562,657,355.6415,337,500.0010,149,302.19138,810,700.40339,814,732.98,注：原西安市商业银行高新路支行，现更名为西安银行股份有限公司高新路支行。（三）募集资金使用情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金投入募集资金投资项目8,294.30 万元，使用闲置募集资金暂时性补充流动资金 4,000 万元。募集资金实际使用情况详见下表：10,2011 年度募集资金使用情况对照表单位：万

25、元,募集资金净额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,45,374.390.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,5,196.568,294.30,承诺投资项目达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目达刚营销服务网络建设项目,是否已变更项目（含部分变更）否否,募集资金承诺投资总额23,966.003,892.00,调整后投资总额(1)23,966.003,892.00,本年度投入金额4,192.701,003.86,截至期末承诺投入金额(2)12,680.001,807.17,截至期末累计投入金额(3)7,138.471,155.83,截至期末累计投入金额

26、与承诺投入金额的差额(4)(2)-(3)5,541.53651.34,截至期末投入进度(5)(3)/(1)29.79%29.70%,项目达到预定可使用状态日期2013 年12 月 31 日2013 年12 月 31 日,本年度实现的效益处于建设期处于建设期,是否达到预计效益不适用不适用,项目可行性是否发生重大变化否否,合计,27,858.00,27,858.00,5,196.56,14,487.17,8,294.30,6,192.87,29.77%,1、达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目：由于电气液压车间和综合车间在施工前要进行总平面图审批、施工图设计文件审查备案、建设项目工程报建等一

27、系列审批、审查及备案程序，过程十分复杂，致使公司于2011 年 8 月方取得规划许可证。在此之后，公司便积极开展上述两个车间的基础建设施工工作。但在车间地基大面积开挖后，又遭遇到西安持续多雨的天气，造成施工现场泥泞，施工设备无法进入现场正常施工，导致两个车间施,未达到计划进度原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,工进展缓慢。2、达刚营销服务网络建设项目：由于受国家对于国内部分地区公路建设投资放缓的影响，为确保公司募集资金使用的安全、有效，公司暂时减少

28、了部分国内办事处人员及物资配备的数量；在国外办事处投入方面，公司在完成斯里兰卡办事处的设立工作后，考虑到国家与国外一些地区政策因素的影响以及公司在该地区的业务进展情况，公司在国外其它地区办事处的设立工作也延后进行。项目可行性未发生重大变化。超募资金总额为 17,516.39 万元，公司 2011 年度不存在超募资金使用情况。募集资金投资项目实施地点未变更。募集资金投资项目实施方式未调整。2010 年 9 月 17 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,912.77 万元。立信会计

29、师事务所有限公司出具了关于西安达刚路面机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（信会师报字11,无。,2010第 80832 号）进行鉴证。该置换已于 2010 年实施完毕。2011 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,议案，同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2011 年 12 月 31 日，超募资金暂时补充流动资金未到期。

30、不适用。存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目及其他与主营业务相关的营运资金。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。12,（四）保荐机构核查意见,保荐机构通过访谈沟通、资料审阅、现场检查等多种方式，对达刚路机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了达刚路机募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始

31、凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，与达刚路机高管及相关人员沟通交流，对募投项目进行现场查看等。,经核查，保荐机构认为：达刚路机严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2011 年 12 月 31 日，达刚路机不存在变更募集资金用途、改变投资项目实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。,保荐机构将对达刚路机募集资金投资项目的实施情况予以持续关注，并督促,达刚路机按照规定履行信息披露义务，以保护投资者利益。,五、其他重要承诺,（一）主

32、要股东避免同业竞争的承诺,为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人孙建西、李太杰夫妇及持有 5%以上股份的股东深圳市达晨财信创业投资管理有限公司出具了关于避免同业竞争的承诺书，承诺内容如下：,“截至本承诺书出具之日，本人（本公司）未直接或间接投资于任何与西安达刚存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与西安达刚相同或类似的业务。,自本承诺书出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内或境外任何地区直接或间接地从事与西安达刚主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与西安达刚产品相同、

33、相似或可以取代西安达刚产品的业务或活动；如从第三方获得的任何商业机会与西安达刚经营的业务有竞争或可能有,13,竞争，则立即通知西安达刚，并尽力将该商业机会让予西安达刚。,如违反本承诺书，本人（本公司）将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给西安达刚或西安达刚中除本人（本公司）以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”,经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际控制人孙建西、李太杰夫妇及持有 5%以上股份的股东深圳市达晨财信创业投资管理有限公司均严格履行了上述承诺。,（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员竞业禁止的承诺,作为股东的董事、监事、高级管理

34、人员与公司签订了保密协议，承诺其在公司工作期间、与公司解除劳动合同关系后三年内，不得以任何形式协助他人提供相同或相似的产品或服务，不得到生产同类产品或经营同类业务的其他用人单位任职，不得披露本公司业务（技术、销售）信息，不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。,经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，作为股东的董事、监事、高级管理人员,均严格履行了上述承诺。,（三）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,公司所有股东均做出了自愿锁定股份的承诺，同时公司董事、监事、高级管,理人员均做出了有关股票买卖的承诺。,公司控股股东、实际控制人孙建西女士和李太杰先生承诺：自公司股

35、票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。,公司自然人股东李飞宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。,公司股东深圳市达晨财信创业投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。,14,公司股东深圳市晓扬科技投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。,担任公司董事、监事、高级管

36、理人员职务的股东，原公司董事、原高管李军承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五。其若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的公司股份；其若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让其直接持有的公司股份。,自然人股东郭文渡、田英侠、尚阳生、张红光承

37、诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。,其他自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司全体限售股股东均严格履行了上述,承诺。,（四）控股股东及实际控制人关于员工社会保险费和住房公积金的承诺,公司控股股东及实际控制人孙建西和李太杰出

38、具了关于员工社会保险费和住房公积金的承诺函，承诺：“若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积,15,金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。”,经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东及实

39、际控制人严格履行了,上述承诺。,（五）公司关于为所有员工缴纳各项社会保险的承诺,公司出具了关于足额为所有员工缴纳各项社会保险的承诺承诺函，承诺：“自 2010 年 5 月 1 日起，本公司将严格按照国家有关员工社会保障的法律法规规定，足额为所有员工缴纳各项社会保险”。,经核查，截至 2011 年 12 月 31 日，公司严格履行了上述承诺。,六、达刚路机为他人提供担保等事项,保荐机构通过与相关人员访谈、查阅公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，对达刚路机为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011年度达刚路机未发生为他人提供担保、委托理财、委托贷款、证券投资、套期保值等事项

40、。,七、日常经营状况,保荐机构通过查阅公司 2011 年年度审计报告以及公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，及对相关人员访谈等方式对公司的生产经营状况、业务状况等情况进行了核查，认为：公司 2011 年度经营状况良好。,2011 年是公司上市后完整运行的第一个年度，公司经营管理层带领全体员工紧紧围绕年度经营目标努力工作，公司营业总收入、净利润等财务数据实现了同步增长，公司主营业务发展良好，市场规模不断扩大，经营业绩持续提升，行业地位得到了进一步巩固。,报告期内，公司实现营业收入 23,382.07 万元，同比增长 52.76%；实现营业利润 7,647.57 万元，同比增长 39.04%；归属于上市公司股东的净利润 6,562.36万元，同比增长 25.41%。,16,保荐代表人：孙报春、吴 斌,浙商证券有限责任公司2012 年 3 月 22 日17,