东方精工：公司章程修改对照表.ppt

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1、,广东东方精工科技股份有限公司,章程修改对照表,二一二年三月,广东东方精工科技股份有限公司章程修改对照表（2012 年 3 月修改）,原公司章程条款第二十三条 公司的股份可以依法转让。,修改后公司章程条款第二十三条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。新增条款第四十一条公司以下关联交易行为应当经董事会审议后提交股东大会审议通过：（一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；（二）为关联人提供担保的，不论数

2、额大小；（三）属于下列与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金额的：购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售；审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照股票上市规则规定经独立董事认可及董事会批准后，提交股东1,大会审议。,审议前款第（三）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。,新增条款,第四十二条 公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

3、、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项达到下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东大会审议：,（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；,（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；,（四）交易的成交金额（含承担债务

4、和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；,2,（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过500 万元人民币。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司,公司会议室或经确认的其他场所。,会议室或经确认的其他场所。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股公司还将提供网络或法律法规允许

5、的其他方 东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：,述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络或其他方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户开户代理业务资格的证券公司,（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；,或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公（四）股份回购；,司认可的其他身份验证机构验证其身份。,（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠

6、该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；3,换。,（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。安排通过网络等方式参加股东大会的，应在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式,式提请股东大会表决。,提请股东大会表决。,股东大会就选举董事、监

7、事进行表决时，根据 股东大会就选举二名以上董事、或监事进行表决本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实,累积投票制。,行累积投票制。,股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。4,第一百二十六条 董事

8、会由九名董事组成，设 第一百二十八条 董事会由九名董事组成，设董事董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。长一人，副董事长一人，独立董事三人。,公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会的职责权限、议事程序由公司董事会制定的各专门委员会议事规则规定。,新增条款,第一百三十三条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会可视情节轻重对直接责任人给予

9、处分并对负有严重责任的董事予以罢免。,新增条款,第一百三十四条 董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。,公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：,5,(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；,(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；,(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；,(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。,广东东方精工科技股份有限公司,2012 年 3 月 27 日,6,