易世达：齐鲁证券有限公司关于公司上半持续督导跟踪报告.ppt

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1、、,齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司2012 年上半年持续督导跟踪报告齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为大连易世达新能源发展股份有限公司（简称“易世达”“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对易世达2012 年上半年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、易世达执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）易世达控股股东、实际控制人及其他关联方1、易世达控股股东、实际控制人易世达控股股东为大连力科技术工程

2、有限公司，截止 2012 年 6 月 30 日持有公司股份 3,563.29 万股,占公司股份总额的 30.20%。大连力科技术工程有限公司成立于 2003 年 11 月 5 日，营业范围为：液压控制设备、电气控制设备的研发、设计、制造、安装、调试及技术服务；工矿企业控制系统工程设计、安装、调试及大型智能化设备诊断、升级改造、维护；机电产品销售及技术咨询。该公司注册资本为 1,000 万元，法定代表人为刘群。住所：大连市旅顺口区龙王塘街道官房村。易世达实际控制人为刘群女士，刘群女士持有公司控股股东大连力科技术工程有限公司 66%的股权。刘群，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身

3、份证号码：21021119630811*，住址：辽宁省大连市沙河口区星海广场。2、易世达的其他关联方（1）控股股东、实际控制人控制的其他企业,关联方名称大连力科自动化有限公司,1,关联关系说明控股股东持有 75%股权的子公司,大连世达重工有限公司,控股股东持有 75%股权的子公司,（2）其他持有公司 5%以上股份的股东,关联方名称唐金泉天津博信（3）控股、参股公司关联方名称云浮市易世达余热发电有限公司湖北易世达新能源有限公司新乡市易世达余热发电有限公司喀什易世达余热发电有限公司大连易世达能源开发有限公司淄博鑫港新能源有限公司,关联关系说明持有公司 13.42%股份的主要股东持有公司 8.47%

4、股份的主要股东关联关系说明公司持有 51%股权的控股子公司公司持有 100%股权的控股子公司公司持有 100%股权的控股子公司公司持有 75%股权的控股子公司公司持有 4.6%股权、享有 42%收益权的参股公司公司持有 20%股权的参股公司,（4）董事、监事、高级管理人员,关联方名称,关联关系说明,刘,群,公司董事长、实际控制人,何启贤唐金泉阎克伟刘艳军张军曾学敏尹师州穆铁虎,2,公司董事、总经理公司董事、总工程师、持股 5%以上股东公司董事公司董事、副总经理公司董事、副总经理公司独立董事公司独立董事公司独立董事,韩志勇庄德才刘琦韩忠环张源梁育强韩家厚,公司监事会主席公司监事公司监事公司副总经

5、理公司副总经理公司副总经理公司财务总监、董事会秘书,（二）易世达执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度的情况易世达依据中华人民共和国公司法、上市公司章程指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规与相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事议事规则、董事会审计委员会工作细则、内部审计工作制度、关联交易决策制度、对外担保制度、募集资金管理制度、对外投资决策制度、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、控股子公司管理制度等规章制度，建立了规范健全的

6、法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用易世达资源。保荐代表人通过查阅公司审计报告、三会文件、银行对账单等材料，并通过同公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为易世达较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2012年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用易世达资源。二、易世达执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况易世达根据深圳证券交易

7、所创业板上市公司规范运作指引、公司章程等规定，制定了关于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利3,-,益的管理办法、反舞弊与举报制度等规章制度，尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐代表人通过访谈相关人员、查阅相关内控制度、三会文件、会计账簿等材料，认为易世达2012年上半年较好的执行并完善了相关的内控制度，不存在董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。三、易世达执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况（一）关联交易相关制度易世达制定的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事议事规则等规章制度，对关联交

8、易的回避表决制度、决策权限和独立董事的前置意见等均作出了明确规定，以保障关联交易公允性和合规性。（二）2012年上半年关联交易情况易世达2012年上半年关联交易如下：1、与日常经营相关的关联交易单位：万元,关联方,向关联方采购产品和接受劳务交易金额 占同类交易金额的比例,大连力科技术工程有限公司大连世达重工有限公司合计,390.66274.65665.31,2.53%1.78%4.31%,关联方,向关联方销售产品和提供劳务交易金额 占同类交易金额的比例,淄博鑫港新能源有限公司大连易世达能源开发有限公司合计,32.585.5038.08,9.97%100.00%【注】,注：公司对大连易世达能源开

9、发有限公司提供办公室租赁，租赁期间为2011年7月25日至2013年7月24日，本期确认租赁收益5.5万元。根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的关于2012年度与主要关联方日常关联交易的议案，公司向力科技术采购产品低压柜、高压柜，采购金额应不超过1700 万元，或不超过公司当年营业收入的5%，以二者之中较低者计算；4,公司向世达重工采购产品输送设备、膨胀节、烟道阀门、振打装置，采购金额应不超过1000 万元，或不超过公司当年营业收入的5%，以二者之中较低计算。定价一般通过询价、比价后确定，标的较大的采用招投标方式确定。报告期内，公司与关联方的采购金额控制在董事会决议规定的范围内，采购流程及

10、定价方式也按照决议规定的方式及流程办理。易世达2012年度关联销售符合公司发展正常经营活动需要，价格确定方法公允，不损害公司及公司非关联股东的利益。关联销售的决策程序符合公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则等文件的要求和公司关联交易决策制度的规定。因2012年上半年关联交易金额未达到100万元，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司关联交易决策制度的规定，该关联交易无需提交董事会表决。2、关联往来款单位：万元,项目名称预收账款预收账款应付账款应付账款,关联方淄博鑫港新能源有限公司大连易世达能源开发有限公司大连力科技术工程有限公司大连世达重工有限

11、公司,期末金额1,324.316.50156.3783.32,期初金额1,388.430.00451.26156.13,3、为关联方提供的担保经公司2010年7月30日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，公司于2011年9月为参股公司淄博鑫港新能源有限公司提供金额2,000万元人民币的担保，担保期限为5年。（三）保荐机构关于易世达关联交易的意见保荐代表人查阅了易世达有关关联交易的内控制度、关联交易相关协议、有关三会文件、独立董事关于关联交易的独立意见、2012年半年报，并与相关人员进行了沟通交流。经核查，保荐机构认为：易世达2012年上半年较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制

12、度；经常性关联交易符合公司实际生产经营需要。公司的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。四、易世达募集资金专户存储及使用情况5,（一）募集资金基本情况为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司结合实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度规定，易世达对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。（二）募集资金的

13、专户存储情况截至2012年6月30日，募集资金具体存放情况如下：单位：元,开户行交通银行大连高新技术产业园区支行交通银行大连高新技术产业园区支行交通银行大连高新技术产业园区支行,合计,账号212060070608510001692-00408678212060070608510001692-00408885212060070018010044335,余额51,250,000.0020,856,500.00237,690.4672,344,190.46,招商银行股份有限公司大连软件园支行招商银行股份有限公司大连软件园支行招商银行股份有限公司大连软件园支行招商银行股份有限公司大连软件园支行招商银行

14、股份有限公司大连软件园支行合计上海浦东发展银行大连营业部上海浦东发展银行大连营业部上海浦东发展银行大连营业部合计中国民生银行大连高新技术产业园区支行中国民生银行大连高新技术产业园区支行中国民生银行大连高新技术产业园区支行中国民生银行大连高新技术产业园区支行合计中国银行股份有限公司鄂州分行鄂城支行中国工商银行股份有限公司喀什分行总计,4119038685800010041190386858000114411903868580000734119038685580000874119038685109997501016703000472075010167030004336750101578700002

15、80060301428000102106030142700006380603014280001048060301417000512857425753992030123410290221888676,50,000,000.0053,300,000.0061,950,000.0050,325,000.0022,415,600.38237,990,600.3851,900,000.0051,625,000.0079,404.59103,604,404.5951,250,000.0061,920,097.5051,830,000.004,105,998.16169,106,095.669,550,24

16、6.127,962,717.38600,558,254.59,0.00,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,注：公司以时间不同的定期存单为募集资金的主要存放方式，所以银行账号较多。（三）募集资金实际使用情况截止 2012 年 6 月 30 日募集资金使用情况见下表:单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,77,779.780.000.00%,本报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,1,605.8719,659.14,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本报告期投

17、入,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资,项目达到预定可使用状态日期,本报告期实现,是否达到预计,项目可行性是否发生,目(含部分,金额,进度(%)(3),的效益,效益,重大变化,变更),(2)/(1)承诺投资项目,补充公司营运资金湖北世纪新峰雷山水泥有限公司合同能源管理项目易世达科技园研发中心项目,否否否,8,000.007,760.005,071.00,8,000.007,760.005,071.00,0.0071.40720.09,8000.006,874.111,971.73,100.0088.5838.88,2010 年 11月 01 日2012 年 10月 31 日2012 年

18、12月 31 日,0.000.000.00,不适用不适用不适用,否否否,承诺投资项目小计,20,831.00,20,831.00,791.49,16,845.84,0.00,超募资金投向,喀什飞龙水泥有限公司合同能源管理项目,否,3,600.00,3,600.00,814.38,2,813.30,78.15,2012 年 10月 31 日,0.00,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计,-,3,600.0024,431.00,3,600.0024,431.00,814.381,605.87,2,813.3019,659.14,-,-,-,-,未达到计划进度或预计收益的情

19、况和原因（分具体项目）项目可行性发生重,1、“湖北世纪新峰合同能源管理项目”中 1#、2#线安装工程已全部调试完毕，具备并网发电条件，目前业主及项目公司正在积极办理电站运营的相关许可；2、公司积极推进“易世达科技园-研发中心项目”的工程进度，截至 2012 年 6 月 30 日，项目基础建设工程正在施工中。不适用7,况,大变化的情况说明,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因募集资金使用及披,不适用不适用在募集资金到位前公司先行以自筹资金支付易世达科技园研发中心项目款

20、项 1189.64 万元。2010 年 12 月 5日，公司第一届董事会第十五次会议审核通过了关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案，同意公司用募集资金 1189.64 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。相关资金已完成置换。不适用不适用无,露中存在的问题或其他情况（四）超募资金使用计划2011 年 1 月 26 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了关于使用超募资金投资喀什飞龙 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电合同能源管理项目议案。公司使用超募资金与喀什飞龙水泥有限责任公司（以下简称“喀什飞龙”）共同组建“喀什易世达余热发电有限公司”（以下简称“项目公司

21、”），投资建设喀什飞龙现有的 2000 吨新型干法水泥生产线余热发电项目并负责运营。项目总投资约 4,800 万元人民币，其中喀什飞龙出资 1,200 万元，公司出资 3,600 万元。喀什飞龙享有项目公司 25%的项目节能效益；公司享有项目公司 75%的项目节能效益，节能效益由喀什飞龙按月支付。该项目公司于 2011 年 8 月 11 日成立，截至 2012 年 6 月 30 日，已投入资金 2,813.3 万元，预计 2012 年 10 月 31 日可达到预计可使用状态。（五）保荐机构关于募集资金的核查意见通过查阅相关会议文件、管理制度、银行对账单、会计凭证等资料，并访谈相关管理人员、核对

22、信息披露文件等，保荐机构认为：2012 年上半年，易世达严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等募集资金管理规定的情况。8,阎克伟,注1,1,五、重要承诺事项（一）股份锁定承诺,承诺人控股股东 大连 力科技术工程有限公司实际控制人刘群唐金泉、何启贤、陈爱军天津博信、秉原创投、海融创投、凤凰资产以及自然人蔡杰等 29 人,承诺内容自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之

23、日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接和间接持有公司股份总额的 25%。离职后六个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份。实际控制人刘群在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其直接和间接持有公司股份总额的 25%。刘群离职后六个月内不转让其直接和间接持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六

24、个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司股份总额的 25%。离职后六个月内不转让其所持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年 9 月 21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。根据河南省国资委关于大连易世达新能源发展股份有限公司国有股转全国社,会保障基金理事会持有的批复（豫国资产权【200

25、9】74 号）和秉原创投、海融创投的承诺，在公司于境内创业板发行 A 股并上市前，秉原创投和海融创投分别将其持有的公司 53.28 万股、61.3602 万股（合计 114.6402 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售注：自然人蔡杰等29人为蔡杰、乔雅萍、钱波、田洋、黄惟红、赵延红、宫成波、何保华、甄海洋、徐明运、于涛、王连赫、纪振钢、陈慈乐、梁育强、高金玲、王乾坤、王成权、许景凡、陈永和、徐海波、韩家厚、汪祥春、于雷、东大勇、张哲、罗志英、金万金、李子君。9,荣贵,期义务。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管

26、理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。,韩忠环、韩志勇、刘艳军、张军、贺永贵、陆文君唐兆伟、张源、方亮、陈光亮、李德付、于海、何,除前述锁定外，2009 年 9 月其新增股份，自公司增资扩股完成工商变更登记之日（2009 年 9 月 21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。在公司任职董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过其所持公司股份总额的 25%。离职后六个月内不转让所持有的公司股份。自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定外，2009 年 9 月

27、其新增股份，自公司增资扩股办理完工商变更登记,之日（2009 年 9 月 21 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。报告期内，上述股东遵守了以上承诺。（二）避免同业竞争承诺为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人做出了避免同业竞争的承诺。报告期内，公司控股股东及实际控制人遵守了上述承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。六、对外担保等事项公司于 2011 年 9 月 21 日为淄博鑫港新能源有限公司提供担保金额 2,000万元，担保期 5 年。除此之外保荐机构未发现易世达 2012 年上半年发生为他人提供担保、委托理财、委托贷款、证券投资、

28、套期保值等事项。七、易世达日常经营状况2012 年上半年，易世达实现营业收入 22,491.05 万元，同比下降 20.99%，实现归属于上市公司股东的净利润 1,846.89 万元，同比下降 46.72%，总体盈利情况较上期呈现一定的波动，主要是由于 2012 年上半年，在以“调整产业结构，转变增长方式”为主的宏观调控政策下，公司下游水泥、钢铁、焦化等行业的目标客户资金链普遍偏紧，给公司的业务拓展带来不利影响；同时，工程项目执行过程较长产生的诸多不确定性，间接影响到公司收入确认及当期利润。上述因素10,在一定程度上对公司业绩产生不利影响，使 2012 年上半年营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大幅度下降。,保荐机构通过查阅公司半年报、三会文件、访谈相关人员等方式对易世达的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，易世达2012年上半年经营受宏观政策及经济环境景气度的影响，有一定程度的下滑，但公司采取了积极的应对措施，加大项目开拓力度及研发投入，积极巩固行业地位、规避宏观经济带来的风险，总体经营情况正常。,（以下无正文）,11,（本页无正文，为齐鲁证券有限公司关于大连易世达新能源发展股份有限公司2012年上半年持续督导跟踪报告之签署页）,保荐代表人：,张,应,彪,程,建,新,齐鲁证券有限公司2012年8月8日,