烽火电子：关于公司内部控制自我评价报告的方案.ppt

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1、,、,、,、,关于公司内部控制自我评价报告的方案,为了提高公司的法人治理水平和规范运作水平,保护投资者合法,权益,公司依据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所股票,上市规则等相关法律、法规和规章制度的要求,建立了适应本公司,经营发展的内部控制体系,不断提高公司管理水平和风险防范能力。,现将公司内部控制自我评价情况汇报如下，请审议：,一、公司内部控制综述,1、内部控制组织架构,公司严格按照公司法证券法、中国证监会有关规定以及,深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的要求,规范运作,逐步建立和完善公司法人治理结构。公司对照深圳证券交易所股票,上市规则上市公司治理准则修改了公司章程,制定了董事会议,事

2、规则监事会议事规则总经理工作细则信息披露管理制,度和独立董事制度董事会战略委员会实施细则董事会审,计委员会实施细则等管理细则,使公司治理从制度上得以逐步完善,并按照现代企业制度要求,强化董事和高管人员的诚信责任。公司建,立了较为完整的内部组织框架,股东大会、董事会、监事会、经理层,等各自的权利和义务在公司章程中有较明确的规定。形成了股东大,会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。制定了,议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的,职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。,公司权力机构为股东大会;董事会向股东大会负责,执行股东大,会决议并依据公司章程及董

3、事会议事规则的规定履行职责;监事,会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公,司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。其中,董事会下设战略,委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员,会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和,职责进行规范。设立了直接向董事会负责的内部审计部门,对公司的,控制制度执行情况进行检查。公司内部控制制度的组织架构见附件。,2、内部控制制度建设情况,2010 年,公司针对具体情况,重新对组织机构进行了调整,并细,化了各部门职责。根据上市公司内部控制指引的要求,公司已建,立了较为完善的、健全的内部控制制度体系,这些内

4、部控制度主要包,括生产经营管理方面、财务管理方面、内部审计方面、行政管理方面、,内部治理和规范运作方面等，并不断进行完善。公司的内控管理体系,贯穿于经营活动的各个方面。,3、内部审计部门的设置情况,公司设立了内部审计部门审计法务部,向董事会负责,是董,事会审计委员会日常办公机构。审计法务部配备专职审计人员,负责,对公司内部控制情况进行及时监督和评价。,二、重点控制活动,1、对控股子公司的管理,公司控股子公司管理办法对控股子公司决策层人员的产生及,）,）,、,职责权限、重大经营事项管理、财务管理、日常考核程序与办法等作了明确的规定,公司经营规划部负责实施管理与考核。目前公司控股子公司包括:陕西烽

5、火通信技术有限公司（以下简称“陕通公司”、陕西烽火宏声科技有限责任公司（以下简称“宏声科技”、西安烽火电子科技有限责任公司（以下简称“西安电子”。公司的控股子公司控制结构及持股比例如下:陕西烽火电子股份有限公司,62%陕通公司,61.07%宏声科技,65%西安电子,2、关联交易的内部控制公司按照相关规定,在公司章程和董事会议事规则关联交易管理办法中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。明确规定了关联方、关联交易定价原则、审批权限、审议程序及披露范围。公司 2010 年度发生的重大关联交易审批程序合规,定价公允合理,符合公司发展

6、和生产经营的需要,没有损害公司和其他股东的利益。3、对外担保、重大投资内部控制,、,）,公司在公司章程中明确了董事会、股东大会关于对外担保、,重大投资事项的审批权限,并制定了对外担保管理办法等制度。,对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的有关规定,公司对,外担保、重大投资的程序和审批权限做了相应规定,从制度设计上控,制了风险。内部控制制度健全,未有违反上市公司内部控制指引,公司章程及公司内部控制制度的情形发生。,2010 年，公司控股子公司宏声科技公司为其控股子公司宝鸡电,线电缆有限责任公司（以下简称“电线电缆公司”）总额为 200 万元,人民币的银行贷款提供连带责任担保。,本次担保事项已经

7、公司董事会第五届第二次会议审议通过后授,权宏声科技公司签署。电线电缆公司为此笔借款提供应收账款债权质,押担保。截止 2010 年 12 月 31 日，电线电缆公司应收账款净额为 725,万元，客户信誉优良，货款回收有较为可靠的保障，且无权属争议。,电线电缆公司具备偿债能力，且提供了反担保措施，本项担保风险可,控。,2010 年公司重大投资事项是公司控股子公司陕通公司在西安高,新区长安通讯产业园投资 12000 万元，注册成立“陕西烽火实业有限,公司”（以下简称“烽火实业”，投资发展短波/超短波民用数字化,通信系列产品产业化项目。,2010 年 11 月 19 日召开的公司第五届董事会第七次会议

8、审议通,过了关于控股子公司对外投资的议案，并提交控股子公司股东大,会审议通过。截止 2010 年 12 月 31 日，烽火实业公司注册资金 3600,万元已到位，完成工商注册登记，进入土地规划设计工作阶段，陕通,公司将视工作进展情况增资至 12000 万元。本次投资有利于拓展控股,公司经营业务和提升经营业绩,符合公司章程对外投资的审批权,限,不违反公司章程及公司相关规定,且程序合法合规。符合公司,战略投资规划及长远利益,不存在损害公司和全体股东利益的行为。,4、募集资金使用的内部控制,公司制订了募集资金管理办法,对募集资金专户存储、使用,及审批程序、用途调整与变更、管理监督等方面进行明确规定,

9、以保,证募集资金专款专用。,2010 年公司没有新发生的募集资金,也没有以前期间发生延续到,本报告期的募集资金。,5、信息披露的内部控制,公司十分重视对外信息披露工作,为进一步规范公司的信息披露,行为,维护投资者利益,公司建立健全了公司信息披露管理办法等,信息披露制度,在信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露,程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规,定,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，,严格按照有关法律法规的要求开展信息披露工作。,四、公司内部控制制度的总体评价,公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律、行政,法规和部门规章的要求

10、,内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。,公司内部控制活动涵盖所有环节,具有较为科学合理的决策、执行和,监督机制,内部控制制度基本能够得以贯彻执行。同时,内部控制制度,在执行中也存在尚需改善之处,公司今后将不断完善内控体系建设,确保内部控制制度的有效执行。随着公司经营业务的发展,证券市场,监管要求的提高,以及公司新的管理格局对内部控制提出的新要求,公司将继续按照监管部门的要求和公司发展的实际需要,不断推进内,部控制各项工作的持续深化,不断完善内部控制制度,强化风险管理,为公司稳健发展提供有力的保障。,陕西烽火电子股份有限公司,董 事 会,二一一年三月十四日,会,秘,书,陕西烽火电子股份有限公司内部控制组织架构图,股东会,副总经理,董事会总经理,监事会副总经理,董事,公司办公室,人力资源部,经营规划部,财务部,企业文化部,科技部,生产保障部,生产保卫部,保密办,技术部,生产部,供应部,质量部,董事会办公室,审计法务部,车间总装车间机械加工车间塑压车间工装车间冲压车间部装车间表面处理车间能源动力车间,事业部通装事业部航空事业部通信车项目部,子公司陕通公司宏声科技西安电子公司,