600085同仁堂公司章程(修订) .ppt
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1、北京同仁堂股份有限公司,章,程,二零一一年六月二十四日,北京同仁堂股份有限公司章程,目,录,第一章 总则.4第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股份.6第一节 股份发行.6第二节 股份增减和回购.6第三节 股份转让.7第四章 股东和股东大会.8第一节 股东.8第二节 股东大会.10第三节 股东大会的表决和决议.17第五章 董事会.20第一节 董事.20第二节 独立董事.23,第三节,董事会.26,第四节 董事会秘书.30第六章 总经理及其他高级管理人员.32第七章 监事会.33第一节 监事.33第二节 监事会.342,第八章 财务会计制度、利润分配和审计.36第一节 财务会计制度.36第二节 内
2、部审计.37第三节 会计师事务所的聘任.37第九章 通知和公告.38第一节 通知.38第二节 公告.39第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.39第一节 合并、分立、增资和减资.39第二节 解散和清算.40,第十一章第十二章,修改章程.41附则.423,第一章,总则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第二条 北京同仁堂股份有限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经北京市人民政府关于同意设立北京同仁堂股份有限公司
3、的批复批准,以募集方式设立;在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为 1100001510624。第三条 公司于 1997 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股,由境内投资人以人民币认购,于 1997 年 6 月 25 日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称:中文名称:北京同仁堂股份有限公司英文名称:BEIJING TONG REN TANG CO.,LTD第五条 公司住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 8 号邮政编码:100171第六条 公司注册资本为人民币 520,826,278 元。第七条 公司为
4、永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称经理是指公司总经理;其他高级管理人员是指公司的副
5、总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨:遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人4,工,品味虽贵必不敢减物力”古训,发扬同仁堂“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统,实施同仁堂名牌战略,提高同仁堂产品在国内外市场的声誉和竞争能力,弘扬中华民族医药文化;以科技开发为先导,以经济效益为中心,向广大投资者提供稳定增长的投资回报。,第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:,制造、加工中成药制剂、化妆品、酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的营养液)。,经营中成药、中药材、西药制剂、生化药品、
6、保健食品、定型包,装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品。,零售中药饮片、保健食品、定型包装食品(含乳冷食品)、图书、,百货。,中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科,专业、老年病科专业诊疗。,技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服,务。,药用动植物的饲养、种植;养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。广告设计制作。,危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营,或禁止进出口的商品及技术除外。,其中北京同仁堂股份有限公司和分公司均可生产经营的项目为:加工、制造中成药,经营中成药、西药制剂,技术咨询、技术服务
7、、技术开发、技术转让、技术培训、劳务服务。零售百货。广告设计制作。普通货运。,其中仅限分公司生产经营的项目为:加工制造酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、加工鹿、乌鸡产品、营养液制造(不含医药作用的营养液)。经营中药材、保健食品、定型包装食品、酒、医疗器械、医疗保健用品;零售中药饮片、定型包装食品(含乳冷食品)、图书。中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿。危险货物运输(3 类)、普通货运。物业管理和供暖服务。,5,第三章第一节,股份股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
8、第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则、同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票,每股面值为人民币一元。第十八条 公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。,第十九条,公司成立时经批准发行的普通股总数为,200,000,000 股,成立时向发起人中国北京同仁堂(集团)有限责任公司发行 150,000,000 股,占公司可发行普通股总数的百分之七十五。第二十条 公司的股本结构为:普通股 520,826,278 股,其中发起人持有 287,72
9、3,416 股,其他股东持有 233,102,862 股。第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东配售股份;(四)向现有股东派送红股;(五)以公积金转增股本;(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法及其他有关规
10、定和本本章程规定的程6,序办理。第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定购回本公司的股票:(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)通过公开交易方式购回;(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项购回本公司股票的,自完成回购之
11、日起十日内注销该部分股份;因第(二)项、第(四)项情形的,自完成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股份。变动后向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股份一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高
12、级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司7,董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
13、董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人,是公司的所有者。所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股
14、东的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。第三十五条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
15、监事会会议决议、定期报告和财务会计报告。(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;8,(九)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十七条 股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。第三十八条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合
16、法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法请求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。,第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
17、后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的,股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损,害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程;,(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;,(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
18、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依,法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,9,第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
19、务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东:(一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;(二)此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;(三)此人单独或者与他人一致行动时,持
20、有公司百分之三十以上的股份;(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。,第二节,股东大会,第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴;(四)选举和更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(五)审议批准董事会的报告;(六)审议批准监事会的报告;(七)审议批准公司的年度
21、财务预算方案、决算方案;10,(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(九)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(十)对发行公司债券作出决议;,(十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改本章程;,(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十四)审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;,(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期,经审计总资产百分之三十的事项;,(十六)审议批准变更募集资金用途事项;,(十七)审议需股东大会审议的关联交易事项;(十八)审议批准股权激励计划;,(十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东,大会决定的其
22、他事项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构,和个人代为行使。,第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产,的百分之三十以后提供的任何担保;,(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结
23、之后的六个月之内举行。,第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月,以内召开临时股东大会:,(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于八,名董事时;,(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;,(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投,票代理权)以上的股东书面请求时;,(四)董事会认为必要时;,(五)二分之一以上独立董事提请召开时;(六)监事会提议召开时;,(七)本章程规定的其他情形。,11,第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将适时提供网络投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
24、方式参加股东大会的,视为出席。,第四十九条 公司召开股东大会时应聘请有执业资格的律师对,以下问题出具法律意见并公告:,(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
25、知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
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