司尔特：信息披露管理制度（3月） .ppt

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1、,安徽省司尔特肥业股份有限公司,安徽省司尔特肥业股份有限公司,信息披露管理制度,（2011年3月修订）,第一章 总则,第一条 为了保护投资者合法权益、增加公司管理透明度、规范公司信息披露、促进公司依法规范运作，依据证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司信息披露管理暂行规定以及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件的规定，特制定本信息披露管理制度。第二条 公司应当按照上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所股票上市规则的规定，保证信息披露制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。,第三条 信息披露制度由公司

2、董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司应当公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。,第二章 信息披露制度的制定、实施与监督,第四条 公司董事会办公室为负责信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。本信息披露制度由信息披露事务管理部门制订，并提交公司董事会审议通过。第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将经审议通过的信息披露制度报注册地证券监管局和深圳证券交易所备案，并同时在深圳证券交易所网站上披露。,第六条 信息披露制度应当适用于如下

3、人员和机构：（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；（二）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；,（五）公司总部各部门以及各分公司的负责人；,1,安徽省司尔特肥业股份有限公司,（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。,第七条 信息披露制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露,制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。,第八条 信息披露制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不

4、予更正的，监事会可以向深圳证券交易所报告。经深圳证券交易所形式审核后，发布监事会公告。,第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施、或被深圳证券交易所依据股票上市规则通报批评或公开谴责的，深圳证券交易所董事会应当及时组织对信息披露制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5 个工作日内报深圳证券交易所备案。,第十条 公司对信息披露制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，,并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。,第十一条 公司董事会应对信息披露制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披

5、露的同时，将关于信息披露制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。,第十二条 监事会应当形成对公司信息披露制度实施情况的年度评价报告，并在,年度报告的监事会公告部分进行披露。,第三章 信息披露制度的内容,第十三条 信息披露的基本义务：,（一）及时披露所有对上市公司股票交易价格可能产生重大影响的信息；（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重,大遗漏。,（三）公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。,第十四条 公司董事会秘书负责信息披露事项，任何机构或个人不得干预董事会,秘书的工作。,2,安徽省司尔特肥业股份有限公司,第十

6、五条 公司选定信息披露报刊为证券时报、上海证券报与中国证,券报，信息披露网站为巨潮资讯网：http:/。,公司可以在公司网站上发布有关信息，但在公司网站和其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。,公司公开披露的信息包括定期报告、临时报告以及涉及公司生产经营、建设指标、重大决策或未公开披露过的首次新闻报道，定期报告是指季度报告、半年度报告和年度报告，其他为临时报告。,第十六条 公司应当在法定期限内，按照中国证监会规定的内容与格式编制完成定期报告。公司各部门接到编制定期报告要求提供情况说明和数据的，应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形

7、式提供；有编制任务的，应按期完成。部门负责人应对提供的资料及编制的内容进行审核。,第十七条 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事件公告及,其他公告。,临时报告包括但不限于下列事项：,（一）董事会决议；（二）监事会决议；,（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（四）股东大会决议；,（五）独立董事的声明、意见及报告；,（六）收购或出售资产达到应披露的标准时；（七）关联交易达到应披露的标准时；,（八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）,的订立、变更和终止；,（九）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；（十）可能依法承担的赔偿责任；,（十一）公司章

8、程、注册资本、注册地址、名称发生变更；（十二）经营方针和经营范围发生重大变化；（十三）变更募集资金投资项目；,3,安徽省司尔特肥业股份有限公司,（十四）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5以上；（十五）持有公司5以上股份的股东，其持有股份增减变化达5以上；（十六）公司第一大股东发生变更；,（十七）公司董事长、三分之一以上董事或总裁发生变动；,（十八）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、,产品销售方式或渠道发生重大变化；,（十九）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（二十）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；（二十一）更

9、换为公司审计的会计师事务所；,（二十二）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；,（二十三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；（二十四）持有公司5以上股份的股东所持股份被质押；（二十五）公司进入破产、清算状态；（二十六）公司预计出现资不抵债；,（二十七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足,额坏帐准备的；,（二十八）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处,罚；,（二十九）依照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则,等法律法规和公司章程的要求，应予披露的其他重大信息。,第十八条“重大事件”是指一般投资者认为对其投资决策可能产生

10、重要影响的,事项，包括但不限于：,（一）达到下列标准的处置资产事项：,1、超过公司最近一期经审计净资产10%的资产处置（收购、出售、置换）；2、超过公司最近一期经审计净资产10%的资产抵押；,3、超过公司最近一期经审计净资产10%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理,财、赠与、承包、租赁；,4、超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资；,（二）交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%,4,安徽省司尔特肥业股份有限公司,的关联交易。公司在连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。,（三）达到下列标准的对外担保事项：,1、公司的对外担

11、保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的,任何担保；,2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的,任何担保；,3、公司为股东或者实际控制人及其关联方提供的担保或公司为资产负债率超,过70%的担保对象提供的担保；,4、公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。（四）会计年度结束时预计将出现亏损或业绩水平有大幅变动；,（五）上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资,产绝对值10以上，且绝对金额超过1000万元的。,（六）涉及金额或连续12个月累计额占公司最近经审计净资产值10%以上的担保事项；被担保人于债务到期后十五个

12、工作日内未履行还款义务的；被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件；,（七）公司出现的涉及金额达到本条第（一）、（二）、（三）款规定标准的其,他事项：,1、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）,的订立、变更和终止；,2、大额银行退票；,3、重大经营性或非经营性亏损；4、遭受重大损失；5、重大投资行为；,6、可能依法承担的赔偿责任；7、重大行政处罚；8、其他事项。,（八）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更；（九）经营方针和经营范围的重大变化；,5,安徽省司尔特肥业股份有限公司,（十）订立的其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的

13、重,大合同；,（十一）发生重大债务或未清偿到期重大债务；（十二）变更募集资金投资项目；,（十三）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；（十四）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达2%以上；（十五）公司第一大股东发生变更；,（十六）公司董事长、三分之一以上董事、经理发生变动；,（十七）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、,产品销售方式、产品结构进行重大调整或渠道发生重大变化；,（十八）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；,（十九）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的生产经营产生显著影响；（二十）更换会计师事务所；,（二十一）股东大会、董

14、事会决议被法院依法撤销；,（二十二）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持上市公司的股份；（二十三）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；（二十四）公司进入破产、清算状态；（二十五）预计出现资不抵债；,（二十六）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权,未提取足额坏帐准备；,（二十七）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；（二十八）根据现行规定认为应予披露的其他重大事项。,第十九条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面

15、。,第二十条 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：,（一）未公开信息应该由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇,6,安徽省司尔特肥业股份有限公司,报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书及主管副总裁，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式

16、要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管副总裁询问，在确认后授权消息披露职能部门办理。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；,（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事、,总裁及主管副总裁；,（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规,及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改；,（六）公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容,的原则，其内部审核或通报流程参照本条前款。,第二十一条 公司财务部门、对外投资部门应

17、对信息披露事务管理部门进行积极配合，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。,第二十二条 信息披露前应严格履行下列审查程序：（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；,（二）定期报告及出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组,织完成披露工作，报董事长签发后予以披露；,（三）涉及深圳证券交易所股票上市规则关于出售、收购资产与关联交易等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露；,（四）涉及深圳证券交易所股票上市规则中关于股票交易异常波动内容的临,时报告，由董事会秘书报董事长签发后予以披露；,（五）公

18、司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书报董事长签发后予以披露；（六）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露,前报董事长批准；,（七）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会秘,7,安徽省司尔特肥业股份有限公司,书；,（八）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过专业部门负责人同意，并经董事秘书审核报经董事会批准；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；,（九）董事会秘书或证券事务代表负责到深圳证券交易所办理信息公告审核手,续，并将公告文件送达指定报社和网站。,第二十三条 经董事会授权下列人员可以以公司名义披露信

19、息：,（一）董事长；（二）总裁；,（三）董事会秘书；,（四）受董事会秘书委托的证券事务代表；,除上述之外的任何人未经授权不得以公司名义擅自对外披露信息。,第二十四条 公司控股股东和持股5%以上的大股东的重大信息报告制度，要求控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。,第二十五条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书,列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。,第二十六条 公司有关部门、分支机构接到董事会秘书编制定期报告要求提供情况说明和数据的，应在规定的时间内及时、准确、完整地以书面形

20、式提供；有编制任务的，应按期完成。,第二十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事,会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。,第二十八条 为便于了解公司日常经营状况，保证信息披露的及时、准确、公司各有关部门、分支机构应当指定专人负责单位的信息管理，并根据需要向董事会秘书提交反映公司日常生产经营状况的资料和信息。,第二十九条 公司已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充、澄清公告。第三十条 公司的各部门、各分支机构发生重大事项而未报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、遗漏、误导，给公司和投资者造

21、成重大损失的，或,8,安徽省司尔特肥业股份有限公司,者受到中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责和批评的，董事会秘书有权建议公司董事会对相关负责人给予行政及经济处罚。,第三十一条 对监管部门所指定需要披露或解释的事项，有关部门应积极配合董事会秘书，在指定的时间完成。当董事会秘书认为所需资料不完整、不充分时，有权要求有关部门提供进一步的解释、说明及补充。,第三十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到深圳证券交易所股票上市规则中规定的披露标准，或者深圳证券交易所股票上市规则没有具体规定但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照深圳证券交易所股

22、票上市规则中的规定及时披露。第三十三条 公司总部各部门以及各分公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。,第三十四条 公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司的负责人在公司信息披露中的工作职责包括以下内容：,（一）董事会秘书负责协调实施信息披露制度，组织和管理信息披露事务管理部,门具体承担公司信息披露工作；,（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完,整；,（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内

23、容的真实、准确、完整外，应负,责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；,（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；（五）公司总部各部门以及各分公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；,（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单,位或个人泄露尚未公开披露的信息。,9

24、,安徽省司尔特肥业股份有限公司,第三十五条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。,第三十六条 公司与投资者、证券服务机构、媒体等建立信息沟通制度，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。,第三十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：,（一）在董事会闭会期间，董事会授权董事长管理公司信息披露事项；（二）董事会秘书负责公司信息披露工作；,（三）董事会全体成员对公司信息披露负有连带责任。,第三十八条 董事会秘书应将国家对上市公司实行的法律、法规和

25、证券监督部门、深圳证券交易所对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。,第三十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度,的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。,第四十条 董事会及经理人员应积极支持董事会秘书做好信息披露工作，任何部门和个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及公司章程的要求披露信息。第四十一条 董事会办公室负责董事会、监事会、股东大会决议公告及其他相关,公告的拟定，负责统一办理公告的报送和披露手续。,第四十二条 公司内部信息披露文件及附属资料的档案管理由董事会办公室负,责，董事、监事、高级管理人员履行职责行为应当予以记录和保

26、管。,第四十三条 公司各部门报送的资料信息在未披露前应妥善保管，不得对外披露,及泄露给他人；重大内幕信息应指定专人负责报送、保管。,第四十四条 在信息披露前，公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。第四十五条 公司信息披露的义务人及其他知情人应采取必要的措施，在信息公,开披露前将信息的知情者控制在最小的范围内。,第四十六条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公

27、司保留,10,安徽省司尔特肥业股份有限公司,追究其责任的权利。,第四十七条 内幕信息泄露时，董事会秘书应及时采取补救措施加以解释和澄,清，并及时报告深圳证券交易所和中国证监会及其派出机构。,第四十八条 依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果,在5 个工作日内报深圳证券交易所备案。,第四章 其他,第四十九条 本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报深圳证券交易所备案。,第五十条 本制度自董事会决议通过之日起生效，本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触或与公司的实际情况不符时，应立即修订，报董事会审议通过后实施。,11,