600833 第一医药报.ppt

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1、,上海第一医药股份有限公司,600833,2011 年年度报告,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告,目,录,一、重要提示2二、公司基本情况3三、会计数据和业务数据摘要5四、股本变动及股东情况7五、董事、监事和高级管理人员10六、公司治理结构13七、股东大会情况简介19八、董事会报告20九、监事会报告33十、重要事项35十一、财务会计报告38十二、备查文件目录98-1-,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责

2、任。公司全体董事出席董事会会议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。,公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,盛小洪孙炳周亚栋,公司负责人盛小洪、主管会计工作负责人孙炳及会计机构负责人（会计主管人员）周亚栋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否-2-,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告二、公司基本情况,公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人,上海第一

3、医药股份有限公司第一医药SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.，LTD.NO.1 PHARMACY盛小洪,联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱基本情况简介,孙炳上海市徐汇区乌鲁木齐南路 158 号(021)64337282(021),陈岚上海市徐汇区乌鲁木齐南路 158 号(021)64337282(021),注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,上海市黄浦区南京东路 616 号200001上海市徐汇区乌鲁木齐南路 158 号200031http:/,信息披露及备置地点,公司选定的信息披露报纸名称登载年

4、度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报http:/公司董事会办公室,公司股票简况,公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称第一医药,股票代码600833,变更前股票简称,-3-,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告,其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1992 年 9 月 23 日上海市浦东新区浦三路 1260 弄 4 号2004 年 12 月 1 日上海市黄浦区南京东路 616 号,最近变更,企业法人营业执照注册号,310000000012441,税务登记号码组织机构代

5、码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,-4-,31010113220588413220588-4立信会计师事务所（特殊普通合伙）上海市南京东路 61 号 4 楼,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要,主要会计数据,单位：元项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,币种：人民币金额49,781,687.3652,013,262.1636,748,650.5235,088,461.1124,666,244.68,非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常

6、性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额664,135.62,2010 年金额-22,593.80,2009 年金额94,156.97,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经,营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,1,753,000.00,1,315,200.0021,080,119.36,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,-185,560.82-571,

7、385.391,660,189.41,962,019.79-234,500.41704,925.58,-26,011.81-5,615,866.1216,847,598.40,报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标,单位：元,币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,2011 年1,268,327,122.3849,781,687.3652,013,262.1636,748,650.5235,088,461.1124,666,244.

8、682011 年末794,206,116.44364,795,303.85422,403,496.70223,086,347.00,2010 年1,147,475,726.9340,389,076.2141,328,502.2030,324,417.3229,619,491.7439,915,988.772010 年末788,178,973.87352,298,757.06428,872,900.92159,347,391.00,本年比上年增减(%)10.5323.2625.8521.1918.46-38.20本年末比上年末增减(%)0.763.55-1.5140.00,2009 年1,036

9、,970,327.8352,380,159.9053,617,505.0640,003,637.8223,156,039.4227,061,264.132009 年末721,570,617.53319,316,592.54402,254,024.99159,347,391.00,-5-,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告,2011 年,2010 年,本年比上年增减(%),2009 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营

10、活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,0.160.16不适用0.168.638.240.11062011 年末1.893545.93,0.140.14不适用0.137.327.150.25052010 年末2.691444.70,14.2914.29不适用23.08增加 1.31 个百分点增加 1.09 个百分点-55.85本年末比上年末增减(%)-29.65增加 1.23 个百分点,0.180.18不适用0.1011.856.860.16982009 年末2.524444.25,采用公允价值计量的项目,单位：元,币种：人民币,项目名称可供出

11、售的金融资产合计,期初余额168,784,703.30168,784,703.30,期末余额121,783,789.68121,783,789.68,当期变动-47,000,913.62-47,000,913.62,对当期利润的影响金额,-6-,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告四、股本变动及股东情况,股本变动情况股份变动情况表,单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例（%）,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例（%）,一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人

12、持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,159347391159347391,100.00100.00,5577158755771587,79673697967369,6373895663738956,223086347223086347,100.00100.00,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,159347391,100.00,55771587,7967369,63738956,223086347,100.00,股份变动的批准情况：2011 年 6 月 15 日公司召开 2010 年度股东大会，审议通过了 2010 年度利润分配方案，以公司

13、 2010 年 12 月 31 日总股本 159,347,391 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送红股 3.50 股、派发现金红利 0.50 元（含税）；以截止 2010 年 12 月31 日总股本 159,347,391 股为基数，按每 10 股转增 0.50 股进行资本公积金转增股本。相关决议公告刊登于 2011 年 6 月 16 日的上海证券报和上海证券交易所网站。股份变动的过户情况：公司于 2011 年 7 月 9 日发布了2010 年度利润分配及公积金转增股本实施公告，股权登记日为 2011 年 7 月 14 日，送转的 63,738,956 股股份由中国证券登记结算公司上海

14、分公司根据股权登记日在册的股东持股数，按比例直接计入股东的证券账户，新增可流通股份上市流通日为 2011 年 7 月 18 日。实施送转股方案后，公司总股本由 159,347,391 股变更为 223,086,347 股。,限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。证券发行与上市情况前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。公司股份总数及结构的变动情况经公司 2010 年度股东大会审议通过，2011 年 7 月实施了以公司 2010 年 12 月31 日总股本 159,347,391 股为基数，向公司全体股东每 10 股派送红股 3.50 股，共计派送

15、红股 55,771,587 股；以截止 2010 年 12 月 31 日总股本 159,347,391 股为基-7-,0,0,0,0,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告数，按每 10 股转增 0.50 股进行资本公积金转增股本，共计转增 7,967,369 股。实施后，公司股份增加了 63,738,956 股，股份总数由 159,347,391 股增至 223,086,347股。现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。股东和实际控制人情况,股东数量和持股情况,单位：股,2011 年末股东总数,33,152 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,31,496 户,前十名股东

16、持股情况,股东名称上海新路达商业（集团）有限公司百联集团有限公司上海劳动保护用品商店有限公司华联（集团）有限公司上海达安房产开发有限公司黄少明上海南上海商业房地产有限公司上海商投创业投资有限公司上海自成钢结构工程有限公司王忠毅,股东性质国有法人国有法人国有法人国有法人未知未知未知未知未知未知,持股比例（%）23.3919.401.550.780.770.580.570.550.400.36,持股总数5218512643277545346623217345831717716128960012684671226940903019803800,报告期内增减-17763001289600-490776

17、903019803800,持有有限售条件股份数量000000,质押或冻结的股份数量无无无无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称上海新路达商业（集团）有限公司百联集团有限公司上海劳动保护用品商店有限公司华联（集团）有限公司上海达安房产开发有限公司黄少明上海南上海商业房地产有限公司上海商投创业投资有限公司上海自成钢结构工程有限公司王忠毅,持有无限售条件股份数量5218512643277545346623217345831717716128960012684671226940903019803800,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通

18、股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名股东中，除百联集团是华联（集团）有限公司的母公司、是上海新路达商,上述股东关联关系或一致行动说明,业（集团）有限公司的控股股东，华联（集团）有限公司是上海市劳动保护用品商店的控股股东外，其他均无关联关系和上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。,未知前 10 名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。控股股东及实际控制人情况,控股股东情况 法人,单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,上海新路达商业（集团）有限公司肖志杰1995 年 12 月 28 日

19、28,000实业投资开发、国内贸易、房产开发经营及咨询服务、物业管理，企业管理咨询；企业策划设计，企业投资与资产管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；珠宝、首饰的销售、修理。-8-,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告,实际控制人情况 法人,单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,百联集团有限公司马新生2003 年 5 月 8 日100,000国有资产经营、资产重组、投资开发，国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。,控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股

20、东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图百联集团有限公司,51%上海新路达商业（集团）有限公司,19.40%,100%华联（集团）有限公司100%,23.39%,上海市劳动保,0.78%,护用品商店1.55%上海第一医药股份有限公司其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。-9-,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,

21、性别,年龄,任期起始日期,任职终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,盛小洪,董事长,男,60,2009 年 6 月 26 日,2012 年 6 月 26 日,是,肖志杰徐震午张植陈志毅翁逸瑜蔡建民宓秀瑜寿逸明吴健钢,董事董事、总经理董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事长,男男男男女男女男男,485753544267575952,2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2011 年 6 月 15 日2011 年 6 月 15 日2011 年 6 月 15 日2009 年 6 月

22、 26 日2011 年 6 月 15 日2009 年 6 月 26 日2011 年 6 月 15 日,2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日,0000,0000,45.005.802.905.80,是否是是是否否否是,李黎徐岚尤建敏崔黎萍王顺樑孙炳浦建群周钧明张人骥,监事职工监事副总经理副总经理董事副总经理财务总监董事董事独立董事,女女女女男男男男男,5438515

23、45549584969,2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2010 年 10 月 28 日2011 年 6 月 17 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日2009 年 6 月 26 日,2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2011 年 6 月 15 日2012 年 6 月 26 日2012 年 6 月 26 日2011 年 6 月 15 日2011 年 6 月 15 日2

24、011 年 6 月 15 日,0000,0000,34.1014.3037.2034.0015.706.402.90,否否否否否否否否否,刘莉平,监事长,女,51,2009 年 6 月 26 日,2011 年 6 月 15 日,否,娄健颖,财务总监董事会秘书,女,48,2009 年 6 月 26 日,2011 年 6 月 17 日,30.30,否,现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：盛小洪，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部副总经理、上海百联商业连锁有限公司党委书记、纪委书记，上海新路达商业（集团）有限公司党委书记，现任本公司董事长。肖志杰，曾任百联集团有限公司专业专卖事业

25、部副总经理、上海百联商业连锁有限公司总经理、党委副书记，上海新路达商业（集团）有限公司总经理，现任上海新路达商业（集团）有限公司董事长、本公司董事。徐震午，曾任上海百联集团股份有限公司董事、营运管理总部总经理，现任本公司董事、党委书记、总经理。张植，曾任百联集团党委办公室主任、百联集团有限公司专业专卖事业部党委副书记、上海百联商业连锁有限公司党委副书记，现任上海新路达（集团）有限公司副总经理、本公司董事。陈志毅，曾任上海华联投资发展有限公司总经理助理、上海百联商业连锁有限公司总经理办公室主任，现任上海新路达商业（集团）有限公司总经理办公室主任、本公司董事。翁逸瑜，曾任百联集团有限公司专业专卖事

26、业部财务部经理、上海百联商业连锁有限公司财务部经理，现任上海新路达商业（集团）有限公司财务部经理、本公司董事。蔡建民，曾任上海立信会计高等专科学校副校长、华联（集团）有限公司财务总监、上海建材（集团）总公司专职董事，现任上海交大昂立股份有限公司独立董事、恒天凯马股份有限公司、上海开创国际海洋资源股份有限公司、上海大众公用事业股份有限公司、本公司独立董事。-10-,是,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告宓秀瑜，曾任百联集团有限公司审计中心主任，现任上海兴中实业集团有限公司财务总监、本公司独立董事。寿逸明，任上海市大公律师事务所主任、高级律师，本公司独立董事。吴健钢，曾任波罗的海明珠封

27、闭式股份有限公司总会计师（俄罗斯）、百联集团有限公司投资发展部副部长、上海百联商业连锁有限公司财务总监，现任上海新路达商业（集团）有限公司财务总监、本公司监事长。李黎，曾任上海汇丰医药药材有限责任公司党总支副书记，现任本公司党委副书记、纪委书记、监事。徐岚，曾任本公司专职团委书记、党委办公室主任、工会经审主任，现任本公司综合办公室副主任、职工监事。尤建敏，曾任上海汇丰医药药材有限责任公司总经理,现任本公司副总经理。崔黎萍，任本公司副总经理。王顺樑，曾任百联集团有限公司专业专卖事业部发展部经理、上海百联商业连锁有限公司发展部经理、本公司董事，现任本公司副总经理。孙炳，曾任好美家装潢建材有限公司财

28、务总监，现任本公司财务总监。,在股东单位任职情况,姓名盛小洪肖志杰张植陈志毅翁逸瑜吴健钢,股东单位名称上海百联商业连锁有限公司上海新路达商业（集团）有限公司上海新路达商业（集团）有限公司上海新路达商业（集团）有限公司上海新路达商业（集团）有限公司上海新路达商业（集团）有限公司上海新路达商业（集团）有限公司,担任的职务党委书记、纪委书记党委书记董事长副总经理总经理办公室主任财务部经理财务总监,任期起始日期2007-122010-032008-012010-092010-102010-102010-08,任期终止日期2011-102011-10至今至今至今至今至今,是否领取报酬津贴是是是是是,在其

29、他单位任职情况,姓名宓秀瑜寿逸明,其他单位名称上海兴中实业集团有限公司上海市大公律师事务所,担任的职务财务总监主任,任期起始日期2009-121994-07-01,任期终止日期至今至今,是否领取报酬津贴是是,董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,独立董事津贴标准由董事会制定预案，经股东大会审议通过。高级管理人员津贴根据公司关于高级管理人员薪酬管理暂行办法的有关规定执行。依据关于高级管理人员薪酬管理暂行办法制定的2011 年度高级管理人员业绩考核目标，由董事会授权薪酬与考核委员会对公

30、司高级管理人员进行业绩指标考核，并按考核结果领取报酬。公司现任董事、监事和高级管理人员共 16 人，在公司领取报酬的有 12 人（含已离任），2011 年度的报酬合计为 234.40 万元。-11-,596,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名张人骥浦建群周钧明王顺樑刘莉平娄健颖宓秀瑜张植陈志毅翁逸瑜吴健钢孙炳公司员工情况,担任的职务独立董事董事董事董事监事长财务总监、董事会秘书独立董事董事董事董事监事长财务总监,变动情形离任离任离任离任离任离任聘任聘任聘任聘任聘任聘任,变动原因任职已逾六年工作调动工作调动工作变动工作调动工作调动原独立董事离

31、任原董事离任原董事离任原董事离任原监事离任原财务总监离任,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别行政管理人员财务人员技术人员销售人员教育程度教育程度类别硕士以上本科、大专高中、中专高中以下程度-12-,专业构成人数数量（人）,14091844553112711436659303,、,、,、,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告六、公司治理结构,公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，进一步完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度。公司股东大会、董事会、监事会

32、及经营管理层之间权责明确，运作规范。股东与股东大会公司严格按照公司法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及公司章程、股东大会议事规则的相关规定和程序召集、召开股东大会，保证所有股东享有平等的权利和义务，确保股东能充分享有和行使其权利，保护其合法权益。同时，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，确保参加股东大会的股东能够合法行使表决权和发言权。股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。控股股东与上市公司的关系公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员等方面相互独立。公司董事会、监事会和内部机构按照各自的职责独立运作。公司控股股东行为规范，没有超越股

33、东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有损害公司及其他股东利益。报告期内，未发生过控股股东以任何形式占用公司资金和资产的情况，也没有要求公司为其及他人提供担保。董事与董事会公司严格按照公司法公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会依照公司章程董事会议事规则的规定和要求开展工作，各位董事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务及承担的责任。董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，各委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，有

34、效地促进了董事会的规范运作和科学决策。报告期内，董事王顺樑先生、周钧明先生、浦建群先生因工作变动的原因，辞去了公司第六届董事会董事以及各自在董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员等职务；独立董事张人骥先生因连续任职已逾六年，辞去了公司第六届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员以及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员等职务。经 2011 年 6 月 15 日公司 2010 年度股东大会审议通过，聘任宓秀瑜女士为公司第六届董事会独立董事，张植先生、陈志毅先生、翁逸瑜女士为公司第六届董事会董事。并经 2011 年 6 月 17 日六届十三次董事会审议通过，对董事会

35、下设的四个专门委员会的人员组成进行了调整。监事与监事会公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会依照公司章程、监事会议事规则的规定，勤勉尽责，积极履行-13-,、,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告监督审查职能，对公司经营状况、财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，切实维护公司和股东的合法权益。报告期内，监事刘莉平女士因工作变动原因，辞去了公司第六届监事会监事、监事长等职务。经 2011 年 6 月 15 日公司 2010 年度股东大会审议

36、通过，聘任吴健钢先生为公司第六届监事会监事；2011 年 8 月 29 日六届十一次监事会审议通过，选举吴健钢先生为第六届监事会监事长。绩效评价与激励约束机制公司建立了严格规范的绩效评价和问责机制，使公司能有效地调动公司高级管理人员的积极性。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规定。,利益相关者公司能够充分尊重和维护银行、企业及其他债权人、职工、消费者、供应商、销售商等利益相关者的合法权利，积极与各利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续健康发展。信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作，并根据信息披露事务管理制度投资者关系制

37、度内幕信息及知情人管理制度外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等相关规定，及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，确保所有的股东享有平等的机会获得公司信息。报告期内，根据中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监公司字2011381号关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知的精神，进一步加强公司内幕信息的保密和登记管理工作，防控内幕交易的发生，对公司内幕信息管理进行了自查；并通过法制宣传日活动的契机，根据中国证券监督管理委员会上海证监局下发的有关工作要求，在规定的时间内在公司网站显著位置悬挂相关规范性文件以及公司相关制度规定，对内幕信息防控进行了进一步的宣传教育活动，

38、强化保密意识和责任意识。公司治理情况报告期，公司在巩固前期专项治理活动成果的基础上，进一步完善公司法人治理结构，优化公司治理环境，切实提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康的发展。报告期，根据上海证券交易所上证公字201112 号关于发布上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）的通知的要求，为进一步完善公司法人冶理结构，促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的监督与管理，经 2011 年 4 月 28 日召开的六届十次董事会审议通过，制定了董事会秘书工作制度。报告期，结合公司的实际经营情况，经 2011 年 5 月 20 日召开的六届十一次董事会及 2

39、011 年 6 月 15 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过，修订了公司章程；根据工商部门有关方面管理的精神，经 2011 年 6 月 10 日召开的六届十二次董事会，审议通过了关于修改公司章程的预案，并提请公司下次股东大会审议。-14-,7,2,5,0,、,、,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告报告期，根据 2011 年 6 月 15 日召开的公司 2010 年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，公司已于 2011 年 7 月 18 日顺利实施了向全体股东派送红股（每 10 股派送 3.50 股）及资本公积金转增股本（每 10 股转增 0.50 股），送转股后

40、公司总股本由 159,347,391 股变更为 223,086,347 股，经 2011 年 10 月 27 日召开 的 六 届 十 五 次 董 事 会 审 议 通 过，公 司 注 册 资 本 由 159,347,391 元 变 更 为223,086,347 元。并于 2011 年 11 月 11 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了验资报告，相关工商变更手续亦已办理完毕。报告期，为完善公司内控体系，促进公司规范运作，对公司现行的内控管理制度及执行情况进行了全面梳理，找出管理中存在的缺陷和问题，针对发现的风险隐患，建立健全管理制度，以推进内部控制体系的有效运行。,董事履行职责情况董事

41、参加董事会的出席情况,董事姓名盛小洪肖志杰徐震午张植陈志毅翁逸瑜蔡建民宓秀瑜寿逸明王顺樑浦建群周钧明张人骥,是否独立董事否否否否否否是是是否否否是,本年应参加董事会次数7773337374444,亲自出席次数2220002022222,以通讯方式参加次数5553335352222,委托出席次数0000000000000,缺席次数0000000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议

42、案事项提出异议。独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况根据上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规的要求，公司制订了独立董事制度独立董事年报工作制度等治理规范性文件，明确了独立董事的权利和义务，规范了独立董事的行为，加强了独立董事在完善公司治理结构、提高信息披露质量方面的监督作用，推动了公司规范运作水平的不断提升。在董事会下设的战略、薪酬与考核、审计和提名等四个专门委员会中，独立董事成员占多数，除战略委员会外，其他三个专门委员会均由独立董事担任召集人。报告期内，公司独立董事积极参与董事会及各专门委员会的议事程序和日常工作，勤勉尽职，在公司重大

43、经营发展战略、投资决策、内部管理等工作提出了自己的意见和建议，在科学决策、规范运作、维护中小股东投资者利益方面发挥了积极作用。-15-,是,是,是,是,是,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告报告期，独立董事对公司第六届董事会董事人选的变动、公司审计机构的聘任、对外担保情况等事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，按照独立董事年报工作制度的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业的角度提出建设性意见，较好地履行独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构

44、、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于控股股东。公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司建立了独立的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任职务。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照公司法、公司章程等法律、法规规定的程序，通过选举或聘任产生。公司与控股股东资产关系清晰，资产独立于控股股东。公司拥有独立的营

45、销系统，全部有形和无形资产都归属公司。公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会等内部机构独立运行。公司拥有独立的决策管理和经营机构，不存在与控股股东合署办公的情形。公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也未将资金存入控股股,东所开设的账户中；公司依法独立纳税；公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。-16-,、,、,、,、,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告公司内部控制制度的建立健全情况公司已根据公司法证券法企业内部控制基本规范、上市公司内部控制

46、指引等有关法律法规及规范性文件的要,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,求，建立了适应公司发展和管理需要的内部控制体系，在内部控制、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面全面推进，并使之有效运行，保证了公司可持续地发展，有效地控制经营风险。公司根据市场环境和实际需要加强制度建设，对公司各项内部控制制度进行全面、系统地梳理，通过不断完善公司内部控制环境，建立和健全各项规章制度及有效的考核

47、和激励机制，确保内控制度的有效实施。报告期，根据公司的实际经营情况及工商部门有关管理的精神，对公司章程进行了修订。根据上海证券交易所相关通知的要求，以促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的监督与管理，制定了董事会秘书工作制度。为完善公司内控体系，促进公司规范运作，对公司现行的内控管理制度及执行情况进行了全面梳理，找出管理中存在的缺陷和问题，针对发现的风险隐患，建立健全管理制度，以推进内部控制体系的有效运行。董事会下设立审计委员会，由独立董事担任主任委员，负责审查、监督公司内部控制的有效实施及内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司配备专职内审人员

48、，对公司内部控制制度的执行进行日常监督和评价，有效防范经营决策及管理风险。公司专职内审人员对公司内部控制制度的建立、健全及执行情况进行定期和不定期的检查，对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审计监督，并提交了检查情况报告，提出了相应的管理建议，有效保证公司内控管理制度的贯彻执行，从而保证了公司经营管理的正常运行。董事会通过下设的审计委员会，适时听取公司各项制度和业务流程的执行检查情况，适时组织公司专职内审人员对公司内部控制制度执行情况进行检查。公司根据会计法企业会计准则和国家其他有关规定的要求，制定了符合公司实际情况的相关会计核算制度和财务管理制度，建立健全了会计核算

49、体系，规范了会计核算、财务管理方面的职能和权限，财务人员配备合理、权责分明，保证了财会工作的顺利进行。报告期，根据公司实际情况，建立健全了现金管理制度货币资金管理制度会计档案管理制度等财务管理控制制度，以进一步覆盖公司会计核算和财务管理工作的各个环节，加强公司财务管理职能和权限，提高公司财务管理水平。截止报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将进一步健全内部控制制度并完善内控长效机制，加大监督检查力度，增强风险防范，以促进公司稳步、健康地发展。同时，结合公司发展的实际情况，将继续推进对公司现,行内部控制制度的梳理，以增强内部控制的执行力，推动内部控制各项工作的不断深化，

50、提高内部控制的效率。高级管理人员的考评及激励情况报告期，公司依据关于高级管理人员薪酬管理暂行办法制定了2011 年度高级管理人员业绩考核目标，董事会授权薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行业绩指标考核，并按考核结果领取报酬。-17-,上海第一医药股份有限公司 2011 年年度报告,公司披露内部控制的相关报告,公司是否披露内部控制的自我评价报告：否,公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否,公司是否披露社会责任的报告：否,公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况,公司制定的信息披露事务管理制度，对信息披露的内容、权限和责任等作了明确规定，信息披露义务人或知情人因工作失误或违