600725云维股份内部控制评价报告.ppt
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1、、,、,云南云维股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,云南云维股份有限公司全体股东:,云南云维股份有限公司(以下简称“公司”)作为中国证券监督管理委员会2011 年 A 股主板上市公司实施内部控制规范试点企业之一,按照中国证券监督管理委员会关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知(上市部函2011 031 号)的要求,积极开展内部控制建设工作,并根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求,结合公司内部控制制度和评价办法,对公司内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确
2、性和完整性承担个别及连带责任。公司内部控制的目标:合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。,二、公司内部控制的总体情况,公司成立了内部控制实施工作领导小组及工作办公室,制定了内部控制规范实施工作方案,经公司董事会审议通过后进行了披露。采用“送出去、请进来”等多种方式多次对公司部门负责人和关键岗位人员进行内部控制知识培训,为公司建设内部控制体系奠定了良好基础。为加快公司内部控制建设的速度,提高工作效率,促进公司规范运作,保障公司持续、快速、健康发展,公司聘请了内部控制体系建设咨询机
3、构,根据公司法证券法及财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引和企业内部控制评价指引的相关要求,结合公司实际情况,对公司各项经营活动、投资活动、管理制度等进行了系统的检查和梳理,查找缺陷和风险,制订控制措施,编制完成公司的内部控制管理手册,健全和完善公司内部控制体系,对内部控制运行进行自行测试和检查测试,制订考核细则,认真监督考核,提高内部控制的运行效,1,率,努力提升公司管理水平和风险防范能力,保证经营合法、资产安全、财务报告信息真实、完整、可靠,促进公司规范运作。,三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则:(一)公司建立内部控制制度的目标,1、建立和完善符合实际企
4、业制度所需要的内部组织结构,形成科学决策、,执行和监督机制。,2、通过对内部控制的检查,达到相互联系相互制约的目的,防止和纠正违纪行为。保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实。,3、建立健全全面预算制度,使公司全部部门、人员形成一系列的预算控制,体系。,4、保证公司所有被授权业务活动,均按授权权限进行,促使公司的经营管,理活动有理、有序、协调发展。,5、保证对公司资产的变化,及时记录、跟踪,防止资产毁损、浪费、盗窃,并降低减值损失,确保公司资产的安全、完整。,6、保证公司全部经济事项和数据真实、完整地反映,反映的会计报告符合,会计法、企业会计准则等一系列有关规定。,7、严格按照
5、公司财产盘点管理制度按时盘点、账面资产和实物资产核,对相符,对出现的错误和误差,查找原因,及时纠正,防止舞弊。,(二)公司建立内部控制制度遵循的原则,1、合法性原则。内部控制制度应当符合地方法律、行政法规的规定和有关,政府监管部门对上市公司的监管要求。,2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工,具体体现在公司各项业务和管理活动,从各流程中体现出决策、执行、监督、反馈等控制环节,避免内部控制出现空挡和漏洞。,3、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上,还要突出重点控制,针对高风险领域和环节发生的业务与事项,制定更为严谨的控制措施,确保不存在重大缺陷和漏洞。,4、有效性
6、原则。内部控制应当为内部控制目标的顺利实现,提供较合理的保证,公司全体员工应当自觉维护内部控制制度的有效执行,对已经建立和正在,2,实施中的内部控制制度中仍存在的问题应当及时解决和处理。,5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并要适应内部控制的基本要求,保证各部门、岗位之间权责分明,达到相互制约、相互监督的效果。履行内部控制监督的检查职责的部门应当具有真正的独立性,任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权利。,6、适应性原则。内部控制的合理制定,应该具体体现公司的经营规模、业务范围、业务特点、风险情况以及具体环境等方面要求,并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整和变化,管
7、理要求的变化等不断地对其进行改进和完善。,7、成本效益原则。在建立和实施内部控制时,公司应考虑内部控制的成本与效益问题,在可能获得的收益与不设置相应控制可能产生的损失之间做出理性的判断,进行权衡和取舍,争取以低成本获得高效益的有效控制。,四、公司内部控制评价的基准日和范围(一)评价基准日为 2011 年 12 月 31 日。(二)内部控制评价的范围:,1、公司本部;,2、公司全资子公司云南云维化工精制有限公司;,3、公司控制子公司云南大为制焦有限公司与财务报告相关部分的内部控制;,五、公司内部控制评价的依据、工作程序和方法(一)内部控制评价的依据,1、企业内部控制基本规范及其配套指引;2、云南
8、云维股份有限公司内部控制管理手册。(二)内部控制评价的主要工作程序1、制定工作方案和方案;,2、组成评价机构,确定评价人员;3、实施现场检查测试;4、缺陷认定和整改跟踪;5、汇总评价结果;6、编报评价报告。,(三)内部控制评价的工作方法,3,、,评价机构综合运用个别访谈、调查问卷、穿行测试、抽样、实地查验、比较分析和专题讨论等方法,广泛收集内部控制设计与运行是否有效的证据,填写工作底稿,分析、研究、识别内部控制缺陷。,六、公司的内部控制情况(一)内部控制环境,1、治理结构,公司严格按照国家有关法律法规、股东(大)会决议和章程,结合本企业实际,明确股东(大)会、董事会、监事会、经理层和企业内部各
9、层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。,公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求,设立了股东大会、董事会、监事会、经理层和内部各层级机构,制订了相应的议事规则、工作细则和管理制度,认真履行规定的相应职责。,股东大会是公司的最高权力机构,严格按照法律法规、章程和议事规则等召开会议和决策,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地行使权利。董事会对公司股东大会负责,执行股东大会决议,依法行使职权,对公司内控体系的建立和完善进行监督;公司董事会下设四个委员会,分别为战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各委员会依有关法律法规和和议事规则履行职
10、责,向董事会提供决策建议和意见。董事会设有三名独立董事,均取得独立董事任职资格,具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验,诚信、勤勉、尽责。,监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作。公司经理层对董事会负责,严格按照公司章程总经理(经理层)工作细则的规定,全面负责公司日常经营管理。经理层分工明确、职责清晰,监督管理有效,保证了公司生产经营管理工作有序运转。,2、组织机构,根据公司实际需要,依据精简、高效的原则,设置了内部机构,形成各司其,职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系。,4,云南云维股份有
11、限公司组织结构图股东大会战略发展委员会,审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会,董事会,监事会内控领导小组,总经理内控办公室,副总经理,副总经理,副总经理,副总经理,副总经理,云维,物流公司,研发工程,煤焦公司,销售公司,物资供应,运营管理,资产财务,证券事务,法务工作,综合办公,人力资源,质检计量,党群办公,安全环保,设备管理,生产管理,联碱分厂,水泥分厂,电石分厂,水气分厂,有机分厂,热电分厂,电仪分厂,安全环保,化工精制,醋酸厂,保山有机,部,公,部,部,部,部,室,部,部,室,部,部,部,部,公,化,司,5,司,工有限公司,、,、,、,3、人力资源,人力资源是公司可持续发展的重要条件之一
12、,建立切合公司实际的人力资源激励机制是吸引、留住、开发人才的重要体制,公司采取内部强化培养和外部招聘等方式,吸纳各类优秀人才。,公司实行了全员劳动合同制管理,制定了员工劳动合同管理规定岗位绩效薪酬管理制度、员工教育培训管理办法、员工带薪年休假管理规定、员工奖惩办法员工社会保险管理规定专业技术职务(职称)评聘管理办法等一系列人力资源管理制度,对公司的人才引进、员工管理、薪酬激励、人力资源开发等工作进行规范,为公司的发展提供人力资源保障。,人力资源引进主要通过学校校园、人才市场、社会招聘等途径,广泛选聘公司所需人才;在人力资源配置方面,遵循“精干高效、人尽其才、才尽其用”的原则,按照岗位说明书、专
13、业技术人员任职资格、管理人员任职资格的要求,合理调配人力资源,同时建立人才数据库,储备各类型人才;在员工管理和薪酬激励方面,公司严格按照经济责任考核管理办法员工奖惩制度岗位绩效薪酬管理制度的规定,对员工进行全方位的考核和评估,形成有效的绩效考核与激励机制,调动员工的劳动积极性和主观能动性;在人力资源开发方面,公司以岗位培训为重点,努力提高员工的综合素质和操作技能力,加强基层管理人员培训,努力提升基层管理水平,同时,鼓励员工自学成才和进行继续教育,不断提升自身素质。,4、企业文化,经过多年的发展,公司积淀出特色的企业文化,形成了“忧患促勤奋,进取则日新”企业精神,营造出“务实、诚信、共赢”的人文
14、氛围,“以人为本、鼓励创新、稳健经营”工作作风。,为进一步提升公司的企业文化建设,倡导爱岗敬业和团队协作情神,将加强企业文化宣贯,组织新员工对企业文化的学习,通过演讲比赛、文艺汇演、体育比赛等活动丰富员工业余生活,通过带薪休假、分批疗养、节日慰问等形式多样的福利,给员工送去温暖和关怀,为员工队伍的稳定提供保证。,5、发展战略,经过多年的探索和实践,公司认真分析行业特点和自身实际,进行了充分的,6,。,论证和详细分析,制定了路径明晰的发展战略,即“继续坚持产品经营和资本经营并重的企业发展方向,专一发展煤化工,完善产业链;进一步优化产品结构,合理配置产业布局,强化资源优势;积极向上下游产业链延伸,
15、大力发展循环经济,鼓励研发和创新,提高资源利用效率;充分利用公司循环经济成本优势提高公司核心竞争力。”经过董事会、股东大会审议批准后贯彻实施,公司监事会、战略发展委员会对实施发展战略进行监督,保证公司不偏离发展目标,促进公司健康快速发展。,6、社会责任,公司披露了详细的社会责任报告,此处不再赘述,敬请各位股东阅读云南,云维股份有限公司 2011 年报社会责任报告,(二)风险评估,公司聘请了内部控制管理咨询公司与公司职能部门共同设计建设公司的内部控制体系。根据企业内部控制基本规范及相关指引,结合公司的行业特点和公司实际情况,全面梳理公司各业务流程,整理编制成公司的业务流程,并对业务流程中可能影响
16、公司实现目标的风险,从可能性和影响程度两个维度进行识别、分析和评价,形成风险清单(风险数据库),作为公司内部控制管理手册的重要组成部分。,1、公司层面的风险评估:根据公司发展战略和年度经营目标,确定公司总体目标和各业务目标;识别影响目标实现的因素,收集、分析、整理公司内部、国内同行业和国外同行业的风险事件及案例,初步形成风险数据库;通过分析历史数据和行业资料,查找风险发生的内外部原因,分析风险发生的可能性和影响程度,对照内部控制规范及指引中风的险评估的评判标准,确定公司层面的重大风险。,2、业务活动层面风险评估:从财务报告出发,根据业务的目标、性质、相关性,运用内部控制规范及指引,按照风险评估
17、的基本程序对会计科目的存在与发生、完整性、估价与分摊、权利与义务、表达与披露的风险进行评估,确定各业务层面的风险。,(三)控制活动,根据风险评估结果,制定和采取相应的控制措施,控制措施主要包括:职责,7,、,分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、生产成本的控制、检验和复核、定期盘点、记录核对、资金控制、财产保护控制,经济考核控制、信息披露控制、产品技术等内容,目的是将风险降到最低或控制在公司可承受的范围内。控制措施结合公司具体业务、事项特点和控制要求制定,形成风险控制文档,作为公司内部控制管理手册的重要组成部分。,公司依托原有的内部控制制度,积极引进科学内部控制体系,运用内部控制信息管理
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