聚飞光电：拟收购兄联制帽厂（张）有限公司持有的兄联实业发展（深圳）有限公司股权项目评估报告.ppt

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1、,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展,(深圳)有限公司股权项目,评估报告,中企华评报字(2013)第 3040 号,(共一册，第一册),北京中企华资产评估有限责任公司,二一三年二月二日,1,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,目 录,注册资产评估师声明.2,评估报告摘要.3,评估报告正文.5,一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.5二、评估目的.9三、评估对象和评估范围.9四、价值类型及其定义.12五、评估基准日.12六、评估依据.12七、评估方法.14八

2、、评估程序实施过程和情况.17九、评估假设.20十、评估结论.20十一、特别事项说明.21十二、评估报告使用限制说明.21十三、评估报告日.22,北京中企华资产评估有限责任公司,2,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,注册资产评估师声明,一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。,二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合

3、法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。,三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。,四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。,五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

4、对评估结论的影响。,北京中企华资产评估有限责任公司,3,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,评估报告摘要,重要提示,本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。,北京中企华资产评估有限责任公司接受深圳市聚飞光电股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对兄联实业发展(深圳)有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：,评估目的：深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联实业发展,

5、(深圳)有限公司的全部股权，需对本次经济行为所涉及的兄联实业发,展(深圳)有限公司在评估基准日的股东全部权益价值评估，为上述经济行为提供价值参考。,评估对象：兄联实业发展(深圳)有限公司股东全部权益价值。评估范围：兄联实业发展(深圳)有限公司在评估基准日申报的资产和负债，包括货币资金、固定资产(房屋建筑物)、无形资产(土地)及流动负债(应付职工薪酬、应交税费、其他应付款)。,评估基准日：2012 年 12 月 31 日,价值类型：市场价值,评估方法：资产基础法评估结论：,兄联实业发展(深圳)有限公司评估基准日总资产账面价值为,5,694.65 万元，评估价值为 13,833.92 万元，增值额

6、为 8,139.27 万元，增值率为 142.93%；总负债账面价值为 210.10 万元，评估价值为210.10 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 5,484.55 万元，净资,北京中企华资产评估有限责任公司,4,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有限公司股权项目评估报告产评估价值为 13,632.82 万元，增值额为 8,139.27 万元，增值率为148.40%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：资产基础法评估结果汇总表,评估基准日：2012 年 12 月 31 日,金额单位：人民币万元,项流动资产非流动资产其中：固定资产

7、无形资产资产总计流动负债非流动负债负债总计净 资 产,目,账面价值A27.945,666.714,646.441,020.275,694.65210.100.00210.105,484.55,评估价值B27.9413,805.9813,805.980.0013,833.92210.100.00210.1013,623.82,增减值C=B-A0.008,139.279,159.54-1,020.278,139.270.000.000.008,139.27,增值率D=C/A 100%0.00143.63197.13-100.00142.930.000.000.00148.40,本评估报告资产基础法

8、评估结果，即：兄联实业发展(深圳)有限公司的股东全部权益价值评估结果为 13,623.82 万元。本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起一年有效。评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京中企华资产评估有限责任公司,5,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联,制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有限公司股权项目,评估报告正文,深圳市聚

9、飞光电股份有限公司：,北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益在 2012 年 12 月31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如,下：,一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使,用者,本次评估的委托方为深圳市聚飞光电股份有限公司，被评估单位为兄联实业发展(深圳)有限公司。业务约定书约定的其他评估报告使用者：无。,(一)委托方简介,企业名称：深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称：聚

10、飞光电,公司）,注册号：440306103278852,法定住所：深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路 65 号厂房 1-4,层,经营场所：深圳市宝安区大浪街道高峰社区创艺路 65 号厂房 1-4,层,法定代表人：邢其彬,注册资本：人民币 13600 万元,企业性质：股份有限公司（上市）,北京中企华资产评估有限责任公司,1,2,3,4,5,7,8,9,6,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有限公司股权项目评估报告主要经营范围：光电器件、敏感器件、传感器、发光二级管、SMDLED、照明 LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售，电子器件的销售，货

11、物及技术进出口(以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前臵审批及禁止项目)。(1)企业历史沿革、隶属关系的演变聚飞光电公司成立于 2005 年 9 月，是国家火炬计划重点高新技术企业、深圳市知名品牌企业，并被中国光学光电子行业协会光电器件分会选为 2009、2010 年中国 LED 最具成长性企业。2012 年 3 月 19日，聚飞光电公司(股票代码：300303)在深交所正式挂牌上市。(2)股东情况1)股东概况,股东名称有限售流通股无限售流通股合计,出资额(万元)10121.803478.2013600.00,出资比例(%)74.425025.5750100.00,股东属性其它机构其

12、它机构,2)十大股东情况（至2012年12月31日）,序号610合计,股东名称邢其彬王桂山深圳市长飞投资有限公司王建国邱为民侯利招商银行兴全合润分级股票型证券投资基金吕加奎潞安集团财务有限公司殷敬煌,持股数量(股)34,520,20024,310,00021,879,0007,293,0003,978,0001,944,8001,270,010884,884793,900753,61097,627,404,占总股本持股比例25.38%17.88%16.09%5.36%2.93%1.43%0.93%0.65%0.58%0.55%71.78%,增减(股)不变不变不变不变不变不变新进新进新进新进-,

13、(二)被评估单位股东简介企业名称：兄联制帽厂（张褀）有限公司（以下简称：兄联制帽公司）北京中企华资产评估有限责任公司,1,7,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有限公司股权项目评估报告香港注册号码：0038939登记证号码：10577441-000-10-11-9法 定 住 所：FLAT/RM 13-15 23/F HONG KONG PLAZA 186-191CONNAUGHT ROAD WEST HK（香港干诺道西 186191 号，香港商业中心，23 楼 1315 室）法定代表人：张秋棠法定资本：总面值 HKD600,000.00企业类别

14、：有股本的私人公司主要经营范围：时款手套(手套)、布帽、针织羊毛帽、围巾、颈巾、头巾、旅行及航空袋、运动袋、腰包。(1)企业历史沿革兄联制帽厂(张祺)有限公司（HING LUEN HAT MANUFACTORYLIMITED）于 1974 年 06 月 18 日在香港成立，公司在香港的注册编号为 0038939，至今为止公司已运营 37 年。(2)股东情况1)股东概况,公司股东,香港身份证号码,地址,所持已发行股份,CHEUNG WING TIM张荣添CHU YIN HING朱燕卿,A542142(2)A934827(4),9/F.,BLOCK 41,BAGUIO VILLA,555VICTO

15、RIA,HONG KONG9/F.,BLOCK 41,BAGUIO VILLA,555VICTORIA,HONG KONG,349,999,(三)被评估单位简介1.企业概况企业名称：兄联实业发展（深圳）有限公司(简称“兄联实业公司”)法定住所：深圳市龙岗区平湖鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号法定代表人：张锦麟注册资本：5780 万元实收资本：5780 万元北京中企华资产评估有限责任公司,-,-,8,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有限公司股权项目评估报告企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）主要经营范围：设计、开发、生产帽、手袋/旅行袋、围巾、

16、被/床上用品，销售本公司自产产品以及提供相关的售后服务。2.公司股权结构截止基准日，兄联实业公司为兄联制帽厂（张褀）有限公司的全资子公司。3.历史沿革2004 年 4 月 8 日，兄联实业公司由兄联制帽厂（张褀）有限公司发起，经深圳市工商行政管理局依法核准注册成立，领取了注册号为企独粤深总字第 312727 号的中华人民共和国企业法人营业执照，注册资本 1000 万元，期后于 2005 年 9 月 13 日、2005 年 10 月 3 日、2012 年 11 月 21 日三次注册资本变更，截止评估基准日，公司注册资本及实收资本变更为 5780 万元。4.主营业务情况兄联实业公司主营业务是将公司

17、位于深圳市龙岗区平湖的厂房、宿舍楼及办公楼出租给关联单位“深圳市龙岗区平湖鹅公岭兄联帽袋制造厂”，无其他经营活动。5.近三年资产、财务、经营状况20102012 年资产负债表金额单位：人民币万元,项目流动资产非流动资产合计其中：固定资产长期待摊费用递延所得税资产资 产 总 计,2010 年139.916,204.675,773.91-6,345.58,2011 年186.796,004.305,523.88-6,191.09,2012 年27.945,666.714,646.44-5,694.65,流动负债合计非流动负债合计,482.041,790.17,1,790.17,210.10,负债合

18、计所有者权益,2,272.204,072.38,2,141.784,049.31,210.105,484.56,2010 年2012 年利润表金额单位：人民币万元,项一、营业收入减：营业成本,目,2010 年度156.4949.45,2011 年度332.81261.83,2012 年,166.87166.87,北京中企华资产评估有限责任公司,-,9,。,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有限公司股权项目评估报告,营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失二、营业利润加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处臵损失三、利润总额减：所

19、得税费用四、净利润,8.11-81.640.04-17.240.36-16.88-16.88,18.67-75.100.05-22.830.23-23.06-23.06,9.35-158.920.083-168.36229.49114.69-53.57-53.57,2010 年和 2011 年会计报表均由深圳嘉达信会计师事务所审计，评估基准日会计报表业经亚太（集团）会计师事务所有限公司审计。(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者业务约定书约定的其他评估报告使用者：无。二、评估目的深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联实业发展（深圳）有限公司股权，需对本次经济行为所涉及的兄联实业发展（深圳）有限

20、公司在评估基准日的股东全部权益价值评估，为上述经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围(一)评估对象根据评估目的，评估对象是兄联实业公司的股东全部权益价值。(二)评估范围评估范围为兄联实业公司在评估基准日申报的资产和负债。包括货币资金、固定资产（房屋建筑物）、无形资产（土地）、流动负债（应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）截止 2012 年 12 月 31 日，兄联实业公司账面总资产为 56,946,536.94元，总负债为 2,100,971.55 元，净资产为 54,845,565.39 元，具体如下表：金额单位：人民币元北京中企华资产评估有限责任公司,1,2,3,4,5,6,7,8,

21、9,10,12,13,10,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有限公司股权项目评估报告,项目一、流动资产合计其中：货币资金二、非流动资产合计其中：固定资产无形资产三、资产总计四、流动负债合计其中：应付职工薪酬应交税费其他应付款,账面价值279,389.07279,389.0756,667,147.8746,464,403.9710,202,743.9056,946,536.942,100,971.551,948.80144,612.751,954,410.00,五、非流动负债合计六、负债总计七、净资产(所有者权益),11,0.002,100,9

22、71.5554,845,565.39,委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计，并发表了无保留审计意见。(三)企业申报的实物资产情况企业申报的纳入评估范围的实物资产为房屋建筑物，实物资产的类型及特点如下：1.房屋建筑物纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于 2009 年 7 月 13日，均位于深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号。兄联实业公司建造厂房共计 38,582.14 多平方米，为正常生产经营所用，由于近两年兄联实业公司外贸出口不景气，兄联实业公司紧缩生产，导致厂房空臵，

23、就将部分厂房对外出租。其中，兄联实业公司房屋建筑物中的宿舍、办公楼以及部分厂房（建筑面积共 14,835 平方米）已出租给深圳市龙岗区平湖鹅公岭兄联帽袋制造厂，剩余面积为空臵状态。由于深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联实业公司，承租方鹅公岭兄联帽袋制造厂与出租方兄联实业公司已于评估基准日后2013 年 1 月 1 日，经双方沟通协商后，一致决定解除该租约合同北京中企华资产评估有限责任公司,楼层,宿舍,楼层,11,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有限公司股权项目评估报告房屋建筑物类资产基本概况如下：厂区总占地面积 24,853.59 平方米，

24、厂区总建筑面积 38,582.14 平方米。房屋建筑物包括兄联实业平湖厂区厂房、兄联实业平湖厂区宿舍楼、兄联实业平湖厂区办公楼，具体明细如下：1)兄联实业平湖厂区厂房，概况如下：,外墙、内墙、天花、门窗建筑结构建筑面积地面朝向设备设施竣工日期使用现状,外墙为条形瓷砖、内墙和天花板为刷白、门窗为(铝合金窗、木门、铁卷门)框架结构29,381.05 平方米共四层，一楼层高为 8 米、2 楼至 5 楼层高为 4 米1 楼为水磨石砂浆，2 楼至 4 楼为地砖南北朝向水电安装、消防栓等消防设施齐全，各楼层间装有手扶楼梯通行，有 2 部电梯可达到大楼各层2009/7/13实际为 2 栋厂房，中间有天桥相连

25、，一栋出租给兄联帽袋制造厂使用，双方已于 2013 年 1 月 1 日解除租约,2)兄联实业平湖厂区宿舍楼，概况如下：,外墙、内墙、天花、门窗建筑结构建筑面积楼层地面朝向设备设施竣工日期使用现状,外墙为条形瓷砖、内墙为(乳胶漆、饭堂部分为瓷片)、天花板为乳胶漆、门窗为(铝合金窗、木门)框架结构7,437.66 平方米宿舍房间地面地砖、乳胶漆天花、乳胶漆墙面；宿舍卫生间和阳台地面地砖、乳胶漆天花、瓷片墙面共 6 层，层高为 3 米地砖南北朝向水电安装、消防栓等消防设施齐全，各楼层间装有手扶楼梯通行2009/7/13出租给兄联帽袋制造厂使用，双方已于 2013 年 1 月 1 日解除租约,3)兄联

26、实业平湖厂区办公楼，概况如下：,外墙、内墙、天花、门窗建筑结构建筑面积地面朝向设备设施,外墙为条形瓷砖、部分玻璃幕墙；内墙为乳胶漆、部分铝板；天花为乳胶漆；门窗为（铝合金窗、木门、玻璃门）框架结构1,763.43 平方米共 4 层，1 楼层高为 5 米，2 至 4 层层高为 3 米地砖、实木地板南北朝向水电安装、消防栓等消防设施齐全，各楼层间装有手扶楼梯通行，有 1 部电梯可达大楼各层,北京中企华资产评估有限责任公司,12,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有限公司股权项目评估报告,竣工日期使用现状,2009/7/13出租给兄联帽袋制造厂使用，

27、双方已于 2013 年 1 月 1 日解除租约,(四)企业申报的无形资产情况企业申报的无形资产为土地，土地证上权利人为兄联实业发展(深圳)有限公司，宗地号为 G053160105，宗地面积 24853.59 平方米，土地用途为工业用地，使用年限为 50 年，从 2006 年 03 月 29 日至 2056年 03 月 28 日止。(五)企业申报的表外资产情况无。四、价值类型及其定义根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日评估基准日是 2012 年 12

28、 月 31 日。评估基准日由委托方确定。六、评估依据(一)经济行为依据1.深圳市聚飞光电股份有限公司关于收购兄联实业公司的函。(二)法律法规依据1.中华人民共和国公司法（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；2.中华人民共和国城市房地产管理法（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；北京中企华资产评估有限责任公司,13,；,；,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,3.中华人民共和国土地管理法（2004 年 8 月 28 日第十届全

29、国,人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；,4.中华人民共和国企业所得税法（2007 年 3 月 16 日第十届全,国人民代表大会第五次会议通过）；,5.企业会计准则基本准则(财政部令第 33 号)；,6.中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例（2006 年 12 月 30,日国务院第 163 次常务会议通过）；,7.城镇土地估价规程（GB/T18508-2001）；8.城镇土地分等定级规程(GB/T18507-2001)；9.房地产估价规范(GB/T50291-1999)。,(三)评估准则依据,1.资产评估准则基本准则（财企200420 号）；,2.资产评估职业道德准则基本准则（财企200

30、420 号）3.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(会协,200318 号)；,4.资产评估准则评估程序（中评协2007189 号）；5.资产评估准则工作底稿（中评协2007189 号）；6.资产评估准则不动产（中评协2007189 号）；7.资产评估价值类型指导意见（中评协2007189 号）；8.评估机构业务质量控制指南（中评协2010214 号）；9.资产评估准则企业价值（中评协2011227 号）；10.资产评估准则评估报告（中评协2007189 号）；11.资产评估准则业务约定书（中评协2007189 号）12.企业国有资产评估报告指南（中评协2008218 号）。,(四)权

31、属依据1.房地产证；,2.其他有关产权证明。(五)取价依据,1.房屋完损等级评定标准（试行）(城住字1984第 678 号)；,北京中企华资产评估有限责任公司,14,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；,3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；4.与此次资产评估有关的其他资料。(六)其他参考依据,1.今题房厂网等网站信息；,2.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；3.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。,

32、七、评估方法,(一)评估方法的确定,按照资产评估准则基本准则，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法，本次评估兄联实业公司股东全部权益价值时，采用了资产基础法。选择理由如下：,市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公允市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于在市场上较难找到与被评估单位经营业务相似企业股权的交易案例和可比上市公司以供参照，因此不具备市场法评估的条件。,收益法是从资产现行的公允价值的预期获利能力的角度

33、评价资,产。,兄联实业公司的收入来源为将自有部分房地产对外出租，出租给兄联帽袋制造厂，由于双方是关联公司，租金比周边类似物业市场租,金价略低，且双方已于 2013 年 1 月 1 日解除租约合同。聚飞光电公,司收购兄联实业公司后，厂房计划用于公司日常生产经营，并不对外出租，无法预测其获利能力，故不采用收益法进行评估。兄联实业公司核心资产为房地产，该资产已在资产基础法中采用,北京中企华资产评估有限责任公司,15,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,市场法评估，该房地产附近市场交易案例较多，市场法能够较好的反映物业的市场价

34、值，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，结合评估目的，本次只选用资产基础法进行评估。,(二)资产基础法,1.流动资产,评估范围内的流动资产为货币资金。,(1)货币资金,本次评估的货币资金包括库存现金及银行存款。,1)库存现金,评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。,评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致

35、。对于库存现金中的人民币，评估人员以核实后账面值确认为评估值。,2)银行存款,评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单，对其逐行逐户核对。经了解没有发现未达账项，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。对于人民币存款，以核实无误后的账面价值作为评估值。,2.房屋建筑物,(1)评估方法的选择,根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，注册资产评估师分析收益法、市场法和成本法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法评估，评估对象为工业区厂区，,北京中企华资产评估有限责任公司,16,深圳市

36、聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,厂区计划本用于兄联实业公司日常生产经营，并不对外出租，只是由于兄联实业公司近年经营困难才短暂对外部分厂房出租。聚飞光电公司收购兄联实业公司后，厂房计划用于公司日常生产经营，并不对外出租，无法预测其获利能力，故不采用收益法进行评估。而市场类似物业市场交易案例较多，市场法较能客观反映评估对象在估价时点的市场价值，故本次采用市场法进行评估。同时在评估房屋建筑物时考虑土地价值。,(2)市场法评估简介,1)市场法定义及适用条件,市场法是将估价对象与估价时点近期交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地

37、产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。,市场法适用的条件是在同一供求范围内存在着较多的类似房地产的交易（至少三个及三个以上），同时价值影响因素明确，并且可以量化。,市场法评估数据直接取材于市场，评估角度和评估途径直接，评,估结果说服力强。,2)具体测算步骤：搜集交易实例选取可比实例,建立价格可比基础进行交易情况修正进行交易日期调整,进行房地产状况调整求取比准价格,求取房屋建筑物的市场评估价格3)公式如下：,估价对象房地产价格可比实例价格交易情况修正交易日期,修正系数房地产状况修正系数,北京中企华资产评估有限责任公司,17,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄

38、联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,3.无形资产-土地使用权,本次无形资产评估的对象为兄联实业公司拥有的位于广东省深,圳市龙岗区平湖镇的土地，面积为 24,853.59 平方米的工业用地一,宗。本次对房地产采用房地合估，在房屋建筑物评估值中考虑土地价值。,4.负债,关于流动负债中应付职工薪酬、应交税金、其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。,八、评估程序实施过程和情况,评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程,序实施过程和情况如下

39、：,(一)接受委托,2012 年 12 月 28 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评,估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。,(二)前期准备,1.拟定评估方案,为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了兄联实业项目现场工作方案。,2.实施项目培训,(1)对被评估单位人员培训,为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰

40、到的问题进行解答。,北京中企华资产评估有限责任公司,18,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,(2)对评估人员培训,为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。,(三)现场调查,评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。,1.资产核实,(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料,评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员

41、在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。,(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表,评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查,“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申,报表”进行完善。,(3)现场实地勘查,根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被

42、评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。,(4)补充、修改和完善资产评估申报表,评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。,(5)查验产权证明文件资料,北京中企华资产评估有限责任公司,19,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,评估人员对纳入评估范围的房屋、无形资产等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说

43、明文件。,2.尽职调查,评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：,(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权,和经营管理结构；,(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；(3)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；(4)其他相关信息资料。(四)资料收集,评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。,(五)评定估算

44、,评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。,(六)内部审核,根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。,北京中企华资产评估有限责任公司,20,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发,展(深圳)有限公司股权项目评估报告,九、评估假设,

45、本评估报告分析估算采用的假设条件如下：,(一)一般假设,1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；,2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和,社会环境无重大变化；,3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政,策无重大变化；,4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策,性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；,5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且,有能力担当其职务；,6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；,7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影,响。,(二)特殊假设,1.假设评估基准日后被评估单位采用

46、的会计政策和编写本评估,报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；,本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。,十、评估结论,(一)资产基础法评估结果,兄联实业发展(深圳)有限公司评估基准日总资产账面价值为,5,694.65 万元，评估价值为 13,833.92 万元，增值额为 8,139.27 万元，增值率为 142.93%；总负债账面价值为 210.10 万元，评估价值为210.10 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 5,484.55 万元，净资,北京中企华资产评

47、估有限责任公司,21,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄联实业发展(深圳)有限公司股权项目评估报告产评估价值为 13,632.82 万元，增值额为 8,139.27 万元，增值率为148.40%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：资产基础法评估结果汇总表,评估基准日：2012 年 12 月 31 日,金额单位：人民币万元,项流动资产非流动资产其中：固定资产无形资产资产总计流动负债非流动负债负债总计净 资 产,目,账面价值A27.945,666.714,646.441,020.275,694.65210.100.00210.105,484.55,评估价

48、值B27.9413,805.9813,805.980.0013,833.92210.100.00210.1013,623.82,增减值C=B-A0.008,139.279,159.54-1,020.278,139.270.000.000.008,139.27,增值率D=C/A 100%0.00143.63197.13-100.00142.930.000.000.00148.40,本评估报告资产基础法评估结果，即：兄联实业发展(深圳)有限公司的股东全部权益价值评估结果为 13,623.82 万元。十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有

49、关事项：1、兄联实业公司主要收入是将公司位于深圳市龙岗区平湖的厂房、宿舍楼及办公楼出租给关联单位深圳市龙岗区平湖鹅公岭兄联帽袋制造厂，无其他经营活动。由于深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联实业公司，承租方兄联帽袋制造厂与兄联实业公司已于评估基准日后 2013 年 1 月 1 日，经双方沟通协商后，一致决定解除该合同。本次评估未考虑租约限制对房地产价值的影响。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。十二、评估报告使用限制说明(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；北京中企华资产评估有限责任公司,22,深圳市聚飞光电股份有限公司拟收购兄联制帽厂（张褀）有限公司持有的兄

50、联实业发展(深圳)有限公司股权项目评估报告(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。十三、评估报告日本评估报告提出日期为 2013 年 2 月 2 日。法定代表人：孙月焕,注册资产评估师：郑晓芳,注册资产评估师：王爱柳,北京中企华资产评估有限责任公司二一三年二月二日北京中企华资