川润股份：证券投资管理办法（2011年3月） .ppt

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1、,、,、,川润股份董事会会议资料,四川川润股份有限公司,证券投资管理办法,第一章 总则,第一条 为加强对四川川润股份有限公司（以下简称公司）证券投资活动的监督与管理，切实保障和维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，保证公司货币资金的安全，公司依据中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号以及四川川润股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本管理办法。第二条 本管理办法所称证券投资系指公司对境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司定向增发）、证

2、券投资基金的投资、银行理财产品，以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。,第二章 证券投资金额与审批,第三条 公司进行证券投资的资金只能来源于自有资金，公司不得使用募集,资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。,第四条 公司在一个会计年度内的任意时点上用于证券投资的资金合计不得超过公司上一会计年度经审计的母公司净资产的 10%，且绝对金额不得超过人民币 5000 万元。,上款所称证券投资的资金包括公司用证券投资收益进行再投资的金额。第五条 公司进行证券投资由股东大会审议批准，并应经出席会议有表决权股东所持股份的过半数通过；但如法律、法规或规范性文件对股东大会表决证券投资议案所需表决权票数另有规

3、定的，则从其规定。,第三章 证券投资的报告与审核,第六条 公司证券投资的内部决策机构为证券投资委员会，委员会由董事长、副董事长、副总经理（分管财务）、董事会秘书（或分管投资的副总经理）构成。公司证券投资的执行部门为董事会办公室和财务部。其中，董事会办公室负责证券投资的可行性分析与风险控制审查；财务部负责证券投资的资金合规性审查。具体投资权限另行制订实施细则。,第七条 董事会办公室负责搜集与投资项目有关的文件资料，包括但不限于,川润股份董事会会议资料,被投资对象的财务资料、年度报告、半年度报告、季度报告及其他临时公告，并对所搜集资料进行分析研究，拟订投资方案。投资方案至少应包括投资项目的可行性分

4、析，投资项目的风险分析及其控制措施，投资所需的资金额度等内容。第八条 财务部根据董事会办公室拟订的投资方案并综合考虑公司资金运用情况分析公司是否具有足够的投资资金，运用现有资金进行证券投资对公司财务状况的影响，并拟订证券投资资金运用方案。,第九条 证券投资方案及其资金运用方案应分别经董事会秘书和财务总监签,署。,第十条 经签署的证券投资方案及资金运用方案应报送公司董事长审核。董事长应在收到相关材料后 5 日内作出是否投资的决定。如董事长不能履行该项职责，可以委托副董事长进行审核。,第十一条 董事长或副董事长如决定实施证券投资计划，则由董事会办公室根据投资方案及资金运用方案拟订证券投资的议案。在

5、董事会通过的年度证券投资额度内，由证券投资委员会审核。超出年度证券投资额度的，应在证券投资委员会审核通过后，按照公司章程的规定将议案送交董事会审核。第十二条 前条规定的证券投资董事会议案应至少包括以下内容：,（一）证券投资概述，包括但不限于投资目的、投资额度、投资方式、投资,期限、资金来源；,（二）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；（三）证券投资对公司的影响。,第十三条 公司董事会审议证券投资议案应经全体董事的三分之二以上（含三分之二）多数通过，并同时取得三分之二以上（含三分之二）独立董事同意。第十四条 公司董事会审议重大证券投资议案应采取现场会议方式，不得进,行通讯表决。,第十五

6、条 公司独立董事审议证券投资议案应实行事先审查制度，不得采取,事后书面确认的方式。,第十六条 董事会审议通过证券投资议案后，按规定的程序报送公司股东大,会审议批准。,第四章 证券投资管理,第十七条 公司董事会办公室是证券投资的管理部门，董事会秘书是证券投,川润股份董事会会议资料,资管理的负责人。,第十八条 公司应以公司名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资，不得,使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资。,第十九条 公司董事会办公室应对公司投资的股票、证券投资基金或其他证券衍生产品进行持续跟踪、调研与分析。若公司投资的证券或其衍生产品市值已达到公司投资成本的 85%，则公司董事会办公室必须于次

7、一交易日出售所持有的全部或部分相关证券或其衍生产品。,第二十条 公司董事会办公室变现证券投资收取货币资金后，应于次一日通知公司财务部，财务部应至迟于接到通知后三日内将变现资金从公司的证券投资资金帐户转入用于公司生产经营的其他专用帐户。,第二十一条 公司董事会办公室未将变现证券投资取得货币资金的事实及时通知财务部或财务部未及时将证券投资资金转出，从而给公司造成损失的，董事会办公室或财务部的负责人应对公司承担赔偿责任，并同时按公司内部规章制度的规定承担相应责任。,第二十二条 公司用证券投资所获收益进行再投资的，应按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度的规定履行审批程序；未经重新审议批准的

8、，公司不得将证券投资所得收益用于证券再投资。,第五章 信息披露,第二十三条 公司董事会办公室和财务部知悉公司证券投资活动的有关工作人员应严格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司规章制度关于信息保密、传递、报告及披露的各项规定，在公司证券投资的信息未公开披露前，不得将相关信息提前泄露。,第二十四条 公司其他部门的工作人员不得公开或私下向董事会办公室和财,务部了解、询问有关公司证券投资活动的任何未公开信息。,第二十五条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不得以任何名义（包括自己名义或家属名义）与公司投资相同的证券，亦不得建议其他第三人投资与公司投资相同的证券。,第二十六条 公司应按照有关法律、法规

9、、规范性文件及公司有关规章制度,履行证券投资的信息披露义务。,公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容：,川润股份董事会会议资料,（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资,金来源等；,（二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人,等；,（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；（四）证券投资对公司的影响；（五）独立董事意见；,（六）保荐人意见；（如有）,（七）深圳证券交易所要求的其他内容。,第二十七条 公司年度证券投资符合以下条件的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出

10、具专门意见：,（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10以上，且绝对金额在,5000 万元以上的；,（二）证券投资产生的利润占上市公司当年经审计净利润的 10以上，且,绝对金额在 500 万以上的。,上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。,第二十八条 前条规定的证券投资专项说明应该至少包括以下事项：（一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益,情况等；,（二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、,占投资的总比例、收益情况；,（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金,额、期末市值以及占总投资的比例；,（四

11、）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度,的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；（五）深圳证券交易所要求的其他情况。,专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与公司年度报告同时披露。,第六章 附则,第二十九条 公司持有 50%以上股份（不含 50%）的控股子公司进行证券投,川润股份董事会会议资料,资，视同公司证券投资，适用本管理办法的相关规定。,公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当适用本,管理办法的相关规定，履行信息披露义务。,第三十条 前条所称对“公司业绩造成较大影响的”系指参股公司进行证券,投资对公司净利润影响超过 30%的（含 30%）。,第三十一条 本管理办法未作规定或规定不明确的，依照有关法律、法规、,规范性文件及公司章程的相关规定执行。,第三十二条 本管理办法经公司股东大会审议批准后生效执行，修改时亦同。第三十三条 本管理办法由公司董事会办公室负责解释。,四川川润股份有限公司,董事会,2011 年 3 月 26 日,