三川股份：信息披露管理办法（2011年7月） .ppt

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1、、,、,江西三川水表股份有限公司信息披露管理办法（2009 年 7 月 7 日第二届董事会第十次会议审议通过，2011 年 7 月 4 日第三届董事会第五次会议修正）,第一章,总 则,第一条 为加强江西三川水表股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司全体股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称上市规则）及上市公司信息披露管理办法（以下简称披露办法）等有关法律、法规、规范性文件及江西三川水表股份有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，结合本公司实际，制定

2、本办法。第二条 本办法所称信息披露是指将证券监管部门要求披露的可能对公司股票价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，在规定的媒体上，通过规定的方式向社会公众公布。第三条 公司应当在中国证监会或深圳证券交易所指定的网站和报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。公司变更指定报刊或网站的，应在两个工作日内向交易所报告。第四条 公司信息披露义务人应接受中国证监会和交易所监管。第五条 本办法所称信息披露义务人包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门、子公司负责人；（三）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人；（四）法律、法规和规范性文件规定的

3、其他信息披露义务人。,第二章,信息披露的基本原则,第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、上市规则、披露办法及交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信第 1 页/共 18 页,息披露义务。第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第九条 在内幕信息依法披露前

4、，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，按规定应当将公告文稿和相关备查文件报送交易所和江西证监局，置备于公司住所供投资者查阅。第十一条 公司发生的或与之有关的事项没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有做出具体规定的，但交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定及时进行披露。第十二条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十三条 根据上市规则规定，子公司发生收购或出

5、售资产、关联交易及其他重大事件，视同上市公司行为，应当按照本办法规定进行信息披露。公司的参股子公司按上述事项交易标的的有关金额指标乘以参股比例后，适用本办法相关规定。,第三章,信息披露的范围及披露标准,第一节,定期报告,第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第 2 页/共 18 页,第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间

6、不得早于上年度年度报告的披露时间。第十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十九条 定期报告

7、中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和交易所的相关规定执行。,第二节,临时报告,第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；本办法所称的“重大事件”包括：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债

8、务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；第 3 页/共 18 页,（七）公司董事、1/3 以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或总,经理无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或控制,公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破,产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违

9、法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关,决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果,产生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定

10、披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会和交易所规定的其他情况。,第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信,息披露义务：,（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。,第 4 页/共 18 页,在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的,现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第二

11、十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第二十四条 公司子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响,的事件的，公司应当按照本办法的规定履行信息披露义务。,第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第二十六

12、条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。,第二十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司,董事会，并配合公司履行信息披露义务。,（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（三）拟对公司进行重大资产

13、或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。,应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,第 5 页/共 18 页,第二十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十九条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。以上信息披露的时间、格式和内容按中国证监会有关

14、法律、法规及上市规则和相关临时公告格式指引执行。公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。,第四章,未公开信息传递、审核与披露流程,第三十条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第三十一条 临时报告的草拟、审核、通报程序：（一）临时

15、报告由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核；（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司相关决策机构审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露。（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第三十二条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘第 6 页/共 18 页

16、,录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。,前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。,（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券事务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交相关决策机构审议。,（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露

17、文件提交交易所审核，并在审核,通过后在指定媒体上公开披露。,上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘,书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第三十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：（一）证券事务部制定信息披露文件；,（二）董事会秘书及董事长对信息披露文件进行合规性审核；（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；,（五）根据规定，董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司,注册地证监局，并置备于公司住所供投资者查阅；,（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。,第三十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询

18、或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第三十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。,公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其,第 7 页/共 18 页,中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告

19、交易所并公告。第三十六条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（四）公司或交易所认定的其他机构或个人。第三十七条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：（一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟

20、通或问询；（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；（五）明确违反承诺的责任。第三十八条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。,第五章,信息披露中相关主体的职责,第一节,信息披露事务管理部门及其负责人的职责,第三十九条 公司的信息披露工作由董

21、事会统一领导。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书承担信息披露的具体工作，证券事务代表协助董事会秘书工作。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导第 8 页/共 18 页,下，负责公司的信息披露事务。董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形

22、式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第四十条 董事会秘书的责任：（一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，负责准备和递交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会。（三）负责与信息披露有关的公司董事、监事和高级管理人员身份及所持本公司股份数据和信息的管理、网上申报及定期检查工作。（四）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司

23、公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。,第二节,董事和董事会、监事和监事会及,高级管理人员的信息披露职责第四十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他第 9 页/共 18 页,信息披露义务人

24、履行信息披露义务。,第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重大事件的第一时间内立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。,第四十四条 董事会应当于每季度结束后十个工作日内对公司实施本办法的情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；并在年度董事会报告中披露公司对本办法的执行情况。,第四十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。,第四十六条 董事的责任；,（一）公司董事会全体成员必须保证信息

25、披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股,东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。,（三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两名以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。第四十七条 独立

26、董事和监事会负责对公司实施本办法的情况进行监督。独立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司执行本办法进行检查的情况。,第四十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。,第 10 页/共 18 页,监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告

27、的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。第四十九条 监事的责任:,（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说,明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。,（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经,公开披露的信息。,（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前以书面文

28、件形式通知董事会。,（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第五十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。具体责任包括但不限于：,（一）及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，

29、以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。,（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由,第 11 页/共 18 页,双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负

30、责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外。,第六章,信息披露相关文件和资料的档案管理,第五十二条 证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务部指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。第五十三条 董事、监事、高级管理人员、各部门、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券事务部妥善保管。第五十四条 证券事务部保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。第五十五条 公司董事、监

31、事、高级管理人员或其他部门、子公司的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司证券事务部办理相关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。第五十六条 公司董事长可以随时调阅公司的信息披露文件。,第七章,信息保密措施,第五十七条 信息知情人对本办法第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿

32、责任。前述知情人系指：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；第 12 页/共 18 页,（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第五十八条 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。,第五十九条 可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息（包括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大

33、投融资计划）为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。,第六十条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其他任何人。,公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，,但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。,第六十一条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司负责人作为各部门（子公司）保密工作第一责任人。,各层次的保密工

34、作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息,的知情人员应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。,第六十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。第六十三条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。,第六十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限。经交易所同意，

35、公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获交易所同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第六十五条 公司拟披露的信息属于商业秘密或者交易所认可的其他情形，,第 13 页/共 18 页,按交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利益的，可以向交易所申请豁免披露或者履行相关义务。,第八章,财务管理和会计核算的内部控制与监督机制,第六十六条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第六十七条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本办

36、法的规定履行财务信息的报告和保密义务。第六十八条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（子公司）财务信息及本办法规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。第六十九条 与投资者、证券服务机构、媒体、政府部门等进行沟通时，其信息披露管理参照投资者关系管理等的相关规定执行。,第九章,信息披露事务管理与报告制度,第一节 各部门和子公司的信息披露事务管理与报告制度第七十条 公司各部门、子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、子公司的财务

37、负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。第七十一条 公司各部门、子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法履行信息披露义务。第七十二条 公司各部门、子公司发生其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披露。第七十三条 董事会秘书和证券事务部向各部门和子公司收集相关信息时，各部门、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。,第二节,控股股东、实际控制人的信息问询、管理和披露第 14 页/共

38、18 页,第七十四条 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询制度，由公司证券事务部按照本节的规定定期向控股股东、实际控制人进行信息问询。第七十五条 公司证券事务部应于每季度结束后的三日内以书面形式向控股股东、实际控制人进行信息问询。公司证券事务部问询的信息范围包括但不限于控股股东、实际控制人的下列情况：,（一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划；（二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况；,（三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化；,（四）持有、控制公司 5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托,管、设置信托或被依法限制表决权的情形；,（五）控股股东和实际控制人自身经

39、营状况是否发生恶化，进入破产、清算,等状态；,（六）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。第七十六条 控股股东、实际控制人应当积极配合证券事务部的工作，在证券事务部要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。,第七十七条 控股股东、实际控制人应指派专人负责公司证券事务部的信息,问询工作。,第七十八条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司证券事务部的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司证券事务部的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。第七十九条 控股股东、实际控制人超过公司证券事务部规定的答复期限

40、未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司证券事务部应对有关情况进行书面记录。,第八十条 控股股东、实际控制人的答复意见应由本办法第九十五条规定的负责人签字并加盖控股股东、实际控制人的单位公章，一式三份，其中一份由控股股东、实际控制人保存，另外两份送交公司证券事务部保存。在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司证券事务部有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。,第八十一条 公司证券事务部应对控股股东、实际控制人的书面答复意见进,第 15 页/共 18 页,行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、法规、规范性文件及本办法的有关规定履行信息披露义务

41、。第八十二条 公司证券事务部应对与控股股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于十年。第八十三条 控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公司证券事务部的信息问询或不配合公司证券事务部的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。,第三节,董事、监事和高级管理人员履行职责的记录与保管,第八十四条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时报告上的

42、签字；（四）独立董事在述职报告上的签字；（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。第八十五条 在一会计年度内，公司董事、监事和高级管理人员若存在本办法第四十三条、第四十五条、第四十八条第一款及第五十条规定的情形，公司证券事务部应将董事、监事和高级管理人员履行上述条款规定义务的情形作成书面记录及履行职责特别说明。董事、监事和高级管理人员对履行职责特别说明审核无误后，应予以签字确认。第八十六条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本办法的规定履行信息披露义务职责的证明。第八十七条 董事、监事和高级管理人员履行信息披

43、露职责的记录由公司证券事务部负责保存，保存期限不少于十年。,第十章,收到证券监管部门相关文件的报告制度,第八十八条 董事会秘书收到监管部门的文件后应在第一时间内向董事长报第 16 页/共 18 页,、,告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。第八十九条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：（一）监管部门新颁布的规章；（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；（三）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；（四）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；（五）法律、法规、规范性文件规定及

44、监管部门要求报告或通报的其他文件。第九十条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，应根据有关法律、法规、规范性文件及本办法的规定及时履行信息披露义务。,第十一章,责任追究机制,第九十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第九十二条 公

45、司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第九十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。,第十二章,附则,第九十四条 本办法与有关法律、法规、规范性文件、上市规则披露办法有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、上市规则、披露办法的规定执行。第 17 页/共 18 页,、,第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他有关责任人员违反本办法的规定，除依据本办法及公司的其他规章制度承担责任外，公司还将依据有关规定将违法情况向监管部门进行报告。,第九十六条 本办法所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。本办法所称的“及时”是指自起算日起或触及上市规则披露办法或本办法披露时点的两个交易日内。,第九十七条 本办法由公司董事会负责解释和修订。,第九十八条 本办法自公司董事会审议通过之日生效并实施。,第 18 页/共 18 页,