探路者:东兴证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导期间跟踪报告.ppt
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1、东兴证券股份有限公司关于北京探路者户外用品股份有限公司2011 年度持续督导期间跟踪报告东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“本保荐人”或“保荐人”)作为北京探路者户外用品股份有限公司(以下简称“探路者”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定,对探路者2011年度规范运作的情况进行了跟踪,现将相关情况报告如下:一、探路者执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况(一)探路者控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东及实际控制人探路者的控股股东及实际控制人为自然人盛发
2、强、王静夫妇。截至2011年12月31日,盛发强持有公司股份85,140,388股,王静持有公司股份38,203,000股,其二人合计持股123,343,388股,占公司总股本的46.02%。2、探路者的其他关联方除公司控股股东及实际控制人之外,探路者的其他关联方主要包括:(1)关联自然人,关联方名称彭昕蒋中富张成谢林平程源姜彦福李小煜吕冰王海英孟永立韩涛,在公司任职情况董事、总裁董事、常务副总裁董事、副总裁、财务总监、董事会秘书独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总裁副总裁,持有公司股份数量(股)-11,142,588169,948-4,523,000-226,600,持股比例-4.
3、16%0.06%-1.69%-0.08%,合,计,16,062,136,5.99%,(2)关联法人,关联方名称上海探路者户外用品有限公司沈阳探路者户外用品有限公司成都探路者体育用品有限公司武汉探路者户外用品有限公司北京探路者飞越户外用品销售有限公司广州探路者户外用品有限公司北京亚丁科技开发有限公司(3)探路者的子公司,与探路者的关联关系全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司实际控制人控制公司,子公司全称,子公司,企业,注册地,法定,业务,注册,持股,表决权,组织机构,类型,类型,代表人,性质,资本,比例,代码,上海探路者,全资子,有限责,上海市徐汇,盛发强,商品,100万
4、元,100%,100%,68100894-7,户外用品有,公司,任公司,区天钥桥路,销售,限公司,867 号1-2 层,沈阳探路者,全资子,有限责,沈阳市沈河,盛发强,商品,100万元,100%,100%,55078339-6,户外用品有,公司,任公司,区市府大路,销售,限公司,356甲5门,成都探路者,全资子,有限责,成都市锦江,蒋中富,商品,100万元,100%,100%,55898663-0,体育用品有,公司,任公司,区红星路三,销售,限公司,段16号1幢19楼5号,武汉探路者,全资子,有限责,武昌区阅马,张成,商品,100万元,100%,100%,55841412-2,户外用品有,公司
5、,任公司,场南方大厦,销售,限公司,第12层F、G座,北京探路者,全资子,有限责,北京市海淀,蒋中富,商品,500万元,100%,100%,56360689-0,飞越户外用,公司,任公司,区知春路6,销售,品销售有限公司,号锦秋国际大厦21层A07室,广州探路者,全资子,有限责,广州市天河,张成,商品,200万元,100%,100%,56975018-0,户外用品有,公司,任公司,区黄埔大道,销售,限公司,西路33号5H房(4)公司的董事、监事和高级管理人员公司现任董事共8名,分别为董事长盛发强、董事彭昕、蒋中富、王静、张成,独立董事谢林平、程源和姜彦福。公司现任监事3人,分别为监事会主席李小
6、煜、监事吕冰、王海英。公司现任高级管理人员为总裁彭昕,常务副总裁蒋中,富,副总裁、财务总监兼董事会秘书张成,副总裁孟永立、韩涛。,(二)探路者执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用公司资源的制度情况,探路者按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构。公司及子公司均按照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、2012年4月探路者董事会
7、出具的内部控制自我评价报告、利安达会计师事务所有限责任公司2012年4月出具的内部控制鉴证报告和控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明以及上述包括公司章程在内的有关公司治理的制度文件。保荐人认为:探路者较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。,二、探路者执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害公司利益的内控制度情况,探路者制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度和董事会专门委员会的工作细则等规章制度,防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告
8、、股东大会、董事会、监事会等相关文件、2012年4月探路者董事会出具的内部控制自我评价报告、利安达会计师事务所有限责任公司2012年4月出具的内部控制鉴证报告和控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明以及上述包括公司章程在内的有关公司治理的制度文件。保荐人认为:探路者较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。三、探路者执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况(一)关联交易相关制度1、关联交易的决策权限,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了股东,大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等规章制度,保障关联
9、交易公允性和合规性。“关联交易决策制度第十七条 关联交易决策权限,(一)股东大会:审议批准公司与关联法人发生的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易;与关联自然人发生的金额300万元以上的关联交易;(二)董事会:与关联自然人发生的金额在30300万元之间的关联交易;与关联法人单笔或累计标的在100万1000万元之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易(公司提供担保除外);或虽属于总经理有权决定的关联交易,但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的;,重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生
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