中捷股份：独立董事冯德虎2011年度述职报告等.ppt

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1、、,中捷缝纫机股份有限公司,独立董事冯德虎 2011 年度述职报告,根据关于加强社会公众股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及有关规定，作为中捷缝纫机股份有限公司独立董事，现就 2011 年度履行职责情况作如下总结：,一、出席公司会议及投票情况,（一）2011 年度出席董事会会议情况,2011 年度，公司共召开董事会 12 次，其中本人担任独立董事后召开 6 次（通讯表决方式召开 5 次，现场召开 1 次）。6 次会议均为本人亲自表决。每次表决前，本人均认真的审阅了董事会全部议案，以谨慎的态度行使表决权，基本能够做到维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。本

2、年度，本人对董事会审议的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。,（二）参加股东大会情况,本人列席2011年第三次临时股东大会。二、2011年度发表独立意见的情况：,（一）2011 年 6 月 24 日，关于公司高管任免的独立董事意见：,中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第一次临时会议聘任徐仁舜为总经理，聘任高峰、张志友、崔岩峰、汪明健、潘建华为公司副总经理，聘任李满义为公司财务总监，聘任姚米娜为公司董事会秘书。,我们就本次董事会任免高级管理人员发表独立意见如下：1、同意聘任徐仁舜为公司总经理；,2、同意聘任高峰、张志友、崔岩峰、汪明健、潘建华为公司副总经理；3、同意聘任李满义为公司财务总监

3、；4、同意聘任姚米娜为公司董事会秘书；,5、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；,6、上述高级管理人员的任职资格符合公司法、公司章程中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。（二）2011年8月5日，关于公司部分变更募集资金投向的独立董事意见:本次变更募集资金用于实施收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司股权，并整合浙江大宇缝制设备制造有限公司相关绣花机技术、生产优势及销售渠道，符合,1,、,公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易

4、价格以审计、评估结果为依据，定价公允。我们作为公司独立董事，经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及公司章程规定，同意提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。,（三）2011 年 8 月 19 日,关于公司对外担保、关联方资金往来等事项的独,立董事意见：,根据中国证监会(证监发200356)号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、（证监发2005120）号文关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着

5、认真负责、实事求是的态度，对 2011 年上半年公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：,1、截止 2011 月 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发200356）文的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与（证监发200356）文规定相违背的情形。2、截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发200356）（证监发2005120）号文件规定相违背的担保事项。,3、报告期内，公司未发生对外担保事

6、项。截止 2011 年 6 月 30 日，公司对,外担保余额为 0。,（四）2011 年 8 月 29 日，关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独,立董事意见：,根据法律、法规、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司募集资金管理制度等相关规定。我们对公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的相关情况进行了审查。,结合公司财务状况、募集资金使用进度情况，我们认为：公司暂时使用募集,2,、,资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。,此次用募集资金补充流动资金期限为 6 个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还募集资

7、金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。三、在保护投资者权益方面所做的其他工作,本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则中小企业板块上市公司特别规定等法律、法规、公司章程信息披露管理办法的有关规定，真实、及时、完整的完成 2011 年度信息披露工作。四、公司在法人治理结构、规范运作、内部控制、财务管理、募集资金使,用、关联交易、对外投资、业务发展等方面存在的问题及建议,本人认为，公司不断完善各项工作制度，规范公司运作和内部控制；公司的募集资金使用、关联交易、对外投资等均符合相关法律、法规和公司章程、募集资金

8、管理办法关联交易管理办法等规定；公司主营业务突出，发展前景良好。,2011 年度，因工作繁忙原因，本人只能在参加现场公司会议期间对公司进行走访调查，通过与经营班子的沟通交流了解企业发展困难和前景。平常本人主要通过书面审阅、信息关注的方式履行独立董事职责。作为一名新任职的独立董事，本人对资本市场、上市公司的一些运作方式等仍不甚熟悉。新的一年里，本人将持续学习，按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实的行使公司所赋予的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。,五、本人联系方式,邮箱：独立董事：冯德虎2012 年 4 月 24 日,3,

9、、,中捷缝纫机股份有限公司,独立董事吴剑敏 2011 年度述职报告,根据关于加强社会公众股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及有关规定，作为中捷缝纫机股份有限公司独立董事，现就 2011 年度履行职责情况作如下总结：,一、出席公司会议及投票情况,（一）2011 年度出席董事会会议情况,2011 年度，公司共召开董事会 12 次，其中本人担任独立董事后召开 6 次（通讯表决方式召开 5 次，现场召开 1 次）。6 次会议均为本人亲自表决。每次表决前，本人均认真的审阅了董事会全部议案，以谨慎的态度行使表决权，基本能够做到维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。本

10、年度，本人对董事会审议的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。,（二）参加股东大会情况,本人列席2011年第三次临时股东大会。二、2011年度发表独立意见的情况：,（一）2011 年 6 月 24 日，关于公司高管任免的独立董事意见：,中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第一次临时会议聘任徐仁舜为总经理，聘任高峰、张志友、崔岩峰、汪明健、潘建华为公司副总经理，聘任李满义为公司财务总监，聘任姚米娜为公司董事会秘书。,我们就本次董事会任免高级管理人员发表独立意见如下：1、同意聘任徐仁舜为公司总经理；,2、同意聘任高峰、张志友、崔岩峰、汪明健、潘建华为公司副总经理；3、同意聘任李满义为公司财务总监

11、；4、同意聘任姚米娜为公司董事会秘书；,5、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；,6、上述高级管理人员的任职资格符合公司法、公司章程中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。（二）2011年8月5日，关于公司部分变更募集资金投向的独立董事意见:本次变更募集资金用于实施收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司股权，并整合浙江大宇缝制设备制造有限公司相关绣花机技术、生产优势及销售渠道，符合,4,、,公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易

12、价格以审计、评估结果为依据，定价公允。我们作为公司独立董事，经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及公司章程规定，同意提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。,（三）2011 年 8 月 19 日,关于公司对外担保、关联方资金往来等事项的独,立董事意见：,根据中国证监会(证监发200356)号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、（证监发2005120）号文关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着

13、认真负责、实事求是的态度，对 2011 年上半年公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：,1、截止 2011 月 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发200356）文的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与（证监发200356）文规定相违背的情形。2、截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发200356）（证监发2005120）号文件规定相违背的担保事项。,3、报告期内，公司未发生对外担保事

14、项。截止 2011 年 6 月 30 日，公司对,外担保余额为 0。,（四）2011 年 8 月 29 日，关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独,立董事意见：,根据法律、法规、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司募集资金管理制度等相关规定。我们对公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的相关情况进行了审查。,结合公司财务状况、募集资金使用进度情况，我们认为：公司暂时使用募集,5,、,资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用募集资金补充流动资金期限为 6 个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还募集资金

15、专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。三、在保护投资者权益方面所做的其他工作本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则中小企业板块上市公司特别规定等法律、法规、公司章程信息披露管理办法的有关规定，真实、及时、完整的完成 2011 年度信息披露工作。四、公司在法人治理结构、规范运作、内部控制、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外投资、业务发展等方面存在的问题及建议本人认为，公司不断完善各项工作制度，规范公司运作和内部控制；公司的募集资金使用、关联交易、对外投资等均符合相关法律、法规和公司章程、募集资金管理办法

16、关联交易管理办法等规定；公司主营业务突出，发展前景良好。2011 年度，本人利用参加现场会议机会对公司进行现场调查，与经营层进行沟通交流，运用本人多年来对机械行业的研究结论为公司提出技改建议等。除此外，本人平常主要通过书面审阅、信息关注的方式履行独立董事职责。对于需经董事会决策的重大事项，本人事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；听取公司有关工作人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、关联交易等日常情况的介绍和汇报，调阅有关资料。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、对外担保、变更募集资金投向及其他有关事项等做出

17、客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，切实维护公司和社会公众股东的利益。新的一年里，本人将按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实的行使公司所赋予的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。五、本人联系方式邮箱：,独立董事：吴剑敏,6,2012 年 4 月 24 日,、,中捷缝纫机股份有限公司,独立董事陈寿云 2011 年度述职报告,根据关于加强社会公众股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及有关规定，作为中捷缝纫机股份有限公司独立董事，现就 2011 年度履行职责情况作如下总结：,一、出席公

18、司会议及投票情况,（一）2011 年度出席董事会会议情况,2011 年度，公司共召开董事会 12 次，其中本人担任独立董事后召开 6 次（通讯表决方式召开 5 次，现场召开 1 次）。6 次会议均为本人亲自表决。每次表决前，本人均认真的审阅了董事会全部议案，以谨慎的态度行使表决权，基本能够做到维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。本年度，本人对董事会审议的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。,（二）参加股东大会情况,本人列席2011年第三次临时股东大会。二、2011年度发表独立意见的情况：,（一）2011 年 6 月 24 日，关于公司高管任免的独立董事意见：,中捷缝纫机股份有限公

19、司第四届董事会第一次临时会议聘任徐仁舜为总经理，聘任高峰、张志友、崔岩峰、汪明健、潘建华为公司副总经理，聘任李满义为公司财务总监，聘任姚米娜为公司董事会秘书。,我们就本次董事会任免高级管理人员发表独立意见如下：1、同意聘任徐仁舜为公司总经理；,2、同意聘任高峰、张志友、崔岩峰、汪明健、潘建华为公司副总经理；3、同意聘任李满义为公司财务总监；4、同意聘任姚米娜为公司董事会秘书；,5、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；,6、上述高级管理人员的任职资格符合公司法、公司章程中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。（二）2011年8月5日，关于公司部分

20、变更募集资金投向的独立董事意见:本次变更募集资金用于实施收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司股权，并整合浙江大宇缝制设备制造有限公司相关绣花机技术、生产优势及销售渠道，符合,7,、,公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。我们作为公司独立董事，经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及公司章程规定，同意提交公司 2011 年第四次临时股东大会审

21、议。,（三）2011 年 8 月 19 日,关于公司对外担保、关联方资金往来等事项的独,立董事意见：,根据中国证监会(证监发200356)号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、（证监发2005120）号文关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对 2011 年上半年公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：,1、截止 2011 月 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发200356）文的规定，关联方之间发生的资金

22、往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与（证监发200356）文规定相违背的情形。2、截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发200356）（证监发2005120）号文件规定相违背的担保事项。,3、报告期内，公司未发生对外担保事项。截止 2011 年 6 月 30 日，公司对,外担保余额为 0。,（四）2011 年 8 月 29 日，关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独,立董事意见：,根据法律、法规、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司募集资金管理制度等相关规定。我

23、们对公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的相关情况进行了审查。,结合公司财务状况、募集资金使用进度情况，我们认为：公司暂时使用募集,8,、,资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。,此次用募集资金补充流动资金期限为 6 个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。三、在保护投资者权益方面所做的其他工作,本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则中小企业板块上市公司特别规定等法律、法规、公司章程信

24、息披露管理办法的有关规定，真实、及时、完整的完成 2011 年度信息披露工作。四、公司在法人治理结构、规范运作、内部控制、财务管理、募集资金使,用、关联交易、对外投资、业务发展等方面存在的问题及建议,本人认为，公司不断完善各项工作制度，规范公司运作和内部控制；公司的募集资金使用、关联交易、对外投资等均符合相关法律、法规和公司章程、募集资金管理办法关联交易管理办法等规定；公司主营业务突出，发展前景良好。,2011 年度，因工作繁忙原因，本人未能对公司进行现场调查，主要通过书面审阅、信息关注的方式履行独立董事职责。对于需经董事会决策的重大事项，本人事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立

25、、客观、审慎地行使表决权；听取公司有关工作人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、关联交易等日常情况的介绍和汇报，调阅有关资料。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、对外担保、变更募集资金投向及其他有关事项等做出客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，切实维护公司和社会公众股东的利益。,新的一年里，本人将按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实的行使公司所赋予的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。,五、本人联系方式,邮箱：独立董事：陈寿云2012 年 4 月 24 日,9,、

26、,、,中捷缝纫机股份有限公司,独立董事谢忠荣 2011 年度述职报告,根据关于加强社会公众股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引及有关规定，作为中捷缝纫机股份有限公司独立董事，现就 2011 年度履行职责情况作如下总结：,一、出席公司会议及投票情况,（一）2011 年度出席董事会会议情况,2011 年度公司共召开董事会 12 次，其中以通讯表决方式召开 10 次，现场召开 2 次。12 次会议均为本人亲自表决。每次表决前，本人均认真的审阅了董事会全部议案，以谨慎的态度行使表决权，基本能够做到维护全体股东，特别是社会公众股股东合法权益。本年度，本人对董事会审议的议案

27、，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。,（二）参加股东大会情况,本人列席2010年年度股东大会，2011年第三次临时股东大会。二、2011年度发表独立意见的情况：,（一）2011年2月23日，关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立董,事意见：,根据法律、法规、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司募集资金管理制度等相关规定。我们对公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的相关情况进行了审查。,结合公司的财务和经营情况，我们认为：公司暂时使用募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。,此次用募集资金补充流动资金

28、期限为6个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。,（二）、2011年3月11日，关于部分变更募集资金投向的独立董事意见：我们作为公司第三届董事会独立董事，经认真审议，发表独立意见如下：本次募集资金变更，有利于充分利用募集资金，提高募集资金使用收益，提,10,、,升公司整体利益。本次变更募集资金投向更符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及公司章程规定，同意提交公司下一次股东大会审议。,（三）2011

29、年4月25日，独立董事相关意见：,1、与关联方资金往来及累计和当期对外担保等情况的独立意见,根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003 56 号）、公司法第 16 条、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）上市公司章程指引（证监公司字200638 号）第 41 条和第 77 条、深圳证券交易所股票上市规则第九章、深证证券交易所中小企业板投资者权益保护指引（深证上20065 号）第37 条等相关法律、法规规定，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，陈大鹏、何烨、谢忠荣，本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资

30、金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：,截止 2010 月 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发200356）号文的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与（证监发200356）号文规定相违背的情形。本年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发200356)、（证监发2005120）号文件规定相违背的担保事项。,本年度，公司对外担保余额 0 万元。符合中国证监会（证监发200356）、,（证监发2005120）号文件规定。2、关于公司续

31、聘审计机构的独立意见,立信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对公司继续聘请该事务所为 2011 年度财务审计机构无异议。,3、关于公司关联交易的独立意见,2010 年度，公司与玉环县艾捷尔精密仪器有限公司的日常经营性关联交易,11,10,885,961.66 元。,上述关联交易事项及 2010 年度关联交易合同系经公司 2009 年度股东大会审,议通过的，独立董事已发表过独立意见。,在公司第三届董事会第三十七次会议之前，本人作为独立董事，通过审议公司与玉环县艾捷尔精密仪器有限公司签订的 2011 年度日常经营性关联交易协议及其他相关文件，并通过审

32、查公司与其以前年度发生的关联交易，认为：公司与此关联方的关联交易是必要、合理的关联往来，其决策程序合法、有效，定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形，关联交易不会造成对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。,4、关于公司2010 年内部控制自我评价报告的独立意见,经认真核查，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2010 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。,5、对计提资产减

33、值准备的意见,公司此次计提减值准备的依据充分、理由合理、程序规范，符合现行公司法和财政部颁布的企业会计准则的相关规定，遵循了客观、公正、谨慎的原则。,6、对董事会未提出现金利润分配预案的意见,公司2010年度虽实现扭亏为盈，但仍不足以弥补2009年度的大额亏损。且公司产能进一步扩大后，生产所需的流动资金将大幅增加。为保证公司经营所需的流动资金，公司2010年度不进行现金利润分配的方案，有利于保证公司经营计划的正常实施，也有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未提出现金分红预案表示同意。,（四）2011 年 6 月 3 日，关于对公司董事会换届选举的独立董事意见：中捷缝纫机股份有限公司第三

34、届董事会第三十九次临时会议审议了关于董事会换届选举及公司第四届董事会成员候选人名单的议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人已认真审阅了有关文件。根据公司章程和关于在,12,上市公司建立独立董事制度指导意见等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：,同意公司第四届董事会董事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反公司法规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。,（五）2011 年 6 月 24 日，关于公司高管任免的独立董事意见：,中捷缝纫机股份有限公司第四届董事会第一次临时会议聘任徐仁

35、舜为总经理，聘任高峰、张志友、崔岩峰、汪明健、潘建华为公司副总经理，聘任李满义为公司财务总监，聘任姚米娜为公司董事会秘书。,我们就本次董事会任免高级管理人员发表独立意见如下：1、同意聘任徐仁舜为公司总经理；,2、同意聘任高峰、张志友、崔岩峰、汪明健、潘建华为公司副总经理；3、同意聘任李满义为公司财务总监；4、同意聘任姚米娜为公司董事会秘书；,5、公司聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序合法、合规；,6、上述高级管理人员的任职资格符合公司法、公司章程中关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的能力和条件。（六）2011年8月5日，关于公司部分变更募集资金投向的独立董事意见:本次

36、变更募集资金用于实施收购嘉兴大宇缝制设备制造有限公司股权，并整合浙江大宇缝制设备制造有限公司相关绣花机技术、生产优势及销售渠道，符合公司长远发展战略。有利于增强公司持续盈利能力、抗风险能力，符合公司及全体股东利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。我们作为公司独立董事，经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及公司章程规定，同意提交公司 2011 年第四次临时股东大会审议。,（七）2011 年 8 月 19 日,关

37、于公司对外担保、关联方资金往来等事项的独,13,、,立董事意见：,根据中国证监会(证监发200356)号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、（证监发2005120）号文关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对 2011 年上半年公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：,1、截止 2011 月 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发200356）文的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模

38、受到严格控制，不存在与（证监发200356）文规定相违背的情形。2、截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发200356）（证监发2005120）号文件规定相违背的担保事项。,3、报告期内，公司未发生对外担保事项。截止 2011 年 6 月 30 日，公司对,外担保余额为 0。,（八）2011 年 8 月 29 日，关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独,立董事意见：,根据法律、法规、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司募集资金管理制度等相关规定。我们对公司暂时使用部分闲置募集资金补充

39、流动资金的相关情况进行了审查。,结合公司财务状况、募集资金使用进度情况，我们认为：公司暂时使用募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。,此次用募集资金补充流动资金期限为 6 个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。三、在保护投资者权益方面所做的其他工作,本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则中小企业板块上市公司特别规定等法律、法规、公司章程信息披露管理办法的有关规定，真实、及时、完整的完

40、成 2011 年度信息披露工作。,14,、,四、公司在法人治理结构、规范运作、内部控制、财务管理、募集资金使,用、关联交易、对外投资、业务发展等方面存在的问题及建议,本人认为，公司不断完善各项工作制度，规范公司运作和内部控制；公司的募集资金使用、关联交易、对外投资等均符合相关法律、法规和公司章程、募集资金管理办法关联交易管理办法等规定；公司主营业务突出，发展前景良好。,2011 年度，本人除通过现场走访外，主要通过书面审阅、信息关注的方式履行独立董事职责。对于需经董事会决策的重大事项，本人事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；听取公司有关工作人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、募集资金管理和使用、关联交易等日常情况的介绍和汇报，调阅有关资料。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、对外担保、变更募集资金投向及其他有关事项等做出客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，切实维护公司和社会公众股东的利益。,新的一年里，本人将按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续谨慎、认真、勤勉、忠实的行使公司所赋予的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。,五、本人联系方式,邮箱：独立董事：谢忠荣2012 年 4 月 24 日,15,