601558_ 华锐风电公司章程(2012修订) .ppt
《601558_ 华锐风电公司章程(2012修订) .ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《601558_ 华锐风电公司章程(2012修订) .ppt(38页珍藏版)》请在三一办公上搜索。
1、华锐风电科技(集团)股份有限公司,章,程,二零一二年八月,华锐风电科技(集团)股份有限公司章程(经公司 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会决议进行修订),目,录,第一章 总 则.1第二章 经营宗旨和范围.2第三章 股 份.2第一节 股份发行.2第二节 股份增减和回购.3第三节 股份转让.4第四章 股东和股东大会.5第一节 股东.5第二节 股东大会的一般规定.7第三节 股东大会的召集.10第四节 股东大会的提案与通知.11第五节 股东大会的召开.13第六节 股东大会的表决和决议.15第五章 董事会.19第一节 董事.19第二节 董事会.21第六章 总裁及其他高级管理人员.25
2、第七章 监事会.26第一节 监事.26第二节 监事会.27第八章 财务会计制度、利润分配和审计.28第一节 财务会计制度.28第二节 内部审计.30第三节 会计师事务所的聘任.30第九章 通知和公告.31第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.32第一节 合并、分立、增资和减资.32第二节 解散和清算.33第十一章 修改章程.34第十二章 附则.35,第一条,第二条,第三条,第五条,第九条,第十条,第一章 总,则,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)和其他有关规定,制订本章程。华
3、锐风电科技(集团)股份有限公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由原华锐风电科技有限公司全体股东共同作为发起人,由原华锐风电科技有限公司进行整体变更的方式发起设立,经北京市商务委员会批准改制为外商投资股份有限公司,获得北京市人民政府核发的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书,批准号为“商外资京资字200820186 号”,并在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号为 110000009320573。公司于 2010 年 12 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批/核准,首次向社会公众发行人民币普通股
4、 105,100,000 股,于 2011 年 1 月 13 日在上海证券交易所上市。,第四条,公司注册名称:华锐风电科技(集团)股份有限公司,SINOVEL WIND GROUP CO.LTD公司住所:北京市海淀区中关村大街 59 号文化大厦 19 层,邮政编码:100872。,第六条第七条第八条,公司注册资本为人民币 4,020,400,000 元。公司的经营期限为叁拾(30)年。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
5、义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理(以下称总裁)和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。1,1,第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理(以下称副总裁)、董事会秘书、财务总监。第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨:股东将致力于将公司打造成为在风电设备行业处于世界领先水平的盈利性公司。第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:开发、设计、生产、销售风力发电设备;施工总承包;货物进出口、技术进出口、代理进
6、出口;信息咨询(不含中介服务)(涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。,第三章 股,份,第一节,股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条 公司股份总数为 4,020,400,000 股,公司的股本结构为:普通股4,020,400,000 股。公
7、司发起人在公司设立时均以其所持有的原华锐风电科技有限公司的股权所对应的净资产折股认购公司股份,各发起人的出资在公司设立时全部缴足。发起人认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下:,认购股份,占公司,序号,发起人姓名或名称,数额(万,总股本,出资方式,股),的比例,大连重工起重集团有限公司,18000,20%,净资产折股,2,2,3,4,5,6,7,8,9,/,北京天华中泰投资有限公司FUTURE MATERIAL INVESTMENT,1200012000,13.33%13.33%,净资产折股净资产折股,LIMITED,西藏新盟投资发展有限公司北京新能华起投资顾问有限责任公司深圳市富鼎顺投资
8、有限公司深圳市瑞华丰能投资有限公司北京华丰能投资有限公司SINARIN INVESTMENT LIMITED,1050072753600357030003000,11.67%8.08%4.00%3.97%3.33%3.33%,净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股,10111213141516171819202122,北京汇通丰达投资顾问有限公司北京中恒富通投资顾问有限公司西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司北京颐源智地投资有限公司天津德同投资咨询有限公司北京盛景嘉华投资顾问有限公司陕西丰恒胜达商贸有限公司上海元琪投资管理有限公司北京普丰行投资顾问有限公司北京益通森源投资咨询有
9、限公司拉萨泛海新能科技有限公司衡水智盛投资咨询有限公司北京恒越星河投资咨询有限公司合计,283528352760165016201470127512606003301801509090000,3.15%3.15%3.07%1.83%1.80%1.63%1.42%1.40%0.67%0.37%0.20%0.17%0.10%100%,净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股净资产折股,第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第
10、二节,股份增减和回购,第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;3,(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十一条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公,司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十二条,公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和,本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东
11、大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十三条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十四条,公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收,购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十(10)日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六(6)个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百
12、分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一(1)年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十五条第二十六条第二十七条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一(1)年内4,不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1)年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职
13、后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。,第二十八条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上,的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,
14、第一节,股东,第二十九条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册,是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十一条,公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
15、质询;5,(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十二条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十三条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律
16、、行政法规的,股,东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十(60)日内,请求人民法院撤销。,第三十四条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或,者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
17、到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十五条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。6,第三十六条,公司股东承担下列义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
18、用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十七条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进,行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。,第三十八条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公,司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
19、严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定,第三十九条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;7,(八)对发行公司债券作出决
20、议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议批准第四十二条规定的交易;(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总
21、额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十(30%)以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十一条,本章程所称“交易”包括下列事项:,(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托资产和业务;(七)债权、债务重组;8,(八)签订许可使用协
22、议;(九)转让或者受让研究与开发项目。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类购买或者出售行为,仍包括在内。,第四十二条,除本章程第三十九条和第四十条另有规定从其规定之外,公,司发生的交易达到下列标准之一的,应由股东大会批准:(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元;(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
23、50以上,且绝对金额超过 500 万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。,第四十三条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会,每年召开一(1)次,应当于上一会计年度结束后的六(6)个月内举行。,第四十四条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两(2)个月以,内召开临时股东大会:(一)董事人数不足公司法
24、规定人数或者本章程所定人数的三分之二(2/3),即(六)6 人时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一(1/3)时;(三)单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十五条,本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司股东大会,会议通知中列明的具体地点。9,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、传真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。,第四十六条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
25、意,见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集,第四十七条,除本章程另有规定外,董事会负责召集股东大会。独立董事,有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 601558_ 华锐风电公司章程2012修订 601558 华锐风电 公司章程 2012 修订
链接地址:https://www.31ppt.com/p-2838909.html