林州重机：董事会议事规则（2011年3月） .ppt

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1、”,”,林州重机集团股份有限公司董事会议事规则（修订）,第一章,总则,第一条 为健全和规范林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）等相关法律法规以及林州重机集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程）的规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。,第二章,董事会职权,第四条 董事会主要行使下列职权：（一）

2、召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及,上市方案；,（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解,散及变更公司形式的方案；,（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资,产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；,（九）决定公司内部管理机构的设置；,（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提,名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报

3、酬事项和,奖惩事项；,（十一）制订公司的基本管理制度；,（十二）制订公司章程修改方案；,（十三）管理公司信息披露事项；,（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务,所；,（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；,（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授,予的其他职权。,第三章 董事长职权,第五条 根据公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职,权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；,（二）督促、检查董事会决议的执行；,（三）董事会授予的其他职权。,董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并,且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司

4、重大利益的事项,应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。,第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或,者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者,不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第四章 董事会会议的召集及通知程序,第七条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或不召,集的，按照本规则第六条召集董事会会议。,第八条 董事会每年度召开两次定期会议，并于会议召开 10 日以,前书面通知全体董事和监事。,第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、,1/2 以上独立董事提议，可以提议召开董事会临时会议。

5、,提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书,面提议应写明如下内容：,（一）提议的事由；,（二）会议议题；,（三）拟定的会议时间；,（四）提议人和提议时间；,（五）联系方式。,董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董,事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。,董事会临时会议应当于会议召开 5 日前书面通知全体董事和监,事。,第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可,以用通讯方式（传真、电话会议）进行并作出决议，并由参会董事签,字。,董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第九条规定的事,先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送

6、达、特快专递或传,真的方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达,通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表,明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经,达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议,案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见,的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另,行由同意的董事在同一文本上签署。,第十一条 董事会临时会议议题由提议者依照法律、法规和公,司章程在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法,律、法规和公司章程规定属于董事会职权范围的，董事长应当将,其

7、作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。,第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董,事会秘书负责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、,邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。,第十三条 董事会会议通知包括以下内容：,（一）会议日期和地点；,（二）会议期限；,（三）事由及议题；,（四）发出通知的日期。,第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席,的，可以书面委托其他董事代为出席，,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，,并经委托人签名方为有效。,代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未,出席董事会会议，亦未委托代

8、表出席的，视为放弃在该次会议上的投,票权。,第十五条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件,应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的,会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。,第十六条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议,有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文,件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。,第五章 董事会议事和表决程序,第十七条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董,事会决议的表决，实行一人一票制。,第十八条 公司监事、经理应当列席董事会会议。其他高级管理,人员根据需要也可以列席董事会会议。,第十九条 董

9、事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主,持的，视为董事长不能履行职责或不履行职责，按照本规则第六条规,定执行。,第二十条 公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高,于 300 万元,或高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5的关联交,易）应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。,第二十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣,布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决,定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事,长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制,会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

10、,第二十二条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其,他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员,不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。,第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议,题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的,过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。,必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或,事项进行表决。,第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议,案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建,议和意见，并对本人的表决承担责任。,第二十五条

11、 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关,系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。,该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会,的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。,第二十六条 董事会会议决议表决方式为：董事对所议事项举手,表决或书面投票表决。,第六章 董事会决议和会议记录,第二十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通,过方为有效。,第二十八条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记,载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件,作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限

12、不,少于 10 年。,第二十九条 董事会会议决议包括如下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；,（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；,；,。,（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；,（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）,（五）如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；,（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。,第三十条 董事会会议决议形成后应当场宣读。,第三十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记,录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对,其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由,董事会秘

13、书保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于 10 年。,第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；,（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理,人）姓名；,（三）会议议程；,（四）董事发言要点；,（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、,反对或弃权的票数）,第三十三条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由,董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议,执行的情况。,第三十四条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在,董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。,第七章 重大事项决

14、策程序,第三十五条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，,报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他,高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会聘任或解聘。,董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务,负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资,料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关,部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除总经理或者董事,会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级,管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。,第三十六条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、对外,担

15、保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会审议的，由公司有,关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方,案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认,为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行,评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审,议批准。需要提交股东大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审,议。,第三十七条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经,理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董,事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批的，,在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务

16、部按有关规定程序,实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行,信贷方案，报董事会批准。,第三十八条 董事会投资决策权限按照重大投资决策程序与规,则执行；董事会对关联交易事项的审议，按照关联交易决策与控,制制度和公司章程执行。,第三十九条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法,规、中国证监会相关规定以及公司另行制定的其他相关制度执行。,第八章 附则,第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、公司章程,的有关规定执行。本规则与有关法律、法规和公司章程的规定不,一致时，按照法律、法规和公司章程执行。,第四十一条 本规则经董事会审议通过并经股东大会决议通过后,生效。,第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。,林州重机集团股份有限公司,2011 年 3 月 15 日,