雏鹰农牧：内部控制鉴证报告1.ppt

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1、,雏鹰农牧集团股份有限公司,内部控制鉴证报告,京都天华会计师事务所有限公司,1-8,目,录,内部控制鉴证报告关于公司内部控制的自我评价报告,京都天华会计师事务所有限公司,中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 邮编 100004电话+86 10 8566 5588传真+86 10 8566,内部控制鉴证报告,京都天华专字（2012）第 0336 号,雏鹰农牧集团股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称雏鹰农牧公司）董,事会编制的 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进,行了鉴证。雏鹰农牧公司董事会的责任是按照

2、企业内部控制基本规范及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对雏鹰农牧公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审,计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根

3、据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。,我们认为，雏鹰农牧公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于 2011年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,本内部控制鉴证报告仅作为雏鹰农牧公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。,京都天华,中国注册会计师：韩瑞红,会计师事务所有限公司中国注册会计师：柏玉英,中国北京,二一二年三 月 十三日4,、,、,雏鹰农牧集团股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2010 年 9 月 15 日在深圳证券交易所上市。上市以来，公司依据中华人民共和国公

4、司法中华人民共和国证券法、企业内部控制基本规范深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的要求，结合公司自身经营管理的特点，逐步完善和提高了公司内部控制制度和规范运作水平，为公司的可持续发展奠定了坚实的基础。现就公司 2011 年度内部控制情况做出自我评价如下：,一、公司基本情况：,（1）历史沿革及资本变更情况,公司前身为河南雏鹰禽业发展有限公司，系由侯建芳、侯五群、刘喜娣三名自然人共同出资组建的有限责任公司，并于 2003 年 5 月 14 日领取了新郑市工商行政管理局核发的 4101842000557 号企业法人营业执照，注册资本 600 万元，其中：侯建芳出资 528万

5、元，占出资比例的 88%；侯五群出资 36 万元，占出资比例的 6%；刘喜娣出资 36 万元，占出资比例的 6%。上述出资已经新郑众信会计师事务所有限公司新众设验字（2003）第071 号验资报告予以验证。,2007 年 10 月 30 日本公司股东会审议通过，公司注册资本由人民币 600 万元变更为3000 万元，新增注册资本 2400 万元，由原股东按所持股比例以货币资金认缴，各股东持股比例不变，上述出资已经郑州众信会计师事务所有限公司郑众验字（2007）112 号验资报告予以验证。,2007 年 11 月 6 日公司股东会决议公司名称变更为“河南雏鹰畜禽发展有限公司”。2008 年 12

6、 月 24 日公司股东会审议通过，公司注册资本由人民币 3000 万元变更为4500 万元，新增注册资本 1500 万元，其中：侯建芳以货币资金出资 1158 万元，侯五群以货币资金出资 36 万元，刘喜娣以货币资金出资 36 万元，侯建业以货币资金出资 135万元，侯杰以货币资金出资 135 万元。上述出资已经郑州正通联合会计师事务所有限公司郑正通验字（2008）第 12-16 号验资报告予以验证。,2009 年 4 月 8 日，根据公司股东会决议，股东之间进行股权转让将刘喜娣所持本公司 4.8%股权转让给候斌。本公司的股东变更为：侯建芳、侯五群、候斌、侯建业、侯杰。2009 年 4 月 2

7、1 日,根据公司股东会决议以及修改后章程的规定，深圳市万胜投资管理有限公司和杨志英等 39 名自然人股东以货币资金形式增资，同时各股东之间进行股权转让。本公司注册资本由 4500 万元变更为 5496 万元。上述出资已经北京京都天华会计师事务所验字（2009）第 017 号验资报告予以验证。,2009 年 6 月 16 日，根据公司临时股东会决议：同意河南雏鹰畜禽发展有限公司依照中华人民共和国公司法的有关规定变更为河南雏鹰农牧股份有限公司。以河南雏鹰畜禽发展有限公司截至 2009 年 4 月 30 日经北京京都天华会计师事务所审计确认的账,1,面净资产 304,444,239.97 元，按 1

8、：0.3285 的比例折为股份公司的股本总额，整体变更为股份公司，净资产值超出股本总额的部分 204,444,239.97 元计入股份公司的资本公积。股份公司总股本为 100,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，全部为普通股。上述出资已经北京京都天华会计师事务所验字（2009）第 041 号验资报告予以验证。2010 年 8 月 20 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可20101140 号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,350 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 35.00 元。上述出资业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（

9、2010）第 128 号验资报告予以验证。,2010 年 9 月 15 日，经深圳证券交易所关于河南雏鹰农牧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010297 号）同意，本公司本次发行的人民币普通股(A股)股票在深圳证券交易所上市交易。,公司已于 2010 年 11 月 29 日完成工商变更登记手续，并取得了郑州市工商行政管,理局换发的企业法人营业执照,2011 年 4 月 8 日，经公司股东大会决议和修改后章程的规定，本公司以总股本 13350万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本公司注册资本由 13350 万元变更为 26700 万元。上述

10、增资已经京都天华会计师事务所出具京都天华验字（2011）第 0059 号验资报告予以验证。,公司已于 2011 年 5 月 16 日完成工商变更登记手续，并取得了郑州市工商行政管理,局换发的河南雏鹰农牧股份有限公司企业法人营业执照。,2011 年 10 月 11 日公司股东大会决议，公司名称变更为“雏鹰农牧集团股份有限公,司”。,公司已于 2011 年 11 月 4 日完成工商变更登记手续，并取得了郑州市工商行政管理,局换发的雏鹰农牧股份有限公司企业法人营业执照。,公司已于 2011 年 12 月 21 日完成工商变更登记手续，并取得了郑州市工商行政管,理局换发的雏鹰农牧集团股份有限公司企业法

11、人营业执照。,截止 2011 年 12 月 31 日，公司注册资本：贰亿陆仟柒佰万元整；实收资本：贰亿陆仟柒佰万元整；注册号：410184100001360；住所：新郑市薛店镇；法定代表人：侯建芳。,（2）经营范围、行业性质及主要产品情况,公司经营范围：畜禽养殖销售及技术开发；饲料生产销售；铁路专用线货物运输服务（企业自用；法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营）。公司属于养殖行业，主要业务为家畜、家禽养殖与销售。主要产品分为两类：一类是生猪产品，包括商品仔猪、二元种猪、商品肉猪；另一类是家禽产品，包括种蛋、鸡苗、肉鸡（淘汰种鸡）。公司营业收入主要是以上产品形成的收入，报告期内本

12、公司主营业务未发生变更。（3）基本组织架构,2,、,公司按照公司法证券法等法律、法规、公司章程的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。,公司按照上市公司有关要求建立了法人治理结构，股东大会为公司的最高权力机构，董事会为股东大会的常设权力机构，监事会为股东大会的派出监督机构。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，设董事会秘书。本公司的基本组织架构：主要设有行政处、供应处、物管处、综合处、工程处、营销处、财务处、结算中心、审计部、生产一处、生产二处、生产三处、科研所（防控中心、种猪繁育中心、培训

13、中心）。公司为了更好的规范运作经营，增设了法务部、环保部、溯源部等部门，并调整了营销处的部门职责，在原来单一的畜禽销售的基础上增设了冷鲜肉、蔬菜等产品的销售。2009 年度成立了尉氏分公司,2010 年成立吉林雏鹰农贸有限公司（全资子公司），2011 年度成立了全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司、开封雏鹰肉类加工有限公司，收购郑州田丰农业开发有限公司 100%股权成立郑州雏鹰蔬菜种植有限公司；成立了控股子公司渑池雏鹰特种养殖有限公司。,二、公司建立内部控制体系的目标和遵循的原则(一)公司内部控制体系的目标,1、公司通过建立和完善内部治理和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机,制，进而保证公司

14、经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。2、以法规范公司会计核算行为，保证会计资料真实、完整。,3、通过建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正,错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。,4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。(二)公司建立内部控制体系遵循的基本原则,1、内部控制体系符合国家有关法律法规和公司的实际情况。,2、内部控制体系约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权,力。,3、内部控制体系涵盖了公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的,关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。,4、内部控制体系保证公司内

15、部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,5、内部控制体系遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制体系随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，,不断修订和完善。,三、公司的内部控制体系综述,我公司依据公司法证券法及其他相关规章制度，并按照公司章程及相关内控制度的要求，及时、依法召开公司股东大会、董事会、监事会会议，确保公司股东、董事、监事及高级管理人员都能有效地行使自身拥有的权力。进一步健全了公司内部机,3,、,、,、，,、,、,、,、,、,、，,、,构的组织建设，成立了

16、董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等决策机构。建立了完善的管理架构，成立了生产处等职能部门，明确了各部门的职责和权限，各部门各司其职，互相配合、互相监督，确保了公司整体运营的规范化、制度化和高效化。,公司按照企业内部控制基本规范的要求建立了董事会秘书工作制度总经理工作细则内部审计制度保密制度董事会战略委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则人力资源管理制度计算机信息管理制度财务报告编制管理制度合同管理制度工程项目管理制度采购与付款管理制度销售与收款管理制度、会计核算管理制度计提减值准备制度以及生产技术内控体系等多个管理

17、制度。,在实际工作中不断补充、修改了对外担保管理制度对外投资管理制度独立董事工作制度关联交易制度重大信息内部报告制度信息披露管理制度、股东大会议事规则董事会议事规则和监事会议事规则内幕信息知情人登记管理制度和外部信息使用人管理制度。并由董事会审议通过了募集资金使用管理制度，使公司的内部控制制度不断趋于完善，在实际工作中严格遵循执行。另外，公司充分利用目标管理、组织管理、过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证完成所制定的经营或项目的任务和目标，保证遵循政策、计划、程序、法

18、律和法规的控制目标。,(一)公司章程及其规范运行情况,公司章程的制订、修改均经公司股东大会审议通过；公司章程的相关内容符合公司法证券法上市公司章程指引等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。,(二)组织结构,公司依照职能划分，设有审计部、行政处、财务处、供应处、营销处、科研所、生产处等部门，根据发展需要公司已设立了一个分公司和五个子公司。为了更好的规范运作经营，适应公司发展需要，公司增设了法务部、环保部、溯源部等部门，并调整了营销处的部门职责，在原来单一的畜禽销售的基础上增设了冷鲜肉、蔬菜等产品的销售。随着公司规模化的发展，业务的增加，公司品牌建设及信息化建设的工作越来越重要，目前公司正在筹划

19、设立品牌管理事业部，主要负责品牌策划与信息化的相关工作。目前，公司的各个职能部门和业务部门以及分、子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。,(三)独立董事制度及其执行情况,公司制定了独立董事工作制度，公司的四位独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在,4,、,、,、,、,、,公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘、内外部审计等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。,(四)内部控制环境,公司根据国家有关法律法规和企业章程

20、，建立了较为规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制；公司已制定了总经理工作细则关联交易制度募集资金使用管理制度信息披露管理制度、对外担保管理制度等内部管理制度，董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。,1、对外投资管理制度,公司重大投资的内部控制遵循合法审慎、安全有效的原则，在公司章程董事会议事规则股东大会议事规则对外投资管理制度中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。,2、对外担保管理制度,公司已经按照有关法律、行政法

21、规、部门规章等有关规定，在公司章程董事会议事规则股东大会议事规则对外担保管理制度中明确了股东大会、董事会及管理层对外担保事项的审批权限，如股东大会审批的对外担保包括，（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等。公司建立了严格的对外担保内部控制和相关信息披露机制。,3、募集资金管理制度,根据中华人

22、民共和国公司法中华人民共和国证券法及相应法律法规和公司章程的要求，公司制定了募集资金使用管理制度，公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。为了确保募集资金的安全，公司严格按照募集资金使用管理制度规定执行。,4、关联交易制度,公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)、关联交易实施细则等有关规定，明确了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限。董事会决策的包括：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万3000万元之间（含 300 万元），且占公司最近一期经审计净

23、资产绝对值的 0.5%-5%之间（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。,5、业务控制,公司 2011 年度不存在因违反工商、税务、质监、环保、社会保障等部门的相关规,5,、,定而受到处罚的情形；无因风险控制不力而造成重大损失的事件。,6、信息披露控制,公司制定的信息披露管理制度，自上市之日起正式实施。上市以来公司在指定信息披露媒体证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（）上就公司召开股东大会、董事会、监事会的决议公告及相关决议事项进行了及时的披露。,7、会计管理控制

24、,公司设置了独立的会计机构。按照财政部颁发的企业内部控制基本规范的有关规范标准的规定，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应人员以保证财务工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开，重要会计岗位实行轮岗制度。,公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定，建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。,公司目前已制定并执行的财务会计管理制度包括：会计核算管理制度、固定资产管理制度成本费用管理制度存货管理制度筹资管理制度预算管理制度等。,

25、公司为了防范风险，针对农业企业现金流比较大的特点，公司制定了货币资金管理制度对现金进行管理。公司还与市保安服务公司签订了现金代管协议，每天由保安服务公司上门负责我公司正常运营所需现金的收集和运送。,这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，,防止错弊、堵塞漏洞提供了有力保证，同时也防范了风险。,（1）会计机构的职责和权限。公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务处，负责会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务处由财务负责人、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、材料核算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“

26、责任分离、相互制约”的原则。（2）会计核算和管理制度按照财政部发布的企业会计准则及其有关的补充规定。制定了包含财务核算、会计政策、财务管理、对外担保、资产购置或出售等内容的会计核算管理制度等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。,（3）预算管理制度。公司建立了预算管理制度，对预算编制、预算执行、预算分析和预算考核各环节进行管理。公司对财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标或事项进行预算管理，及时分析差异及原因，定期进行考核。,（4）资产管理制度。公司制定了固定资产管理制度、存货管理制度、货币

27、资金管理制度等一系列的资产管理制度，这些制度规定，公司限制未经授权人员对财,6,、,、,、,、,、,产的直接接触，并采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以确保各种财产的安全完整。此外，公司还定期对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等进行检查，根据谨慎性原则的要求，制订了计提减值准备制度，合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提标准的依据及需要核销项目向董事会汇报。（5）风险管理制度。公司具有较强的风险意识，通过预算管理、经营活动分析等形式对公司的长、短期风险进行识别、评估，再针对各风险控制点，建立相应的风险管理指标体系，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和

28、风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。8、生产技术内控制度,公司针对养殖行业的特点编制了生产技术内控体系。包括各岗位工作标准及依据养殖生产工艺编制相应的操作规程和管理制度：养殖场区场长工作标准、技术员防疫工作标准以及养殖生产技术操作规程免疫程序及操作规程猪群保健制度、卫生防疫制度疫病爆发应急预案用药管理制度关于禁用药物规定关于停药期的规定消毒管理制度动物疫情登记制度养殖场区封闭管理制度、饲养、饲料添加剂使用管理制度、病死畜禽无害化处理制度、饮用水管理制度等各项养殖生产工艺的控制制度以确保畜禽产品生产质量。,9、为确保畜禽产品出场质量，我公司先后建立、实施和保持了完善的管理体系。建立和实

29、施了 ISO9001 质量管理体系、危害分析与关键控制点(HACCP)体系以及良好农业规范(GAP)认证，对养殖生产从源头、养殖过程、产品出场检验以及产品交付的全过程进行了有效的控制，以确保产品质量。,10、子、分公司管理制度,为了加强对子公司的管理，进一步促进公司运作的规范性，公司根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小企业板规则汇编上市公司治理准则公司章程等法律、法规及规范性文件，于 2011 年 7 月制定了河南雏鹰农牧股份有限公司子、分公司管理制度，对子、分公司的管理按制度执行。,（五)内部控制的监督,公司制定了董事会审计委员会实施细则内部审计制度等内部控制制

30、度，董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部负责对公司的业务流程进行梳理、建立健全、不定期对公司财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的运行情况进行监督检查，并出具内部审计报告，上报董事会。,根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知的相关要求，公司开展了内控规则落实专项活动，根据自查表的相关内容，进行了认真的自查，形成整改方案并在规定时间内完成整改工作。,根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的

31、通知（证监公司字200728 号）、河南证监局关于在河南辖区新上市公司开展公司治理专项活动的通知（豫证监发2011239 号）的文件精神，公司本着实事求是的原则，严格对,7,、,照公司法证券法等有关法律法规以及公司章程股东大会议事规则董事会议事规则等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，2012 年 1 月 18 日，公司第一届董事会临时会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了关于的整改方案的议案，公司通过内部控制检查监督活动以及监管部门检查整改的有效开展，持续监督检查公司各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正

32、常进行，对公司加强规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。,四、公司董事会对内部控制的自我评价,公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照企业内部控制基本规范（财会20087 号），截至 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。,雏鹰农牧集团股份有限公司,董事会,二零一二年三月十三日,8,