上海钢联：内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月） .ppt

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1、,第一条,第二条,第三条,第四条,上海钢联电子商务股份有限公司上海钢联电子商务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总 则,为了规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规、规范性文件和上海钢联电子商务股份有限公司公司章程（以下简

2、称“公司章程”）、上海钢联电子商务股份有限公司信息披露制度（修订本）（以下简称“信息披露制度”）的有关规定，制定本制度。公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，具体负责公司内幕信息知情人登记入档事宜。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审

3、核），方可对外报道、传送。内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。内幕信息知情人应当提高内幕信息的识别难度，对记载有内幕信息的纸质、电子或其它媒介采取妥善的保密措施。除根据内幕信息性质，必须告知其内幕信息的第三方外，内幕信息知情人不得向任何第三方泄露内幕信息，并将内幕信息知情者控制在最小范围内。1,第五条,第六条,(一),(二),(三),(四),(五),(六),(七),(八),(九),(十),上海钢联电子商务股份有限公司内幕信息知情人根据内幕信息所涉事项性质告知第三方内幕信息的，应及时告知公司有关第三方获悉内幕信息的情况。公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司应配合做好内幕信息

4、知情人登记管理工作。,第二章,内幕信息与内幕人员,本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控

5、制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；2,(十一),(十五),(十六),(十八),第七条,(一),(二),(三),(四),(五),(六),上海钢联电子商务股份有限公司公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,(十二)(十三)(十四)(十七),公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承

6、担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；,证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：公司董事、监事和高级管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；3,

7、(七),第八条,第九条,第十条,上海钢联电子商务股份有限公司国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第三章,登记备案和报备,内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日，在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当如实填写内幕信息知情人档案，即内幕信息知情人登记表（格式见本制度附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写内幕信息知情人档案

8、外，还应当制作重大事项进程备忘录（重大事项进程备忘录格式见本制度附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司总部各部门、分公司、子公司的人员中因工作需要易于或必须、定期或经常接触到内幕信息的人员，由证券部组织公司该等人员填写内幕信息知情人登记表，并向该等人员签发关于提醒内幕信息知情人防止泄秘和内幕交易的函（格式见本制度附件三）。接触内幕信息的公司董事、监事、高级管理人员及公司总部各部门、分公司、子公司的人员，应当如实填写内幕信息知情人登记表，并在不晚于内幕信息公开披露前提交董事会秘书，

9、董事会秘书应向该等人员签发关于提醒内幕信息知情人防止泄秘和内幕交易的函。公司应当做好公司内部内幕信息产生、流转环节的内幕信息知情人登记工作，要求接触内幕信息的人员如实填写内幕信息知情人登记表，并应向该等人员签发关于提醒内幕信息知情人防止泄秘和内幕交易的函。,第十一条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。4,上海钢联电子商务股份有限公司证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组

10、交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。公司应当做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十二条第十三条,公司对外报送内幕信息的，应要求接触内幕信息的对方填写内幕信息知情人登记表，同时提示外部接触内幕信息的人员遵守有关法律法规，书面送达外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务的提醒函（格式见附件四），并收回回执。公司按照相关法律法规政策要求需

11、经常性向相关行政管理部门报送内幕信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一内幕信息知情人登记表中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。公司应当根据证券监督管理部门的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关

12、情况及处理结果报送公司注册地证券监督管理部门的派出机构。5,上海钢联电子商务股份有限公司,第十四条第十五条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表外，应当在内幕信息依法公开披露后的 5 个交易日内将内幕信息知情人档案报送证券交易所。董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人档案至少保存十年以上，如档案发生更新的，保存期限应从更新日起重新计算。证券监督管理部门及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,第四章,保密及责任追究,第十六条第十七条第十八条第十九条第二十条,所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均

13、负有保密义务。公司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。公司各部门、分公司、子公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照信息披露制度及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券部备案。有机会获取内幕信息的知情人在内幕信息公开前，不得买卖或者建议他人买卖本公司的证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的,保密和方便工作的前提下，应具备独立的办

14、公场所和专用办公设备。第二十一条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。第二十二条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。6,上海钢联电子商务股份有限公司第二十三条 证券部人员印制有关文件、资料时，要严格控制印制数量，不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料应由监印人当即用碎纸机销毁。第二十四条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕

15、信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。第二十五条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务，并须按照公司所在地中国证监会派出机构不时发布的有关规定规范运作。第二十六条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股

16、东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。,第三十条,内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，,构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第三十一条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交

17、易的行为应及时进行自查和作出相应处罚，并在 2 个工作日内将自查和处罚结果报送公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。7,上海钢联电子商务股份有限公司,第五章,附 则,第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触之处的，按公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定以及公司章程、信息披露制度等有关规定执行。第三十三条 本制度由公司董事会负责修改、解释。自董事会审议通过之日起生效实施。上海钢联电子商务股份有限公司董事会二 O 一一年十二月8,上海钢联电子商务股份有限公司附件 1：上海钢联电子商务股份有限公司

18、内幕信息知情人登记表,姓 名单 位（部门）证券帐户号获取内幕信息时间获取内幕信息方式,身份证号职务获取内幕信息原因获取内幕信息地点内幕信息所处阶段,所获取内幕信息内容登记人承诺事项：1、本人所填写的以上资料真实、准确、完整。2、本人已知悉法律、法规对内幕信息知情人的相关规定。3、本人对知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。4、如若本人擅自泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，本人愿承担由此引起的一切

19、经济及法律责任。登记人（签名）：登记日期：（政府行政管理部门专用）对同一行政部门、就同一内幕信息事项持续报送时间的记录：注 1：内幕信息知情人登记表应采取一事一记方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录在内幕信息知情人登记表中；注 2：内幕信息的获取方式包括：会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；注 3：内幕信息所处阶段包括：商议筹划、论证咨询、合同订立、内部报告和信息传递、文件编制、申请报告、决议、披露等。9,上海钢联电子商务股份有限公司附件 2：上海钢联电子商务股份有限公司重大事项进程备忘录重大事项内容：重大事项所处阶段：此次筹划决

20、策内容：此次筹划决策时间：,参与此次筹划的人员姓名,参与此次筹划的人员所在单位（职务）,身份证号,有无填写内幕信息知情人登记表,（参与此次筹划决策的人员）签署栏：（政府行政管理部门专用）对同一行政部门、就同一内幕信息事项持续报送时间的记录：注 1：重大事项进程备忘录采取一事一记方式，即重大事项的每次筹划决策均须填写重大事项进程备忘录；注 2：重大事项包括：公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等；注 3：重大事项所处阶段包括：商议筹划、论证咨询、合同订立、内部报告和信息传递、文件编制、申请报告、决议、披露等。10,上海钢联电子商务股份有限公司附件 3：关于提醒内幕信息知情人

21、防止泄秘和内幕交易的函：根据中华人民共和国证券法、上海钢联电子商务股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，您属于本公司内幕信息知情人。为防止泄密和内幕交易行为对公司和您本人造成的不利影响，特此提醒：（一）在内幕信息未被公开之前，请提高内幕信息的识别难度，对记载有内幕信息的纸质、电子或其它媒介采取妥善的保密措施。（二）除根据内幕信息所涉事项的性质，必须告知第三方内幕信息的情况外，您不得向任何第三方泄露内幕信息，以将内幕信息知情者控制在最小范围内。（三）根据内幕信息所涉事项的性质，您告知第三方内幕信息的，应及时报告公司第三方获悉内幕信息的情况。（四）在内幕信息公开前不得通过个人证券账户或控制

22、的他人证券账户交易本公司的股票及其证券衍生品，并不得建议他人交易本公司股票及其证券衍生品。特此函告。上海钢联电子商务股份有限公司（盖章）,11,年,月,日,附件 4：外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务的提醒函XX（单位名称）并 XX(个人姓名)：,我公司向贵方报送的,（文件名,称）涉及法律规定的内幕信息。根据中国证监会的有关规定，相关内幕信息知情人应在我公司公开披露内幕信息前严格保密，不得对外泄露内幕信息，并不得利用内幕信息进行交易。如果贵方/您对外泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人交易本公司的股票、债券、证券衍生品的，我公司保留向证券监管部门汇报，并追究相关当事人的民事

23、责任的权利，如果涉嫌构成犯罪的，我公司将依法向司法机关进行报案。为此我公司特别提醒如下：（一）在内幕信息未被公开之前，请提高内幕信息的识别难度，对记载有内幕信息的纸质、电子或其它媒介采取妥善的保密措施。（二）除根据内幕信息所涉事项的性质，必须告知第三方内幕信息的情况外，贵方/您不得向任何第三方泄露内幕信息，以将内幕信息知情者控制在最小范围内。（三）根据内幕信息所涉事项的性质，告知第三方内幕信息的，应及时告知我公司第三方获悉内幕信息的情况。（四）在内幕信息公开前不得以本人证券账户或控制的他人证券账户交易本公司的股票及其证券衍生品，不得建议他人交易本公司股票及其证券衍生品。请同时填好下述回执后反馈给我公司的业务报送人员，感谢配合。特此函告。上海钢联电子商务股份有限公司（盖章）年 月 日12,回 执上海钢联电子商务股份有限公司：,本人系在收悉贵公司报送的,(单位)担任,职务，本人已（文件名称）,并将遵守外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务的提醒函所指明的保密义务。本人签字：单位盖章：年 月 日13,