600017_日照港公开发行2011年公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、,日照港股份有限公司,R I Z H A O,P O R T,C O.,L T D.,股票简称：日照港,股票代码：600017,注册地址：山东省日照市海滨二路公开发行2 011年公司债券募集说明书摘要（封卷稿）保荐人、主承销商簿记管理人、债券受托管理人瑞银证券有限责任公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层2012 年 2 月 15 日1-2-3-1,声明,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的

2、依据。,发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其本摘要中财务会计资料真实、完整。,凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据中华人民共和国证券法的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自

3、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,投资者认购本期债券视作同意募集说明书、债券受托管理协议和债券持有人会议规则对本期债券各项权利义务的约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。,除发行人、保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述

4、的各项风险因素。,除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明,书相同。,1-2-3-2,重大事项提示,一、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进,行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪

5、评级安排及结果等相关信息将通过其网站（）和上海证券交易所网站予以公告。,二、本期债券上市前，发行人最近一期末的合并口径净资产为 66.80 亿元（2011 年 9 月 30 日合并资产负债表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为 35.96%；母公司口径净资产为 60.31 亿元（2011 年 9 月 30 日母公司资产负债表中所有者权益合计），母公司口径资产负债率为 36.50%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.69 亿元（取自追溯调整后 2008年、2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

6、发行及挂牌上市安排请参见发行公告。,三、日照港集团为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。截至 2011 年 9 月 30 日，日照港集团累计担保余额为 40.13 亿元人民币和 350 万美元，其中：对外担保（不含对控股子公司担保）人民币合计 11.67 亿元、美元 350 万（以 2011 年 9 月末汇率中间价折算人民币为 2,224.22 万元），占 2011 年 9 月末归属于母公司净资产的比例约为 18.89%，占全部担保余额的29.47%；对其下属子公司的担保余额为 28.46 亿元，占 2011 年 9 月 30 日归属于母公司净资产的 45.23%，占全部担

7、保余额的 70.53%，其中对发行人及其下属子公司的担保余额为 9.74 亿元，占全部担保余额的 24.12%。,四、快速增长的货物装卸需求使公司面临较大的生产压力，现有泊位、设备、设施能力相对不足，一定程度上制约了吞吐量的进一步提升；泊位超负荷使用明显，压港压船严重，同时导致港口运营成本增加；港口设施效能不均,1-2-3-3,衡，煤炭出口系统能力富余，但铁矿石、镍矿、铝钒土等接卸能力长时间处于超负荷状态，港口设施使用程度不均衡，闲置效能得不到有效发挥。上述情况可能会对发行人未来经营业绩产生一定影响。,五、公司已于第三届董事会第二十七次会议、第四届董事会第二次会议和2011 年第四次临时股东大

8、会审议通过了非公开发行 A 股股票的议案。本次非公开发行 A 股股票全部作为对价用于收购日照港集团持有的日照港裕廊码头有限公司 70%的股权、日照中理外轮理货有限公司 84%的股权、日照港集团拖轮业,务及相关资产；日照港集团全资子公司日照港集团岚山港务有限公司拥有的岚山港区 4#、9#泊位及拖轮业务相关资产；日照昱桥铁矿石装卸有限公司钢企股东持有的日照昱桥铁矿石装卸有限公司合计 23.81%的股权。目前中国证券监督管理委员会正在对公司非公开发行 A 股股票的申请文件进行审核，若通过审核,并完成收购，上述拟收购资产的经营情况可能会对发行人未来经营业绩产生一定影响。,六、受国家宏观经济运行状况、货

9、币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。,七、由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。,八、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受债券持有人会议规则并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。,1-2-3-4,第一节,第二节,第三节,第

10、四节,第五节,第六节,目录,本次发行概况.7,一、本次发行的基本情况.7二、本期债券发行的有关机构.9三、认购人承诺.12,四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系.12,发行人的资信状况.13,一、本期债券的信用评级情况.13二、信用评级报告的主要事项.13三、发行人的资信情况.15,担保事项.18,一、担保人的基本情况.18二、担保函的主要内容.21三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系.22四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.22,发行人基本情况.24,一、发行人基本信息.

11、24二、发行人设立、上市及股本变更情况.24三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况.28四、发行人的组织结构.28五、控股股东及实际控制人情况.30六、公司的董事、监事及高级管理人员.31七、发行人的主要业务.33,财务会计信息.37,一、最近三年财务报告审计情况.37二、报表调整事项.37三、财务报表的编制基础.38四、最近三年及一期财务会计资料.39四、公司最近三年主要财务指标.47,募集资金运用.51,一、募集资金运用计划.51二、补充流动资金的必要性及合理性.51,1-2-3-5,第七节,三、募集资金运用对发行人财务状况的影响.51,备查文件.54,1-2-3-6,第一节,本次发行概

12、况,一、本次发行的基本情况（一）本次发行的核准情况1、本次发行经发行人于2011年8月8日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，并经2011年8月24日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过。2、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月9日和2011年8 月 25 日 的 中 国 证 券 报、上 海 证 券 报 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）。3、中国证监会于2012年1月16日签发了“证监许可201258号”文，核准发行人向社会公开发行总额不超过5亿元的公司债券。（二）本期债券的主要条款1、债券名称：日照港股份有限公司2011年公司债券（简称为“11日照港”）

13、。2、发行规模：本期债券的发行规模为5亿元。3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。4、债券期限：本期债券的期限为5年。5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另

14、计利息。8、起息日：2012年2月17日。9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来1-2-3-7,统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。,10、付息日：2013年至2017年每年的2月17日为上一个计息年度的付息日,（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。,11、兑付日：本期债券的兑付日为2017年2月17日（如遇法定及政府指定节,假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。,12、担保人及担保方式：日照港集团为本期债券提供全额无条件不可撤销,连带责任保证担保。,13、信用级别及资信评级机构：经中诚信证

15、评综合评定，发行人的主体信,用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。,14、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责,任公司。,15、发行方式：发行方式见发行公告。,16、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向,公司股东优先配售。,17、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式,承销。,18、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.7%。19、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。20、拟上市地：上海证券交易所。,21、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债,券上市交易的

16、申请。具体上市时间将另行公告。,22、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所及,债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。,23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债,券所应缴纳的税款由投资者承担。,1-2-3-8,（三）本期债券发行及上市安排1、本期债券发行时间安排,发行公告刊登日：发行首日：预计发行期限：网上申购日：网下发行期限：,2012年2月15日2012年2月17日2012年2月17日至2012年2月21日2012

17、年2月17日2012年2月17日至2012年2月21日,2、本期债券上市安排本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。二、本期债券发行的有关机构（一）发行人：日照港股份有限公司,住所：法定代表人：联系人：电话：传真：,山东省日照市海滨二路81号杜传志余慧芳（0633）8387 350（0633）8387 361,（二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司,住所：法定代表人：项目主办人：项目组成员：电话：传真：,北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层刘弘戚铭、陈超司宏鹏、申文波、史源、李沛、文

18、哲(010)5832 8888(010)5832 8954,（三）分销商1-2-3-9,1、华融证券股份有限公司,住所：法定代表人：联系人：电话：传真：,北京市西城区金融大街8号丁之锁许翔（010）5856 8089（010）5856 8032,2、新时代证券有限责任公司,住所：法定代表人：联系人：电话：传真：,北京市西城区金融大街1号A座8层马金声胡劲松（010）8356 1051（010）8356 1238,（四）担保人：日照港集团有限公司,住所：法定代表人：联系人：电话：传真：,山东省日照市黄海一路91号杜传志滕晓东(0633)8382 241(0633)8382 241,（五）发行人律

19、师：北京市长安律师事务所,办公地址：负责人：经办律师：电话：传真：,北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦14层陈晓伟郭彦、韩强(010)5861 9715，5861 9716(010)5861 9719,（六）主承销商律师：北京德恒律师事务所,住所：,北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层1-2-3-10,负责人：经办律师：电话：传真：,王丽徐建军、吴莲花、王莹(010)5268 2888(010)5268 2999,（七）会计师事务所：京都天华会计师事务所,住所：法定代表人：注册会计师：电话：传真：,北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层徐华童登书、梁卫丽（010）8566 55

20、88（010）8566 5120,（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司,住所：法定代表人：评级人员：电话：传真：,上海市青浦区新业路599号1幢968室关敬如邵津宏、魏巍、王维（021）5101 9090（021）5101 9030,（九）收款银行：中国银行北京西城区支行,开户名：开户行：账号：联系人：联系电话：,瑞银证券有限责任公司中国银行北京西城区支行320756230675原彩平、张辉（010）6800 1362、（010）6800 1457,（十）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所,住所：法定代表人：电话：,上海市浦东南路528号张育军（021）6880 88881-2-

21、3-11,传真：,（021）6880 2819,（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,住所：负责人：电话：传真：,上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼王迪彬（021）3887 4800（021）5875 4185,三、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书及本摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）

22、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本公司聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。截至2011年9月30日，瑞银集团持有发行人股票43,600股，占发行人总股本的0.00

23、17%。1-2-3-12,第二节,发行人的资信状况,一、本期债券的信用评级情况经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证评出具了日照港股份有限公司2011年公司债券信用评级报告并在中诚信证评网站（www.）予以公布。二、信用评级报告的主要事项（一）信用级别中诚信证评评定公司主体信用级别为 AA，评级展望为稳定，公司本期债券的信用级别为 AA+。（二）有无担保的情况下评级结论的差异中诚信证评基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA+。发行人主体信用等级是中诚信证评考虑上市公司的发

24、展战略、股东背景、公司财务弹性等因素对公司信用状况的影响，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信用等级为 AA+。本期债券信用评级考虑了日照港集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起的保障作用（三）评级报告的内容摘要中诚信证评评定本期债券的信用级别为 AA+。该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。中诚信证评评定公司的主体信用级别为 AA，评级展望稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司吞吐量和收入规

25、模增速显著、整体上市进度的推进将丰富公司货种结构并提升港口吞吐能力、经济腹地钢铁产业规模突出以及煤炭资源储量丰富、集疏运体系不断完善等正面因素。同时，中诚信证评也关注到公司自1-2-3-13,有吞吐能力结构性短缺问题仍然存在、未来资本支出较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。,正面,1、宏观经济逐步复苏，公司货物吞吐量和收入规模增速显著。受益于宏观,经济的复苏及国内对大宗散杂货旺盛的需求，公司货物吞吐量和港口各项收入规模较上年增幅明显，经营状况继续向好。,2、港口建设进度加快，公司非公开发行股票募资项目开工建设及未来集团,整体上市进程的稳步推进，将丰富公司货种结构并提升港口吞吐能力

26、和公司盈利能力。公司于 2011 年 3 月通过非公开发行股票方式募资新建 7 万吨和 5 万吨焦炭码头泊位。同时，集团向公司注入包括岚山港区 4#、9#泊位、理货、拖轮,等业务在内相关资产的工作正在开展。未来集团所属油品、集装箱等业务亦将陆续注入上市公司，以实现港口主业的整体上市。公司今后的经营货种将趋于多元化，吞吐能力和盈利能力将进一步提升。,3、经济腹地钢铁产业规模突出，煤炭资源储量丰富。根据山东省钢铁产业,规划，未来将在日照建成精品钢基地，这将有效提升公司的铁矿石及其他货种的吞吐需求。同时港口腹地煤资源充足，外运需求较大，上述因素未来将对港口的向好发展形成持续有效的支撑。,4、集疏运体

27、系不断完善，与经济腹地联动日益密切。公司集疏运体系日益,完善，公司参与投资的东平铁路及枣临铁路将进一步缩短日照港至鲁中、鲁南腹地间的距离，促进鲁中、鲁南地区的货源向日照港聚集，届时公司与腹地经济的联系将趋于密切。其中东平铁路已于 2010 年 11 月开通运营，枣临铁路的,建设亦在稳步推进，上述铁路对腹地的经济联动效应将逐步显现。,5、港口主要货种装卸费率上调，盈利空间得到提升。公司自 2011 年 1 月 1,日起再次上调主要货种的装卸费率，公司未来盈利能力将进一步加强。,关注,1、自有吞吐能力结构性短缺问题仍然存在。目前公司包括铁矿石等货种在,内的港口通过能力依然无法满足旺盛的装卸需求，压

28、船压港现象依然存在，部分货源分流至周边港口，未来或将制约业务规模的进一步提升。,2、未来资本支出压力较大。公司未来新增项目投资规模较大，随着各项目,1-2-3-14,-,-,建设进度的推进，公司的资金压力将有所加大。（四）跟踪评级的有关安排根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。公司应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。中

29、诚信证评将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。跟踪评级结果将在中诚信证评网站和上海证券交易所网站予以公布，并同时报送公司。三、发行人的资信情况（一）公司获得主要贷款银行的授信情况截至 2011 年 9 月 30 日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为42

30、.19 亿元，其中未使用授信额度 11.38 亿元。主要银行授信情况表,截止时间：2011 年 9 月 30 日,单位：万元,银行名称中国建设银行中国工商银行中国农业银行中国银行中信银行对外机关信托贷款,授信总额127,696.0062,100.0023,500.00116,000.0050,000.0030,000.00,已使用额度117,696.0047,500.0023,500.0030,850.0046,000.0030,000.00,未使用额度10,000.0014,600.0085,150.004,000.00,1-2-3-15,-,-,发行人控股子公司：,中国工商银行,12,60

31、0.00,12,600.00,合计,421,896.00,308,146.00,113,750.00,（二）近三年与主要客户发生业务的违约情况近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。（三）近三年发行的债券以及偿还情况,名称,发行规模（张）,发行日期,到期日期,票面利率,应付债券总额（元）,2011-9-30已还款额,截止 20110930应付债券余额,认股权与债,券分离交易的可转换公,8,800,000,2007-11-27,2013-11-27,1.40%,880,000,000,790,885,153.67,司债券注：2007 年 11 月经中国证监会证监发行字20074

32、05 号关于核准日照港股份有限公司发行认股权与债券分离交易可转换债券的通知核准本公司发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券 88,000.00 万元，每张债券面值 100 元，共计 880 万张债券，债券期限为2007 年 11 月 27 日至 2013 年 11 月 27 日，债券票面利率 1.40%，债券利息每年付息一次。同时每张债券的认购人可获得本公司派发的 7 份认股权证，即认股权证的发行数量为 6,160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起 12 个月。该次发行的认股权与债券分离交易的可转换债券募集资金用于日照港矿石码头二期工程、日照港中港区护岸工程。该次发行的分离交

33、易的可转换公司债券由兴业银行股份有限公司作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例本期债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人的累计公司债券余额不超过 13.8 亿元，占发行人 2011 年 9 月 30 日未经审计的合并财务报表净资产的比例为 20.66%，未超过最近一期合并净资产的 40%。（五）最近三年及一期的主要财务指标（基于发行人出具的三年及一期调整报表）,指标流动比率速动比率资产负债率利息保障倍数利息偿付率,2011年9月30日1.701.6135.96%2011年1-9月4.39100%,2010年12月31日0.

34、760.6843.96%2010年度4.27100%,2009年12月31日0.810.7341.14%2009年度4.09100%,2008年12月31日0.880.7841.15%2008年度3.33100%,1-2-3-16,指标贷款偿还率,2011年9月30日100%,2010年12月31日100%,2009年12月31日100%,2008年12月31日100%,注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用及资本化的利息总支出利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务

35、到期应支付的利息贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额截至2011年9月30日，发行人2011年3月非公开发行的募集资金余额为8.38亿元，占发行人同期流动资产比例为33.75%，从一定程度上改善了发行人流动比率、速动比率等流动性指标。1-2-3-17,第三节,担保事项,本期债券由日照港集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。日照港集团已为本期债券出具了担保函。一、担保人的基本情况（一）担保人基本情况简介名称：日照港集团有限公司法定代表人：杜传志注册资本：36 亿元设立日期：2004 年 2 月 24 日住所：山东省日照市

36、黄海一路 91 号经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）；一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）。（二）担保人最近一年及一期的主要财务数据担保人最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（以

37、下如未特别说明，均为合并口径）如下：单位：万元,2011 年 9 月 30 日,2010 年 12 月 31 日,资产总计其中：流动资产总计固定资产,1-2-3-18,3,186,984.02928,386.381,360,222.41,2,971,274.00865,215.471,262,316.99,项目,负债总计其中：流动负债总计非流动负债总计归属于母公司所有者权益合计营业总收入利润总额净利润,1,994,039.20927,377.361,066,661.84629,216.092011 年 1-9 月892,641.5625,910.2613,720.09,1,969,928.47

38、973,412.72996,515.76604,401.262010 年度930,624.1623,241.624,681.19,担保人与发行人最近一年及一期主要财务数据的对比情况如下：单位：万元,2011 年 9 月 30 日/2011 年 1-9 月担保人 发行人 发行人占比,2010 年 12 年 31 日/2010 年担保人 发行人 发行人占比,资产总额净资产营业收入利润总额净利润,3,186,984.021,192,944.82892,641.5625,910.2613,720.09,1,043,069.18667,974.44261,113.6852,768.2841,799.89

39、,32.73%55.99%29.25%203.66%304.66%,2,971,274.001,001,345.53930,624.1623,241.624,681.19,865,715.36485,177.31315,627.9457,096.0245,554.23,29.14%48.45%33.92%245.66%973.13%,担保人利润总额和净利润低于发行人的主要原因是担保人利润总额和净利润低于发行人的主要原因是日照港集团承担着港口航道、防波堤、锚地、港区道路等港口公用设施的投资及后续的折旧费用；同时作为国有企业，日照港集团肩负着较多社会职能，下属医院、公安、消防等非营利性机构每年相关

40、经费支出较大；日照港集团获利能力较强的业务收入主要来源于发行人，除发行人外集团港口主营业务占比相对较少，而其他业务虽收入金额较大，但其毛利率偏低。（三）担保人最近一年及一期的主要财务指标,2011 年 9 月 30 日/2011 年 1-9 月,2010 年 12 月 31 日/2010 年,流动比率速动比率资产负债率净资产收益率,1.000.6862.57%1.10%,0.890.5866.30%0.47%,（四）资信状况自 1986 年建港投产后，经过 20 多年的建设发展，日照港集团已发展成为1-2-3-19,以矿石、煤炭、油品等大宗散货和集装箱运输为主的多功能、综合性、现代化沿海主枢纽

41、港和大宗散货物流中心。目前，日照港集团拥有石臼、岚山两大港区，共有已投产的生产性泊位 45 个（含发行人所属泊位 27 个），其中万吨级以上深水泊位 42 个，设计吞吐能力 15,157 万吨。日照港集团长期以来与各商业银行保持良好的合作关系，截至 2011 年 9 月30 日，日照港集团获得主要贷款银行的授信额度为 305.58 亿元，其中未使用授信额度为 173.59 亿元。（五）累计担保情况截至 2011 年 9 月 30 日，日照港集团累计担保余额为 40.13 亿元人民币和350 万美元，其中：对外担保（不含对控股子公司担保）人民币合计 11.67 亿元、美元 350 万（以 201

42、1 年 9 月末汇率中间价折算人民币为 2,224.22 万元），占 2011 年 9 月末归属于母公司净资产的比例约为 18.89%，占全部担保余额的29.47%；对其下属子公司的担保余额为 28.46 亿元，占 2011 年 9 月 30 日归属于母公司净资产的 45.23%，占全部担保余额的 70.53%，其中对发行人及其下属子公司的担保余额为 9.74 亿元，占全部担保余额的 24.12%。（六）偿债能力1、资产负债构成分析从资产构成来看，日照港集团 2011 年 9 月末资产总计 3,186,984.02 万元，其中流动资产合计为 928,386.38 万元，占资产总计比例为 29.

43、13%，固定资产合计为 1,360,222.41 万元，占资产总计比例为 42.68%；从负债构成来看，日照港集团 2011 年 9 月末负债合计 1,994,039.2 万元，其中流动负债合计为 927,377.36万元，占负债合计比例为 46.51%，非流动负债合计为 1,066,661.84 万元，占负债合计比例为 53.49%。日照港集团总体资产结构合理，整体资产质量较高。2、偿债能力分析最近一年及一期，日照港集团主要偿债能力指标如下表所示：,2011 年 9 月 30 日,2010 年 12 月 31 日,流动比率速动比率资产负债率,1-2-3-20,1.000.6862.57%,0

44、.890.5866.30%,2011 年 9 月末，日照港集团流动比率为 1.00，速动比率为 0.68，资产负债率为 62.57%，由于发行人 2011 年 3 月非公开发行股票的募集资金到位，使得日照港集团流动比率和速动比率均较上一年末有所提高，资产负债率较上一年末有所下降，处于较为合理的水平。2011 年 11 月，经中国银行间市场交易商协会审核通过，日照港集团发行了9 亿元中期票据和 9 亿元短期融资券，所募集的资金主要用于补充流动资金、偿还银行贷款、港口机电设备更新、日常维护耗材购置、科学技术研究开发、信息化项目建设等。本次中期票据和短期融资券发行后，日照港集团资产负债率较 2011

45、 年 9 月底将有所上升，但日照港集团整体负债水平比较稳定，整体偿债能力较强，具有较好的抗风险能力。2、盈利能力分析最近一年及一期，日照港集团主要盈利能力指标如下表所示：单位：万元,2011 年 1-9 月,2010 年度,营业总收入利润总额净利润净资产收益率,892,641.5625,910.2613,720.091.10%,930,624.1623,241.624,681.190.47%,日照港集团经营状况良好，盈利能力稳定增长。2011 年 1-9 月，集团实现营业总收入 892,641.56 万元，接近 2010 年全年水平；实现利润总额 25,910.26万元，超过 2010 年全年

46、水平；实现净利润 13,720.09 万元，超过 2010 年全年水平。集团盈利水平稳步上升，为各项债务的按时偿还提供了保障。二、担保函的主要内容担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：（一）被担保的债券种类、数额被担保的债券为被担保人公开发行的公司债券，发行面值总额不超过 5 亿元人民币。1-2-3-21,（二）保证期间,担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本期债券承担保证责任的，或债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。,（三）保证的方式,担保

47、人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。,（四）保证范围,担保人提供保证的范围为本期债券本金（总额不超过 5 亿元人民币）及利,息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期债券存续期间，若被担保人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本期债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。,三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系,如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的

48、费用及其他应支付的费用划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照债券受托管理协议的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索款通知后向债券持有人清偿上述款项。,四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排,债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议等。,债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人

49、会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未,1-2-3-22,偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。,此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报,告，以及时向债券持有人披露相关信息。,1-2-3-23,一、发行人基本信息,第四节,发行人基本情况,发行人名称：英文名称：注册资本：成立时间：法定代表人：董事会秘书：注册地址：邮政编码：公司网址：,日照

50、港股份有限公司RIZHAO PORT CO.,LTD.2,630,631,660 元2002 年 7 月 15 日杜传志余慧芳山东省日照市海滨二路276826http:/,股票简称/代码：,A 股,股票简称：日照港,股票代码：600017,经营范围：,前置许可经营项目：无；一般经营项目包括港口货物中转、装,卸、搬运、仓储（不含易燃易爆危险品）服务，港口机械设备维修；机械设备及配件的销售。二、发行人设立、上市及股本变更情况（一）发行人的设立2002 年，经山东省财政厅鲁财国股200247 号文和山东省经济体制改革办公室鲁体改函字200230 号文批准，本公司由日照港务局（2003 年改制为日照港