601005_ 重庆钢铁公司章程（2012修订） .ppt

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1、I I I I,重 庆 钢 铁 股 份 有 限 公 司CHONGQING IRON&STEEL COMPANY LIMITED,章,程,2012 年 2 月 28 日修订版,第一条,第二条,&,第六条,第七条,第八条,第九条,重庆钢铁股份有限公司章程,第一章,总,则,本公司系依照中华人民共和国公司法（简称公司法）、国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（简称特别规定）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经国家经济体制改革委员会体改生字1997127 号文批准，以发起方式设立，于一九九七年八月十一日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。国家经济体制改革委员会于

2、一九九七年八月十五日发出体改生1997132 号文，批准公司转为境外募集股份及上市的公司。公司的发起人为：重庆钢铁（集团）有限责任公司。公司注册名称：重庆钢铁股份有限公司（对外简称：重钢股份公司）,（缩写：）,第三条,公司住所：重庆市长寿经开区钢城大道 1 号,邮政编码：401258，电话：68873300，传真：68873189,第四条第五条,公司的法定代表人是公司董事长。公司为永久存续的股份有限公司。,公司为股份有限公司，公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。公司的全部资本分为等额股份，股东对公司承担的责任以其持有的股份为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责

3、任。本章程由公司股东大会特别决议批准的生效日生效。如按照中国相关法律、法规及部门规章的规定，本章程需经相关主管机关批准，则本章程在经股东大会特别决议批准且经相关主管机关批准后生效。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人1,第十条,员均有约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程及其附件起诉公司、其他股东、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；公司可以依据本章程及其附件起诉股东及公司董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉

4、，包括向法院出诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。公司可以向其他企业投资。但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。,第二章,经营宗旨和经营范围,第十一条 公司的经营宗旨是：建立和完善适应市场经济的经营机制，依靠科技进步和科学管理，通过全体员工的共同努力，不断增强公司在国内外市场的竞争力，提高公司的经营效益，依法最大程度地维护股东的权益。第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的主营范围包括：生产、加工和销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、钢带。公司兼营范围包括：生产和销售焦炭及煤化工制品、电

5、力、燃气、自来水、生铁及水渣、钢渣、废钢。公司应当在登记机关核准的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程，并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。,第三章,股份、股份转让、注册资本,第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第十四条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币 1 元。第十五条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。2,前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国

6、境内的投资人。第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股总数173,312.72 万股，其中：（1）公司成立时，向发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司发行 65，000万股内资股；（2）公司成立后，向境外投资人发行 41，394.4 万股普通股；（3）经公司二零零五年度股东周年大会及 2006 年 6 月 9 日 H 股、内资股类别股东会特别决议通过，公司以可分配利润向公司股东派发股份股利，共计31,918.32 万股。(4)

7、经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投资人发行人民币普通股35,000 万股。公司的股本结构为：普通股总数为 173,312.72 万股，其中，发起人重庆钢铁（集团）有限责任公司持有 80,080 万股内资股，占公司普通股总数的 46.21%；境外上市外资股股东持有 53,812.72 万股外资股，占公司普通股总数的 31.05%；境内上市人民币普通股 39,420 万股，占公司普通股总数的 22.74%。第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员

8、会批准之日起 15 个月内分别实施。第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。第二十条 公司的注册资本为人民币 173,312.72 万元。,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批,准增加资本。公司增加资本可以采取下述方式：3,（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派发红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序及公

9、司股份上市交易的证券交易机构的上市规则办理。,第二十二条,除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并,不附带任何留置权。,第二十三条第二十四条,本公司不接受本公司股票作为质押权的标的。内资股经董事会、股东大会及有关政府机关的批准可在中国,境内的证券交易所上市；境外上市外资股经董事会、股东大会及有关政府机关的批准可申请在香港联交所或其他境外的证券交易所上市。第二十五条（一）所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手或使用机印签署转让文据签署，无须盖上公司的印章。（二）所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆

10、可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由；已向公司缴付港币二元五角费用，或于当时经香港联交所同意的更高费用，以登记任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让或其他文件；转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；转让文据已付应缴的印花税；有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；及有关股份并无附带任何公司的留置权。（三）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无资格人仕。4,第二十六条,发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

11、起 1 年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在任何情况下，董事如有任何股价敏感的资料，均不得买卖公司股票。在公司刊发财务业绩当天及以下期间，董事不得买卖本公司的任何证券：（1）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度

12、结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)；及（2）刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准)。上述禁止董事买卖证券的期间，包括公司延迟公布业绩的期间。,第二十七条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的,股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执

13、行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。本条所述内容适用于公司在中华人民共和国境内发行的股份。,第二十八条并公告。,增加或减少资本后，公司须向公司登记机关办理变更登记，,第四章,减资和购回股份5,(四),(五),第二十九条,根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。,第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并在遵守公司股份上市的证券交易机构的上市规则的前提下于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

14、到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。,第三十一条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规,定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份；,(一)(二)(三),为减少公司资本而注销股份；与持有公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；法律、行政法规及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则许可的其他情况。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第三十二条,公司经国家有关

15、主管机构批准购回股份，可以下列方法之一,进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证监会认可的其他方式。,第三十三条,公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，须事先经股东,大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可解除或者改变经前述方式已订立的合同，或放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。,第三十四条,公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收,购本

16、公司股份的，应当经股东大会决议并符合公司股份上市交易的证券交易机构6,的上市规则。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第三十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三十五条,除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，,应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除

17、；（二）公司以高于面值价格购回股份时，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：取得购回其股份的购回权；变更购回其股份的合同；解除其在购回合同中的义

18、务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当记入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。,第五章,购买公司股份的财务资助,第三十六条,公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买,或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购7,买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。,第三十七条,本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：,（一）馈赠；（二）担保（包括

19、由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（无论该合同或者安排是否可强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。,第三十八条,下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：,（一）公司提供有关财务资助是诚实地为

20、了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。,第六章,股,票,第三十九条,公司股票采用记名式。股票是公司签发证明股东所持股份的8,

21、凭证。公司可根据有关规定发行纸面形式股票。公司股票应当载明的事项，除公司法规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第四十条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用股票上市地证券监管机构的另行规定。,第七章,股东名册,第四十一条,公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股东名册，登记,以下事项：（一）各股东姓名

22、（或名称）、地址（或住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。,第四十二条,公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达,成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外

23、资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。,第四十三条,公司应当保存有完整的股东名册。,股东名册包括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；9,（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存于其他地方的股东名册。,第四十四条,股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分注册的,股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部门的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。,第四十五条,股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前,5 日内，不得

24、进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。,第四十六条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股,权的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。,第四十七条,任何人对股东名册持有导议而要求将其姓名（名称）登记在,股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。,第四十八条,任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）,登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照公司法有关规定

25、处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：（一）申请人应当用公司提指定的标准格式向公司提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及根据实际情况可用以证明申请理由的其他细节和无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上

26、刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。指定的报章应是香港的中文和英文报章。（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易10,所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可根据申请人的申请补发新股票。（六）公司根据本条款补发新股票时，应当立即

27、注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。,第四十九条,公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的,善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。第五十条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。,第八章,股东的权利和义务,第五十一条,公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股,东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务

28、；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。在联名股东的情况下：（一）若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当之死亡证明。（二）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行使有关股份的表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。（三）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。11,

29、第五十二条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股,东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人根据有关法律、法规及本章程的规定确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第五十三条,公司普通股东享有下列权利：,一 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；二 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；三 对公司的经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；四 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五 依照本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到本章程；2、在缴付了合理费用后有权查

30、阅和复印：1 所有各部分股东的名册；2 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。3 公司债券存根；4 董事会会议决议；5 监事会会议决议；6 公司股本状况；7 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；8 股东大会的会议记录。六 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；八 股东大会、董事

31、会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法12,权益，股东有权起诉要求停止该违法行为或侵害行为，并有权要求公司依法起诉要求赔偿；九 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。,第五十四条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。,第五十五条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股,东有权提起认定无效之诉讼。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 6

32、0 日内，提起撤销之诉讼。,第五十六条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或,者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股

33、东可以依照前两款的规定提起诉讼。,第五十七条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，,损害股东利益的，股东可以提起诉讼。,第五十八条,公司普通股股东承担下列义务：,（一）遵守本章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿13,责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本

34、章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。,第五十九条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行,质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第六十条 如某人因他人的死亡或是在破产中得到公司的股份，他可依中国的有关法律、法规提出证据向公司申请将他本人或指定的他人注册为公司股东。公司有权按照本章程有关规定或拒绝该申请。根据本条注册为股东的人士将有权得到他应成为股东时所应得到的股息。如公司拒绝某人士根据本条注册为股东时，需在该人士提出注册申请 2 个月内给予该人士书面通知，并说明原因。,第九章,控股股东对其他股东的义

35、务,第六十一条,公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第六十二条,除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则,所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部份股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最

36、大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。14,第十章,股东大会,第六十三条,公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控,股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会

37、应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。,第六十四条第六十五条,股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配

38、方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）审议代表公司有表决权的股份 5以上（含）的股东的提案；（十四）审议批准第六十六条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30的事项；（十六）审议批准变更募集资金用途；（十七）审议批准股权激励计划；15,（十八）按照法律、行政法规、公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则和本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。,第六

39、十六条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。前款第二项，应以股东大会特别决议通过。在对外担保前，公司应充分了解被担保方

40、的财务及资信状况，并就担保事项对公司利益的影响和公司面临的风险进行充分分析。被担保方应具有良好的资信及偿债能力。,第六十七条,本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包,括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第六十八条,股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会,召集，并决定开会的时间和地点。股东年会每年召开一次，并应于上一会计

41、年度完结之后的个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应在实事发生之日起个月内召开临时股东大会。（一）董事人数不足公司法规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时,即董事人数少于 6 人时；或者独立董事人数少于法律、法规规定的最低人数或者少于章程规定的最低人数，即独立董事人数少于 3 人时。在此情形下召开的股东大会应补选董事或独立董事，使其达到章程规定的人数。16,（二）公司未弥补的亏损达其股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东提出书面请求时；（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五）两名以上独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股份上市交易

42、的证券交易机构的上市规则或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计。,第六十九条,本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集,人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第七十条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知（不包括发出通知之日），将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。,第七十一条,公司召开股东大会，单独或者合并持有公司有表决权的股份

43、,总数 3以上（含 3）的股东、董事会和监事会，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司须将提案中符合法律、行政法规和本章程规定，且属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第七十二条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体,决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第七十三条,公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟,出席会议的股东所代表有表决权的股份数。拟出席会议的

44、股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当于 5 日内将会议拟审议的事项，会议日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。17,（二）,（四）,（五）,第七十四条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意,见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第七十五条,股东大会的通知必须符合下列要求

45、：,（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决定所需的资料及解释。此原则包括（但不限于）在公司提出与他方合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟建议中的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理或其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七

46、）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明书面回复及会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）会务常设联系人姓名，电话号码。,第七十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将,充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）（三）,教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；及公司股份上市交易的证券交易机构的上市规则所要求披露的其他18,资料。除采取累积投

47、票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第七十七条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取,消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第七十八条,对在香港上市的境外上市外资股股东，股东大会通知应向股,东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规，上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提供。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方

48、式进行。前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日前的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。,第七十九条,因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等,人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一个或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股

49、东大会上的发言权；（二）自行或与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或投票方式行使表决权，但委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。,第八十一条,股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书,面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。,第八十二条,表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议,召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司法定地址或者召集19,会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

50、授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司法定地址或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第八十三条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明,下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第八十四条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可,以按自己的意思表决。,第八十五条,对公司在香港上市的境外上市外资