600975_2011新五丰内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、、,湖南新五丰股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（修订稿）,第一条 为完善内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，公司根据证券法上市公司信息披露管理办法等法律法规，制定本制度。,第二条 本制度所称内幕信息，是指根据证券法在证券交易活动中，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成,果产生重要影响；,（四）公司发生重大

2、债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者,发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理,无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进,入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤,销或者宣告无效；,第 1 页 共 14 页,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董

3、事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大,影响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成,相关决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营,成果产生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期

4、已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份,或者控制公司的情况发生较大变化；,（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（二十三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；,（二十四）公司分配股利或者增资的计划；（二十五）公司股权结构的重大变化；（二十六）公司债务担保的重大变更；,（二十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百,分之三十；,（二十八）公司的董事、监事、

5、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害,第 2 页 共 14 页,第三条,第四条,第五条,赔偿责任；,（二十九）上市公司收购的有关方案；,（三十）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,（三十一）上海证券交易所作出的其他规定。（三十二）本公司认定的其他未公开信息。,内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接知悉内幕,信息的人，包括：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可

6、以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服,务机构的有关人员；,（七）可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的交易对手方及其一致行,动人、关联方，及其董事、监事、高级管理人员；,（八）因履行工作职责而获得内幕信息的国家机关及个人；,（九）前述（一）到（八）项所涉及自然人的父母、配偶和子女；（十）本公司认定的其他人员。,内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。,公司

7、董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕,第 3 页 共 14 页,信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记（档案格式见附件 1）、归档事宜。公司董事会办公室是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构，由董事会秘书负责管理。,内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。,公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第六条 在内幕信息依法公开披露前，

8、相关责任人应当填写内幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。,第七条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：（一）上述主体第一负责人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，各部门、各分子公司第一负责人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息

9、知情人登记表格。,（二）内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的各部门、各分子公司第一负责人填写公司内幕信息流转审批表（格式见附件 2），经分管高管批准，再报董事会秘书审核同意后方可流转。各部门、各分子公司第一负责人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。（三）各部门、各分子公司第一负责人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。,（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情,人档案管理。,第 4 页 共 14 页,第八条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）

10、盘、录音（像）带、光盘等形式，须填写公司对外信息发布审批单，经部门负责人、分管高管审批,董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。各部门、各分子公司第一负责人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。第九条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。第十条 董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方

11、、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司、且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第十一条,公司各对接业务部门、分子公司应当向接触到公司内幕信息的行,政管理部门相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。公司各对接业务部门、分子公司在内幕信息披露前按照

12、相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司各对接业务部门、分子公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时第 5 页 共 14 页,间。,第十二条,公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示禁止,内幕交易告知书（格式见附件 3），并经内幕信息知情人签字确认，以尽到告知义务。内幕信息知情人均应与公司签订一份内幕信息知情人保密协议(格

13、式见附件 4)，该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。,第十三条,公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、,股权激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录(格式见附件 5），内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十四条年。第十五条,内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股,权激励重大事项公开披露后 5 个工作日内，将该重大事项进程备忘录连同内幕信息知情人档案报中国证

14、监会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）及上海证券交易所。,第十六条,公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公,司相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后 2 个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。,第十七条,公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激,励重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情第 6 页 共 14 页,人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易

15、的，或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。,第十八条,公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情人登记管理,等职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。,第十九条,公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内,幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采取降薪（或罚款），并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。

16、给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。,第二十条,公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易,对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。,第二十一条,为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产,评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相着单位及有关

17、人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向其追偿。第 7 页 共 14 页,年十二,第二十二条,公司董事会办公室对各相关责任主体的内幕信息知情人登记,管理工作情况进行检查。,第二十三条,本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等规范性文,件和公司章程的规定执行。,第二十四条第二十五条,本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施。湖南新五丰股份有限公司二 0 一一年十二月八日第 8 页 共 14 页,股份有限公司内

18、幕信息知情人档案格式,附件 1：湖南新五丰股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1）内幕信息事项（注 2）：,序,内幕信息知情,身份证号码,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,登记时间,记录人,号,人姓名,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简称：法定代表人签名：,注3,注4公司代码：公司盖章：,注5,注 1：本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。2、内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项

19、内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。3、填写获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5、填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。第 9 页 共 14 页,湖南新五丰股份有限公司内幕信息,附件 2：股份有限公司内幕信息流转审批表报送信息单位及部门接收信息单位及部门报送的信息内容及经办人签字经办人：,部门负责人意

20、见分管高管审核董事会秘书审核,第 10 页 共 14 页,年年年年,月月月月,日日日日,年,月,附件 3：禁止内幕交易告知书同志：根据证券法等相关规定，您属于本公司内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：(一)年 月 日至 年 月 日为内幕信息存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准)；(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；3、不建议他人交

21、易本公司股票。特此函告。湖南新五股份有限公司,年,月,日,说明：请同时填好下述回执后反馈给业务报送人员，感谢您的配合。,湖南新五丰股份有限公司：本单位/本人已收悉贵公司,回,执,日出具的禁止内幕交易告知书。,本人签字：,单位盖章:,第 11 页 共 14 页,年,月,日,附件 4：保 密 协 议,本协议由以下当事方于,年,月,日签署：,甲方：湖南新五丰股份有限公司乙方：鉴于：（1）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称重大事项；（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供未公开重大信息（定义见下文），供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；（3）甲方认为有必要对上述事项和信息进

22、行保密，经双方友好协商，达成如下协议：1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第

23、三方。4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其第 12 页 共 14 页,内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订

24、保密协议。7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件归还给甲方。8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视为违约。9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。10、因执行本协议发送争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可诉诸甲方所在地人民法院解决。11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密义务。12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。13、本协议一式两份，甲乙各执一份。（以下无正文，为保密协议签署栏）甲方：湖南新五丰股份有限公司（公章）,签署日期：,年,月,日,乙方：_（公章）,签署日期：,年,月,日,第 13 页 共 14 页,意见、,附件 5：,重大事项进程备忘录,时间,参与筹划决策人员：,筹划决策的事项,筹划决策方式,筹划决策意见、结果：,参与人员签名：,第 14 页 共 14 页,