600814_ 杭州解百详式权益变动报告书.ppt
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1、,详式权益变动报告书,杭州解百集团股份有限公司,详式权益变动报告书,上市公司名称:杭州解百集团股份有限公司,股票上市地:上海证券交易所,股票简称:杭州解百,股票代码:600814,信息披露义务人名称:杭州市商贸旅游集团有限公司,住所:杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼,通讯地址:杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼,邮政编码:310003,签署日期:二一二年八月二十七日,1,、,、,详式权益变动报告书,声 明,一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)上市公司收购管理办法(以下简称“收购管理办法”)、公开发行证券的公司信息披露内容与
2、格式准则第 15 号权益变动报告书(以下简称“准则 15 号”)、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号上市公司收购报告书(以下简称“准则 16 号”)及相关的法律、法规编写。,二、依据证券法收购管理办法准则 15 号及准则 16 号的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在杭州解百集团股份有限公司(以下简称“杭州解百”或“上市公司”)拥有的权益及权益变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在杭州解百中拥有的权益。,三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反,信息披露义务人公司章程或内部规则中
3、的任何条款,或与之相冲突。,四、本次权益变动系由于杭州市人民政府将杭州解百控股股东杭州商业资产经营(有限)公司的股权全部无偿划转给信息披露义务人,从而导致信息披露义务人间接持有杭州解百 29.24的股份。,五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。,六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,2,详式权益变动报告书,目 录,声明.2目录.3释义.5第一节 信息披露义务人介绍.6一、信息披露义务人
4、基本资料.6二、信息披露义务人控股股东情况及股权结构的说明.6三、信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况.7四、信息披露义务人主营业务及近3 年财务情况简要说明.7五、信息披露义务人最近5年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况.8六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况.8七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况.9第二节 权益变动的决定及目的.9一、本次权益变动的目的.9二、未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划.9三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序.9第三节
5、本次权益变动方式.10一、本次权益变动的方式.10二、本次权益变动前后的股权结构图.10三、本次取得股份的权利限制情况.10第四节 资金来源和支付方式.11第五节 后续计划.11一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划.11二、在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划.11三、有关人员调整计划.11四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修,3,详式权益变动报告书,改的计划.11五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况.11六、对上市公司分红政策的重大变化.11七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.12第六节
6、 对上市公司影响的分析.12一、本次权益变动对上市公司独立性的影响.12二、同业竞争及相关解决措施.12三、关联交易情况及规范关联交易的措施.13第七节 与上市公司之间的重大交易.13一、与杭州解百进行资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易.13二、与杭州解百的董事、监事、高级管理人员之间的交易.13三、更换杭州解百董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.13四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.14第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.14一、信息披露义务人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况.14二、信息
7、披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况.14第九节 信息披露义务人的财务资料.14一、信息披露义务人近一年的财务情况.14二、审计意见.15第十节 其他重大事项.15第十一节 备查文件.15一、备查文件.15二、备置地点.16详式权益变动报告书附表.18,4,指,指,指,指,指,指,指,指,详式权益变动报告书释 义在本报告书中,除本文另有所指之外,下列词语具有以下特定含义:,在本报告书中,除本文另有 指所指之外,下列词语具有以下特定含义:杭州商旅、信息披露义务人、本公司杭州解百、上市公司,杭州市商
8、贸旅游集团有限公司杭州解百集团股份有限公司,杭商资产杭旅集团,指指,杭州商业资产经营(有限)公司杭州旅游集团有限公司,杭州市政府杭州市国资委本次权益变动、本次股权划 指转、本次划转本报告书中国证监会上海登记公司证券法收购办法,杭州市人民政府杭州市人民政府国有资产监督管理委员会杭州市政府将持有的杭州商业资产经营(有限)公司股权全部无偿划转给信息披露义务人杭州解百集团股份有限公司详式权益变动报告书中国证券监督管理委员会中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法,元,指,人民币元5,详式权益变动报告书,第一节 信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人基本资料,公司名
9、称:杭州市商贸旅游集团有限公司,注册地址:杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼法定代表人:应雪林,注册资本:人民币玖亿元,营业执照注册号:330100000170571公司类型:有限责任公司(国有独资),经营范围:市政府授权国有资产经营、管理、实业投资经营期限:2012 年 8 月 1 日至 2032 年 7 月 29 日,股东:杭州市人民政府(注:根据杭政函2012100 号文之规定:杭州商旅由杭,州市国资委履行出资人职责。),税务登记证号:浙税联字 330100599570316 号通讯地址:杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼邮政编码:310003,联系电话:0571
10、-87250872传真:0571-87250822,二、信息披露义务人控股股东情况及股权结构的说明(一)信息披露义务人控股股东,杭州商旅由杭州市国资委履行出资人职责,控股股东及实际控制人均为杭州市,人民政府。,(二)信息披露义务人股权结构图,杭州市人民政府(杭州市国资委),100%,杭州市商贸旅游集团有限公司,6,1,2,详式权益变动报告书三、信息披露义务人控制的核心企业及主营业务情况根据杭州市政府(杭政函2012100 号)文件,将其持有的杭商资产和杭旅集团100%的股权无偿转给杭州商旅。至本信息披露之日,杭州商旅持有上述两公司的股权,除此外无其他控制企业。杭州商旅核心企业及主营业务情况如下
11、:单位:万元,序号,名称,注册资本,股权比例(%),主营业务,杭州商业资产经营(有限)公司杭州旅游集团有限公司,6000030000,100 市 政 府 授 权 的 国 有资产经营100 市 政 府 授 权 的 国 有,资产经营四、信息披露义务人主营业务及近三年财务情况简要说明(一)主营业务杭州商旅是经杭州市政府批准,由杭商资产、杭旅集团两家企业联合组建而成,为杭州市人民政府出资的国有独资公司,授权市国资委履行出资人职责,于 2012 年8 月 1 日注册成立,注册资本人民币玖亿元。主营业务范围:市政府授权国有资产经营、管理、实业投资。(二)最近一年的财务情况杭州商旅于 2012 年 8 月
12、1 日登记成立,根据审计机构分别对划入两家企业出据的 2011 年度审计报告,主要数据如下:单位:万元2011 年 12 月 31 日项目,杭商资产,杭旅集团,合计,总资产净资产其中:归属于母公司所有者权益资产负债率,551,249.15341,171.81257,469.3938.11%,833,159.74174,976.40121,255.5979%,1,384,408.89516,148.21378,724.9862.72%,7,详式权益变动报告书2011 年度项目,杭商资产,杭旅集团,合计,营业收入主营业务收入净利润其中:归属于母公司所有者的净利润净资产收益率,472,387.094
13、54,675.5539,474.1328,296.3812.21%,600,665.85590,347.8233,439.3117,174.3820.43%,1,073,052.941,045,023.3772,913.4445,470.7614.98%,注:以上数据已经审计。五、信息披露义务人最近 5 年涉及的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况至本信息披露之日,本公司董事、监事及其他高级管理人员无行政刑事处罚事项;企业无行政处罚及诉讼和仲裁事宜。六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况杭州商旅董事、监事和高级管理人员基本情况如下:,姓名,职
14、务,国籍,长期居住地,是否取得其他国家,或地区居留权,应雪林,董事长、党委书记,中国,杭州市,否,陆晓亮,董事、总经理、党委副书记 中国,杭州市,否,黄春雷孙介红沈再名朱一民许雷朱尔为张建华路明胡宝珍,副董事长、党委副书记董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理监事会主席监事监事,中国中国中国中国中国中国中国中国中国,杭州市杭州市杭州市杭州市杭州市杭州市杭州市杭州市杭州市,否否否否否否否否否,上述人员在最近 5 年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,8,详式权益变动报告书,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。,七、信息披露义务人在境内、境外其
15、他上市公司中拥有权益的股份达到或超过,5的简要情况,截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有其他境内、境外上市公司 5以,上已发行的股份。,第二节 权益变动的目的及决定,一、本次权益变动的目的,本次权益变动是依据杭州市人民政府的决策。本次股权划转有利于加快整合,,进一步优化国有资产配置,有利于国有资产保值增值。,二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划2012 年 8 月,本公司通过无偿划转间接持有杭州解百 29.24%的股份。目前,本公司正在筹划涉及上市公司的重大资产重组事宜,该事项尚在初步论证阶段,尚需与有关部门做进一步咨询和论证,与有关各方做进一步沟通协商。
16、,如果未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的,要求,依法履行信息披露义务及相关批准程序。,三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序,2012 年 7 月 16 日,杭州市政府下发杭政函2012100 号杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复。根据该文件,杭州市政府将持有的杭商资产和杭旅集团 100%股权无偿划转给杭州商旅,杭州商旅由杭州市国资委履行出资人职责。,2012 年 8 月 1 日,杭州商旅完成了此次股权划转的工商登记。,9,详式权益变动报告书,第三节 本次权益变动方式,一、本次权益变动的方式,本次权益变动方式是杭州市政府将持有的杭州解百控股股
17、东杭商资产的 100%股权无偿划转给信息披露义务人,从而导致信息披露义务人间接持有杭州解百 29.24%的股份。,二、本次权益变动前后的股权结构图,本次股权划转未导致杭州解百的控股股东和实际控制人发生变化。(一)本次权益变动前的股权结构图,杭州市人民政府(杭州市国资委),100%,杭州商业资产经营(有限)公司,29.24%,杭州解百集团股份有限公司,(二)本次权益变动后的股权结构图,杭州市人民政府(杭州市国资委),100%,杭州市商贸旅游集团有限公司,100%,杭州商业资产经营(有限)公司,29.24%,杭州解百集团股份有限公司,三、本次取得股份的权利限制情况,截至本报告书签署之日,本次交易信
18、息披露义务人通过无偿划转方式取得杭商资产和杭旅集团 100%的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。杭商资产持有杭州解百的股份也不存在被质押、冻结等权利限制情况。,10,详式权益变动报告书,第四节 资金来源和支付方式,本次权益变动为国有股权的无偿划转,不涉及对价,因此不涉及现金支付。,第五节 后续计划,一、在未来 12 个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划,未来 12 个月内,信息披露义务人没有对杭州解百主营业务做出调整的计划。,二、在未来 12 个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计,划,除 2012 年 8 月 7 日公告披露的拟筹划涉及上市公司的重大资产重组事项外
19、,无,其他对杭州解百资产及负债做出购买或置换的计划。,三、有关人员调整计划,截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司董事、监事和高级管,理人员进行调整的计划。,四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修,改的计划,截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的,计划。,五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况,截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有调整上市公司现有员工聘用的计,划。,六、对上市公司分红政策的重大变化,截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。,11,详式权益变动报告书,七、其他对上市公司业
20、务和组织结构有重大影响的计划,截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有对上市公司业务和组织机构产生,重大影响的其他计划。,第六节 对上市公司影响的分析,一、本次权益变动对上市公司独立性的影响,本次股权划转仅涉及杭商资产直接出资人的变化,不涉及杭州解百的股权变化。,划转完成后,杭州解百的控股股东、实际控制人均未发生变化。,本次股权划转对杭州解百的人员独立、资产完整和财务独立不产生影响。杭州解百仍将具有独立的经营能力和经营场所,在采购、销售等方面保持独立。本公司不对杭州解百的正常经营活动进行干涉,充分尊重杭州解百的独立经营、自主决策,不损害杭州解百及其中小股东的利益。,二、同业竞争及相关解决措施,
21、杭州解百主营百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰材料、食品、乳制品、五金交电、化工原料及产品(不含危险品)、普通机械、电器机械及器材、金属材料、通信(含无线)设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、冷热饮料、花卉的销售;金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售;音乐茶座,游泳池,自行车出租、彩照扩印,礼仪服务、公共关系策划、培训,日用品修理,经营进出口业务(范围按经贸部 1995 外经贸正审出字第 405 号文件规定执行);茶吧、小吃、物业管理服务、小型车停车场服务;其他无需报经审批的一切合法项目;含下属分支机构的经营范围。,本公司是经杭州市政府批准,由杭商资产
22、、杭旅集团两家企业 100%股权划转而设立的公司,成立于 2012 年 8 月 1 日。本公司设立后,成为杭州市商贸旅游行业大型企业,本公司以商品零售、酒店业务为核心,商业、旅游等多种产业协同发展。本次股权划转前,杭商资产、杭旅集团两公司不从事具体生产经营业务。本次股权划转后,本公司核心企业之一杭州旅游集团所属企业杭州大厦有限公司实际经营百货零售、酒店业务,其市场定位、商品结构与杭州解百存在着较大差异,同业竞争并不明显,但为从根本上消除和避免与上市公司的同业竞争,将最终通过资产,12,详式权益变动报告书,重组或其他方式予以解决。,并且,本公司承诺如下:作为上市公司的间接控制人,在解决上述同业竞
23、争关系后,保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务;亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。,三、关联交易情况及规范关联交易的措施,本公司不从事具体生产经营业务,不存在生产经营方面的关联交易,在未来如发生与上市公司的关联交易,将按照公开、公平、公正的原则,并按相关法规政策及时予以公开信息披露。,第七节 与上市公司之间的重大交易,一、与杭州解百进行资产交易合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近,经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易,截至本报告书签署之日,本公司未发生与杭州解百进行资产交易合计金额高
24、于3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。,二、与杭州解百的董事、监事、高级管理人员之间的交易,本公司成立后,本公司未与杭州解百的董事、监事、高级管理人员之间发生合,计金额超过 5 万元的交易。,三、更换杭州解百董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排,本公司成立后,本公司不存在更换杭州解百董事、监事、高级管理人员的补偿,或类似安排。,13,详式权益变动报告书,四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排,本公司成立后,除本报告书所披露的内容以外,本公司不存在对上市公司有重,大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。,第八节 前六个月内买卖上市交易股
25、份的情况,一、信息披露义务人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司,股份情况,杭州市商贸旅游集团有限公司于 2012 年 8 月 1 日完成工商登记手续,自成立至,本详式权益变动报告书披露为止,未买卖杭州解百股票。,二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股份情况,本公司新任董事、总经理陆晓亮的配偶沈蔚岚和董事、副总经理许雷在不知情,的情况下,分别买入杭州解百股票,具体如下:,沈蔚岚于 2012 年 5 月 18 日至 2012 年 7 月 11 日期间买入杭州解百股票 18,3
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