精功科技：独立董事2011年度述职报告（韩江南） .ppt

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1、、,浙江精功科技股份有限公司,独立董事二一一年度述职报告,各位股东及股东代表：,本人韩江南，自 2008 年 3 月 10 日当选为浙江精功科技股份有限公司(以下简称“公司”、“股份公司”或“精功科技”)之独立董事以来,根据公司法、证券法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规和公司章程公司独立董事制度等规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：,一、出席公司董事会及股东大

2、会次数及投票情况,2011 年度，公司共召开了 9 次董事会和 4 次股东大会。本人按时出席各次董事会会议和列席股东大会，除因工作原因未能列席 2011 年第一次临时股东大会、2011 年第二次临时股东大会外，其他未发生过缺席现象，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。,2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。二、发表独立意见的情况,2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展情况，与公司其他独立董事就相关事项共同发表独立意见如

3、下：（一）、2011 年 2 月 17 日，本人在公司第四届董事会第十五次会议上就 2010年度公司与关联方资金往来及对外担保情况等相关事项发表了如下独立意见：,1、关于公司与关联方资金往来及担保情况的独立意见,根据中国证券监督管理委员会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、证监发2005120 号关于规范上市公司对外担保行为的通知及公司章程等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2010 年与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表

4、专项说明及独立意见如下：（1）、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况，公司与关联,1,方的资金往来遵守证监发字200356 号、证监发2005120 号文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。,（2）、本公司 2008 年 12 月 18 日与会稽山绍兴酒股份有限公司签订互保协议书，约定双方在向银行贷款、开具银行承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资时，银行提出需要单位担保的，双方做互相担保，担保方式为连带责任的保证担保，所担

5、保总金额为人民币不超过贰亿元(含贰亿元)，其中单笔担保额不超过壹亿元(含壹亿元)，担保有效期限至 2010 年 12 月 31 日止。该担保事项已经本公司 2008 年第七次临时股东大会审议通过。,截至 2010 年 12 月 31 日，会稽山绍兴酒股份有限公司在本公司保证担保下的借款余额为 8,000 万元，本公司在会稽山绍兴酒股份有限公司保证担保下的借款余额为 10,810 万元。,除上述事项外，公司不存在其他为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。（3）、报告期内，公司除为控股子公司杭州专用汽车有限公司借款提供担保外，公司

6、及控股子公司杭州专用汽车有限公司、公司及原控股子公司湖北精功科技有限公司还为部分信誉良好的客户提供按揭销售模式的担保，具体如下：a、根据本公司及本公司之子公司杭州专用汽车有限公司（以下简称杭州专汽）与杭州银行西城支行签订的保证合同，本公司及杭州专汽为杭州银行西城支行向购买杭州专汽工程机械车辆的客户发放的期限不超过两年、最高六成的按揭贷款提供不可撤销的连带责任保证。保证担保期限为自借款发放之日起至借款到期后两年止。截至 2010 年 12 月 31 日，本公司及杭州专汽为客户购买工程机械车辆按揭贷款担保金额为 2,187.18 万元，担保余额为 1,354.65 万元。b、本公司之子公司杭州专用

7、汽车有限公司与广东发展银行股份有限公司杭州德胜支行签订汽车消费贷款业务合作协议，约定广东发展银行股份有限公司杭州德胜支行对杭州专汽推荐的符合广发车贷条件的购车人即借款人发放车价（含税价）总额 60%（含）以下的人民币汽车消费贷款，按揭贷款余额最高为人民币 4000 万元，贷款期限为 1-2 年。杭州专汽为借款人的每笔贷款承担连带保证责任和质押担保责任。同时，杭州专汽承诺若借款人还款逾期三期以上（含三期）或累计逾期六期以上（含六期）时，杭州专汽自愿承担借款人所购车辆的回购责任，回购款不低于借款人所欠广东发展银行股份有限公司杭州德胜支行贷款余额本金、利息（含罚息）、诉讼费用和其他相关费用总和（以回

8、购款实际支付日计算的金额为准）。截至 2010 年 12 月 31 日，杭州专汽为客户购买汽车按揭担保金额为 153.60 万元，担保余额为 68.01 万元。,2,c、本公司之子公司杭州专用汽车有限公司本期与浙江汇金租赁股份有限公司（以下简称汇金租赁）签订合作协议书，双方约定汇金租赁同意为向杭州专汽购买各种商混设备且符合其要求的客户提供融资租赁服务，同时杭州专汽同意为其推荐的融资租赁项目提供连带责任担保并支付一定比例的租赁保证金，本期杭州专汽为客户通过融资租赁购买设备担保金额为 3,654.01 万元，担保余额为 3,025.18 万元。,d、根据本公司及本公司之原子公司湖北精功科技有限公司

9、（以下简称“湖北精功”与武汉市商业银行民族路支行于 2007 年 7 月 4 日签订的工程设备按揭三方合作协议，本公司及湖北精功为武汉市商业银行民族路支行对协议期限内向湖北精功购买工程设备产品的单位和个人提供的期限不超过两年、单户金额不超过所购设备价格 70%的按揭贷款提供担保。本协议期限内武汉市商业银行民族路支行向所有借款人发放的设备按揭贷款余额最高为人民币贰仟万元。截至2010 年 12 月 31 日，本公司及湖北精功为客户购买工程设备按揭贷款担保金额为 410.40 万元，担保余额为 21.60 万元，该担保事项于 2010 年 7 月 10 日到期已结清。,e、本公司 2010 年 1

10、2 月 23 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于与浙江日月首饰集团有限公司签署互保协议书的议案，同意公司与浙江日月首饰集团有限公司（以下简称日月集团）签署互保协议书，互保协议书的主要内容包括：互保范围：公司及公司之控股子公司浙江精功新能源有限公司、精功绍兴太阳能技术有限公司、杭州专用汽车有限公司在向银行贷款、开具银行承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下简称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，日月集团为公司及公司上述控股子公司提供担保；日月集团及日月集团之控股子公司浙江明牌珠宝股份有限公司在向银行贷款时，银行提出需要有担保单位的，公司为日月集团及日月集团之上述控股子公司

11、提供担保；互保金额：在协议项下本公司、日月集团相互贷款担保总金额为不超过人民币贰亿元整（含贰亿元）。互保协议有效期限：互保协议有效期至 2012年 12 月 31 日止。2011 年 1 月 13 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截止 2010 年 12 月 31 日，前述担保事项尚未发生。,除上述事项外，公司无其他担保事项。,（4）、截止 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含合并报表范围内的子公司提供的担保）为 12,447.84 万元，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的 31.01%；截止 2010 年 12 月 31 日

12、，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 14,447.84 万元（其中，为杭州专用汽车有限公司提供担保 2,000 万元），占公司 2010 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.00%。,3,、,、,（5）、公司在实施上述担保时均已严格按照公司法、股票上市规则、公司章程等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。,（6）、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在“证监发字200356 号”、“

13、证监发2005120 号”文、股票上市规则等规定相违背的情形。,2、关于公司 2010 年度高管人员薪酬的独立意见,根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2010 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：我们认为 2010 年度公司能严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，考核激励制度的制定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。,3、关于公司 2010 年度盈利但未提出现金分配预案的独立意见,根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2010 年年度报告

14、披露工作的通知（深证上2010434 号）的规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2010 年度虽盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了审核并发表独立意见如下：根据公司“十二五”发展规划，为把握市场机遇，实现公司太阳能光伏专用装备和新能源产业等主营业务持续增长，需要较大的资金需求，公司董事会结合企业经营现状和资金状况，提出了 2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的方案，我们认为该利润分配预案符合公司的发展需要，对股份公司的全体股东是有利的，维护了公司全体股东的利益。我们同意公司董事会提出的 2010 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2010 年度股东大会审议。

15、,4、关于公司续聘审计机构的独立意见,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十五次会议关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案，发表独立意见如下：,经核查，天健会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任和义务，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计机构。,4,、,、,（二）、2011 年 2 月 17 日，本人对公司与

16、浙江精功机电汽车集团有限公司签订 2011 年度关联交易协议的关联事项进行了事前审查，并在四届十五次董事会会议上发表了如下的独立意见：,根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和规范性文件以及公司章程公司独立董事制度等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事出席了公司第四届董事会第十五次会议，对公司拟与浙江精功机电汽车集团有限公司签订 2011 年度关联交易协议的议案，发表如下独立意见：,1、程序性。公司于 2011 年 1 月 30 日发出会议通知，2011 年 2 月 17 日召开了第四届董事会第十五次会议，公司监事及部分高级

17、管理人员列席了会议。董事会就关联交易事项进行表决时，在相关关联董事回避表决下通过了以上关联交易事项。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。,2、公平性。我们认为上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，上述关联交易协议的签署将促进双方交易的规范。,3、同意将上述关联交易事项提交公司 2010 年度股东大会审议。,（三）、2011 年 2 月 17 日，本人对公司与控股子公司杭州精功机电研究所有限公司签署技术成果许可使用协议书关联事项进行了事前审查，并在四届十五次董事会

18、会议上发表了如下的独立意见：,根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和规范性文件以及公司章程公司独立董事制度等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事出席了公司第四届董事会第十五次会议，对公司拟与控股子公司杭州精功机电研究所有限公司签署技术成果许可使用协议书的关联交易事项发表如下独立意见：1、程序性。公司于 2011 年 1 月 30 日发出会议通知，2011 年 2 月 17 日召开了第四届董事会第十五次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。董事会就关联交易事项进行表决时，在相关关联董事回避表决下通过了以上关联交易事项。

19、我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。,2、公平性。上述关联交易事项主要是公司为进一步加快技术成果转化，推动太阳能光伏专用装备的发展而签署的，我们认为上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，上述关联交易协议的签署将促进双方交易的规范。,5,、,、,、,3、同意将上述关联交易事项提交公司 2010 年度股东大会审议。,（四）、2011 年 2 月 17 日，本人在四届十五次董事会会议上就公司 2010 年,度内部控制的自我评价报告事项发表了如下的独立意见：,根据关于在

20、上市公司建立独立董事制度的指导意见企业内部控制基本规范深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司独立董事制度等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，现就董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：,1、目前，公司已建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并能得到有效执行。,2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好,的作用。,3、公司董事会审计委员会出具的2010 年度内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部

21、控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。综上，我们同意2010 年度内部控制的自我评价报告中内部控制有效的结论。,（五）、2011 年 2 月 17 日，本人在公司第四届董事会第十五次会议上就公司全资子公司浙江精功新能源有限公司为其控股子公司精功绍兴太阳能技术有限公司提供财务资助事项发表了如下的独立意见：,根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和规范性文件以及公司章程公司独立董事制度等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事出席了公司第四届董事会第十五次会议，对公司全资子公司浙江精功新能源

22、有限公司为其控股子公司精功绍兴太阳能技术有限公司提供财务资助事项发表如下独立意见：,1、程序性。公司于 2011 年 1 月 30 日发出会议通知，2011 年 2 月 17 日召开了第四届董事会第十五次会议，公司董事会全体董事全票通过全资子公司浙江精功新能源有限公司为其控股子公司精功绍兴太阳能技术有限公司提供财务资助的相关事项。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。,2、公平性。我们认为公司全资子公司浙江精功新能源有限公司向其控股子公司精功绍兴太阳能技术有限公司提供财务资助，将用于被资助对象银行转贷出现的临时资金缺口或与其生产经营活动直接和间

23、接相关的款项支付，有利于精功,6,、,、,绍兴太阳能技术有限公司的可持续性发展，提高公司总体资金的使用效率，上述财务资助符合相关规定，也符合公司整体利益。,3、上述财务资助将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率结算资金占用费，定价公允，未损害公司及全体股东的利益，其决策程序合法有效。公司独立董事一致同意全资子公司浙江精功新能源有限公司为其控股子公司精功绍兴太阳能技术有限公司提供财务资助，同意将该事项提交公司 2010 年度股东大会审议。,（六）、2011 年 2 月 17 日，本人在四届十五次董事会会议上对公司调整独,立董事津贴的相关事项发表了如下的独立意见：,根据公司法、中国证监会关于在上

24、市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和规范性文件以及公司章程公司独立董事制度等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事出席了公司第四届董事会第十五次会议，现对公司调整独立董事津贴的事项发表如下独立意见：,公司本次审议的关于调整独立董事津贴的议案是根据公司章程，结合市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司 2010 年度股东大会审议。,（七）、2011 年 4 月 27 日，本人在四届十八次董事会会议上对公司年度,业绩激励基金实施方案发表了如下的独立意见：,根

25、据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事出席了公司第四届董事会第十八次会议，对制定的公司年度业绩激励基金实施方案的事项发表如下独立意见：,我们在了解公司实际情况和比较其他上市公司同类方案的基础上，认真审阅了公司年度业绩激励基金实施方案，认为：公司制定公司年度业绩激励基金实施方案并设立公司年度业绩激励基金，有利于健全和完善公司激励约束机制，增强公司经营管理团队和核心技术人才、业务及管理骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心

26、，最终提高公司业绩和可持续发展能力。综上所述，公司实施公司年度业绩激励基金实施方案，符合上市公司治理及内控要求，符合公司整体战略发展要求及其全体股东的长期利益。因此，我们一致同意设立公司年度业绩激励基金，同意将公司年度业绩激励基金实施方案提交公司2011年第二次临时股东大会审议。,7,、,、,、,（八）、2011年5月27日，本人在四届十九次董事会会议上对公司用募集资金,置换已预先投入募投项目自筹资金相关事项发表了如下的独立意见：根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和规范性文件以及公司章程公司独立董事制度等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下称

27、“公司”）之独立董事出席了公司第四届董事会第十九次会议，对公司关于用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的相关事项发表如下独立意见：,公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，截至2011年5月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额156,926,152.65元已经注册会计师审核并出具了专项鉴证报告。公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理办法等相关规定，有利于提高募集资金利用效率，减少财务费用支出。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项

28、目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情况。,我们同意公司用本次募集资金中的 156,926,152.65 元置换预先已投入募投,项目的自筹资金。,（九）、2011年5月27日，本人在四届十九次董事会会议上对公司用闲置募集,资金暂时补充流动资金相关事项发表了如下的独立意见：,根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和规范性文件以及公司章程公司独立董事制度等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事出席了公司第四届董事会第十九次会议，对公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金相关

29、事项发表如下独立意见：,公司将“年产500台（套）太阳能光伏装备制造扩建项目”的闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。此举是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引浙江精功科技股份有限公司募集资金管理办法等有关规定。,我们同意公司董事会使用闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金。（十）、2011 年 7 月 13 日，本人对公司关于委托浙江精

30、工世纪建设工程有,8,限公司进行工程建设的关联交易事项进行了事前审查，并于 2011 年 7 月 14 日发表了如下的独立意见：,根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引和公司章程等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，在详细查阅了有关资料并听取公司相关人员介绍情况后，经充分讨论，现对公司关于委托浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程建设的关联交易事项发表如下独立意见：1、公司本次委托浙江精工世纪建设工程有限公司进行工程建设，确定工程竣工决算后按照审计价确定下浮 5%的同时确定最终工程结算价。我们认为上

31、述关联交易能够遵守公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，其审议和审批程序合规、合法，符合公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的规定。,2、上述关联交易的实施，将进一步满足公司募集资金项目实施发展的需要，,推动公司经营的持续发展。,（十一）、2011 年 8 月 11 日，本人在四届二十次董事会会议上对公司 2011年上半年度与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况发表了如下的独立意见：,根据中国证券监督管理委员会证监发200356号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、证监发2005120号关于规范上市公司对外担保行为的通知及公司章程等

32、有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司2011年上半年度与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表专项说明及独立意见如下：,1、报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方的资金往来遵守证监发字200356 号、证监发2005120 号文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，未发现其他将资金直接或间接地提供给关联方使用的各种情形。2、报告期内公司担保事项

33、,（1）、本公司 2010 年 12 月 23 日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于与浙江日月首饰集团有限公司签署互保协议书的议案，同意公司与浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）签署互保协议书，互保协议书的主要内容包括：互保范围：公司及公司之控股子公司浙江,9,、,精功新能源有限公司、精功绍兴太阳能技术有限公司、杭州专用汽车有限公司在向银行贷款、开具银行承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资（以下简称“贷款”）时，银行提出需要有担保单位的，日月集团为公司及公司上述控股子公司提供担保；日月集团及日月集团之控股子公司浙江明牌珠宝股份有限公司在向银行贷款时，银行提出需要有担保

34、单位的，公司为日月集团及日月集团之上述控股子公司提供担保；互保金额：在协议项下本公司、日月集团相互贷款担保总金额为不超过人民币贰亿元整（含贰亿元）。互保协议有效期限：互保协议有效期至 2012 年 12 月 31 日止。上述议案已经公司 2011 年第一次临时股东大会决议通过。,截至 2011 年 6 月 30 日，浙江日月首饰集团有限公司在本公司保证担保下的借款及承兑敞口的余额合计为 6,000 万元。本公司之全资子公司浙江精功新能源有限公司在浙江日月首饰集团有限公司保证担保下的借款余额为 600 万元。（2）、本公司 2008 年 12 月 18 日与会稽山绍兴酒股份有限公司签订互保协议书

35、，约定双方在向银行贷款、开具银行承兑汇票、银行信用证、银行保函等融资时，银行提出需要单位担保的，双方做互相担保，担保方式为连带责任的保证担保，所担保总金额为人民币不超过贰亿元(含贰亿元)，其中单笔担保额不超过壹亿元(含壹亿元)，担保有效期限至 2010 年 12 月 31 日止。该担保事项已经本公司 2008 年第七次临时股东大会审议通过。截至 2011 年 6 月 30 日，会稽山绍兴酒股份有限公司在本公司保证担保下的借款余额为 2,000 万元，该担保将于 2011 年 9 月 6 日到期。,除上述（1）（2）两个事项外，公司不存在其他为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接

36、为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。,3、报告期内，公司除为全资子公司杭州专用汽车有限公司、浙江精功新能源有限公司借款提供担保外，公司及全资子公司杭州专用汽车有限公司还为部分信誉良好的客户提供按揭销售模式的担保，具体如下：,（1）、根据本公司及本公司之子公司杭州专用汽车有限公司（以下简称“杭州专汽”）与杭州银行西城支行签订的保证合同，本公司及杭州专汽为杭州银行西城支行向购买杭州专汽工程机械车辆的客户发放的期限不超过两年、最高六成的按揭贷款提供不可撤销的连带责任保证。保证担保期限为自借款发放之日起至借款到期后两年止。截至 2011 年 6 月 30 日，本公司及杭州专汽为客户购买

37、工程机械车辆按揭贷款担保金额为 2,473.38 万元，担保余额为 1,114.85 万元。（2）、本公司之子公司杭州专汽与广东发展银行股份有限公司杭州德胜支行签订汽车消费贷款业务合作协议，约定广东发展银行股份有限公司杭州德胜,10,、,支行对杭州专汽推荐的符合广发车贷条件的购车人即借款人发放车价（含税价）总额 60%（含）以下的人民币汽车消费贷款，按揭贷款余额最高为人民币 4000万元，贷款期限为 1-2 年。杭州专汽为借款人的每笔贷款承担连带保证责任和质押担保责任。同时，杭州专汽承诺若借款人还款逾期三期以上（含三期）或累计逾期六期以上（含六期）时，杭州专汽自愿承担借款人所购车辆的回购责任，

38、回购款不低于借款人所欠广东发展银行股份有限公司杭州德胜支行贷款余额本金、利息（含罚息）、诉讼费用和其他相关费用总和（以回购款实际支付日计算的金额为准）。截至 2011 年 6 月 30 日，杭州专汽为客户购买汽车按揭担保金额为153.60 万元，担保余额为 28.40 万元。,（3）、本公司之子公司杭州专用汽车有限公司 2010 年与浙江汇金租赁股份有限公司（以下简称“汇金租赁”）签订了合作协议书，双方约定汇金租赁同意为向杭州专汽购买各种商混设备且符合其要求的客户提供融资租赁服务，同时杭州专汽同意为其推荐的融资租赁项目提供连带责任担保并支付一定比例的租赁保证金。截至 2011 年 6 月 30

39、 日杭州专汽为客户通过融资租赁购买设备担保金额为 3,084.10 万元，担保余额为 2,766.52 万元。,除上述事项外，公司无其他担保事项。,4、截止 2011 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含合并报表范围内的子公司提供的担保）为 11,909.77 万元，占公司 2011 年 6 月 30 日经审计净资产的 11.15%；截止 2011 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 21,584.77 万元（其中，为杭州专用汽车有限公司提供担保 2,275 万元，为浙江精功新能源有限公司提供担保 7,400 万元），占公司 2011年 6

40、 月 30 日经审计净资产的 20.21%。,5、公司在实施上述担保时均已严格按照公司法、股票上市规则、公司章程等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。,6、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在“证监发字200356号”、“证监发2005120 号”文、股票上市规则等规定相违背的情形。（十二）、2011 年 8 月 11 日，本人在四届二十次董事会会议上对公司为全,资公司提供融资担保的相关事项发表了如下的独立意见：

41、,根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和规范性文件以及公司章程公司独立董事制度等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，,11,、,、,、,对公司第四届董事会第二十次会议审议关于为全资公司浙江精功新能源有限公司提供融资担保的议案关于为全资公司杭州专用汽车有限公司提供融资担保的议案，基于独立判断立场，发表如下独立意见：,1、公司为全资公司浙江精功新能源有限公司、杭州专用汽车有限公司提供融资担保，有利于各全资公司的良性发展，且具有绝对的控股权和控制力，风险较小、可控性强。,2、公司担保行为均按法律法规、公司章程等规定履行了必要

42、的审议程序，,没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。,因此，我们一致同意公司为上述全资公司提供融资担保，同意上述议案提交,公司 2011 年第三次临时股东大会审议。,（十三）、2011 年 8 月 11 日，本人在四届二十次董事会会议上对改聘公司,总经理相关事项发表了如下的独立意见：,根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和规范性文件以及公司章程公司独立董事制度等有关规定，作为浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，我们对公司第四届董事会第二十次会议关于改聘公司总经理的事项，发表如下独立意见：,1、公司董事长兼总经理孙建江

43、先生因工作原因，提出辞去总经理职务，根据公司目前的实际情况，我们同意改聘金越顺先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期结束之日（2012 年 8 月 29 日）止。同时，金越顺先生不再兼任公司常务副总经理一职。,2、经核查，孙建江先生辞去总经理职务主要系因工作原因，与实际情况相一致，辞去总经理职务后，孙建江先生继续在公司工作并担任董事长，我们认为上述公司总经理改聘事宜不会影响公司正常的生产经营。,3、本次公司总经理的提名、表决、聘任等程序符合公司章程规定；4、经审阅公司所聘任的总经理候选人履历等材料，未发现其中有公司法,第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形。,

44、（十四）、2011 年 9 月 14 日，本人在四届二十一次董事会会议上对公司为合资公司浙江精功朝阳科技有限公司（筹）提供财务资助相关事项发表了如下的独立意见：,根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和规范性文件以及公司章程公司独立董事制度等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事出席了公司第四届董事会第二十一次会议，对公司为合资公司浙江精功朝阳科技有限,12,、,、,公司（暂名，以下简称“合资公司”）提供财务资助事项发表如下独立意见：1、程序性。公司于 2011 年 9 月 3 日发出会议通知，2011 年 9 月 14 日召

45、开了第四届董事会第二十一次会议，公司董事会全体董事全票通过了公司为合资公司提供财务资助的相关事项。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。,2、公平性。我们认为公司为合资公司提供财务资助，主要是根据目前国内外太阳能多晶硅项目招投标运行模式及合资公司的发展目标，为维持其正常的生产经营活动，资助资金将用于被资助对象经营活动直接和间接相关的款项支付，有利于合资公司的可持续性发展。同时，合资公司另一股东朝阳绿色科技有限公司将以其持有合资公司 60%的股权对上述财务资助事项进行担保。上述财务资助符合相关规定，也符合公司整体利益。,3、上述财务资助将按不低于

46、同类业务同期银行贷款或贴现利率结算资金占用费，定价公允，未损害公司及全体股东的利益，其决策程序合法有效。公司独立董事一致同意公司为合资公司提供财务资助。,（十五）、2011 年 11 月 25 日，本人在四届二十三次董事会会议上对公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项发表了如下的独立意见：根据公司法、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律、法规和规范性文件以及公司章程公司独立董事制度等有关规定，我们作为浙江精功科技股份有限公司（以下称“公司”）之独立董事出席了公司第四届董事会第二十三次会议，对公司关于用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项发表如下独立意见：,公司继续将

47、“年产500台（套）太阳能光伏装备制造扩建项目”的闲置募集资金4,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过六个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。此举是基于“年产500台（套）太阳能光伏装备制造扩建项目”的实际进度而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引浙江精功科技股份有限公司募集资金管理办法等有关规定。我们同意公司继续使用闲置募集资金 4,000 万元暂时补充公司流动资金。,三、对公司进行现场调查的情况,报告期内，本人为公司工作的合计

48、时间超过十个工作日，除参加公司董事会及股东大会外，多次到公司进行实地现场调研，了解公司生产经营和财务状况；通过电话和邮件方式和公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，,13,、,、,、,、,、,、,、,、,、,及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态，有效地履行了独立董事的职责。,四、在保护投资者权益方面所做的工作（一）、公司信息披露情况,报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、规范地按照公司法、证券法和深圳证券交易所有关规则以及公司信息披露事务管理制度的有关规定，做

49、好公司信息披露工作，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项建议公司及时予以公告，并加强主动披露信息的完整性、持续性，以保障社会公众股东和投资者的知情权。,（二）、对公司的治理结构及经营管理的监督,2011 年，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，凡须经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见，出具同意纳入董事会讨论的书面意见和发表专项独立意见；在公司 2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全

50、年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并积极与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实维护广大社会公众股股东的利益。,（三）、任职公司董事会各委员会工作情况,本人现任公司董事会审计委员会主席，在 2011 年主要履行以下职责：2011年度，本人作为董事会审计委员会主席，负责召集、主持召开了董事会审计委员会召开的六次会议，讨论审议审计室2010年度内部审计工作报告、审计室2011年度内部审计工作计划审计室2011年第一季度内部审计工作计划2010年年度报告及摘要2010年度财务决算报