金磊股份：重大信息内部报告制度（2011年12月） .ppt

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1、第一条,第二条,第三条,第四条,浙江金磊高温材料股份有限公司,重大信息内部报告制度,第一章 总则,为加强浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司（指公司的分公司及公司直接或间接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司，下同）的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所的相关规定及其他法律法规、以及浙江金磊高温材料股份有限公司章程（以下简称“公司章程”），结合公司的实际情况制定本制度。,本

2、制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。,尚未公开是指董事会秘书办公室尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊,物或网站上正式公开的事项。,公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报告义务的有关人员及机构，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。,公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、下属公司的负责人、公司委派（或推荐）的参股公司董事、监事及高级管理人员均为重大信息报告的义务人，对其职权范围内知悉的重大信息负有报告义务。,公司控股股东

3、和持有公司 5%以上股份的股东，在获悉重大信息时，负有及,时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的义务。,公司董事会秘书办公室是公司信息披露的管理部门，公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人和联络人为信息报告人（以下简称为“报告人”）。报告人负有向董事会秘书办公室报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。,1,第五条,第六条,第七条,第八条,报告人应在本制度规定的第一时间内向董事会秘书办公室履行信,息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责任。公司董事、监事、总经理、董事会秘书及其他高级管理

4、人员及因工作关系了解公司未公开披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。,公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。,第二章 重大信息的范围,公司下属各部门、下属公司出现、发生或即将发生以下情形时，报,告人应将有关信息向公司董事会秘书予以报告：,（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使

5、用协议、研究与开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：,（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）,占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；,（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度期经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度,经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；,（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产,的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；,（5）交易产生

6、的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以,上，且绝对金额超过 100 万元人民币。,上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（二）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、,2,燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。,公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会,秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。,（三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过 1,000 万元人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大诉讼、仲裁事项；（

7、四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或,下降 50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；,（五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；（六）计提大额资产减值准备；,（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（八）发生重大亏损或者遭受重大损失；,（九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；,（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处,罚；,（十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提,取足额坏帐准备；,（十三）主要资产被查封、扣押、冻结

8、或者被抵押、质押；（十四）经营方针和经营范围发生重大变化；（十五）变更会计政策、会计估计；,（十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料,采购价格和方式发生重大变化等）；,（十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重,大响；,（十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可,能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,（二十）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；,3,第九条,第十条,（二十一）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日

9、期的通知）并作出决议的事项；（二十二）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；（二十三）深圳证券交易所认定的其他情形。需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标准执行；若需要报告的事项系参股公司所发生，则主要以持股比例标准作为考虑是否需要报告的依据。公司控股股东或实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、并知会董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及

10、时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。,第十一条,报告人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和,规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息 披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。第三章 信息报告的责任划分,第十二条,公司董事会秘书办公室负责公司向社会公众的信息披露，董事

11、会,秘书为对外信息披露的责任人；公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会秘书办公室报告本制度规定的信息。未经通知公司董事会秘书办公室并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。,第十三条,公司高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人为履行信息,报告义务的第一责任人，各部门、下属公司的财务负责人为履行信息报告义务的4,联络人，未设臵财务机构的部门，应指定专人为联络人。,第十四条,报告人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关,文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书办公室报告信息并提交相关文件

12、资料。,第十五条,董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人，负责向报告,人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。,第十六条,公司总经理、副总经理、财务负责人在按本制度要求报告重大信,息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。第四章 信息报告的工作流程第十七条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意

13、向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种

14、交易价格产生较大响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第十八条 重大信息内部报告的传递程序：5,（一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人；（二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；（三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估；（四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东大会的，应

15、当提交股东大会审批。,第十九条,报告人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间,以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告人向董事会秘书办公室提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书办公室的工作人员，并由该工作人员签收。,第二十条,董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告,人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。,第二十一条,公司子公司及公司各部门第一责任人对履行报告信息义务承,担连带责任，不得互相推诿。第五章 保密义务及法律责任,第二十二条,董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工,作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义

16、务。,第二十三条,报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披,露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：（一）不向董事会秘书办公室报告信息或提供相关文件资料；（二）未及时向董事会秘书办公室报告信息或提供相关文件资料；（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处；（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；6,（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。第六章 附则,第二十四条第二十五条,本制度所称“以上”含本数。

17、本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联,人。关联人的具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。,第二十六条,本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天,（不超过当日的 24 时）。,第二十七条,本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通,知、传真通知及书面通知。,第二十八条,本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及,公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。,第二十九条第三十条,本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司董事会审议通过之日起实施。浙江金磊高温材料股份有限公司2011 年 12 月 26 日7,