S_ST聚友：股权分置改革说明书（摘要） .ppt

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1、股票代码：000693,股票简称：S*ST 聚友,成都聚友网络股份有限公司Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD.股权分置改革说明书（摘要）保荐机构：签署日期：二零一二年八月,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,董事会声明,本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。,本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解,决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或

2、意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。,1,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,特别提示,1、截至本股权分置改革说明书签署日，公司登记在册的非流通股股东共有55家，,公司股权分置改革方案由深圳市聚友网络投资有限公司、深圳市蜀荆置业有限公司、陈亚德、成都中益实业投资发展有限公司、海南合旺实业投资有限公司等47家非流通股股股东提出；该部分非流通股股东合计持有公

3、司非流通股,124,920,409股，占公司总股本的64.83%，占非流通股总数的93.13%，提出股权分,置改革动议的非流通股股东所持非流通股份超过全体非流通股份的2/3，符合上市公司股权分置改革管理办法的规定。,2、公司全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）向方案,实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2.29股。同时，公司控股股东深圳市聚友网络投资有限公司承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于18元（该价格遇到分红、转增、送股、

4、配股等事项时，将进行除息除权调整）。,3、鉴于公司目前的特殊情况，公司在进行股权分置改革的同时，同步进行债务重,组和资产重组，以通过债务重组和资产重组方式彻底解决公司的巨额债务，改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力，实现公司未来可持续发展。公司本次拟进行的股权分置改革不以中国证券监督管理委员会核准聚友网络重大资产重组方案为前提条件；但根据相关各方签署的成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议和成都聚友网络股份有限公司债务重组协议相关条款，若公司股权分置改革相关股东会议未通过本次股权分置改革方案，则公司所进行的重大资产重组和债务重组将无法实施，公司将面临被终止上市的风险。,4

5、、截至本股权分置改革说明书签署之日，深圳市聚友网络投资有限公司所持本公,司37,558,125股非流通股已质押予招商银行股份有限公司且已被其申请司法冻结；此外，亦被中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司进行了轮候冻结。为推进公司的股权分置改革，招商银行股份,2,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,有限公司、中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司均已明确同意本公司拟采取的股权分置改革方案，因此上述股权的质押冻结状态不会影响本次股权分置改革的对价安排。,5、根据上市公司股权分置改革管理办法的规定，股权分置改革方案需经参加,

6、相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。,6、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，若部分,股东不能参加相关股东会议进行表决、放弃投票或投反对票，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。,7、由于公司2004、2005、2006 年连续三年亏损，公司股票已从2007年5月23日起暂,停上市。在公司完成股权分置改革后，仍需取得深圳证券交易所对公司股票恢复上市的核准，未来恢复上市事宜仍存在不确定性。,3,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘

7、要）,重要内容提示,一、改革方案要点,S*ST聚友的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）,向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送,2.29股。,在本次股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股,股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。,二、承诺事项,公司所有同意启动本次股权分置改革的 47 家非流通股股东均已出具书面承诺，,承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；除公,司控股股东深圳市聚友网络投资有限公司以外的其他 46 家非流通股股东承诺其所,持有的非流通股股份自获得上市流

8、通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。,深圳市聚友网络投资有限公司承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期满后通过证券交易所挂牌交,易出售的股份价格不低于 18 元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将,进行除息除权调整）。,深圳市蜀荆置业有限公司承诺，在前述期限届满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。,此外，深圳市蜀荆置业有限公司承诺，代为垫付未明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案的非流通股股东在股权分置改革中所需支付的股改对价以及无法顺

9、利支付股改对价的非流通股股东所需支付的股改对价，但该等股东所持股份（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）上市流通时，则需向深圳市蜀荆置业有限公司偿还代为垫付的股份并取得深圳市蜀荆置业有,限公司的书面同意，且由 S*ST 聚友董事会向深交所提出上市流通申请。,4,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）三、本次改革相关股东会议的日程安排1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2012 年 8 月 20 日2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2012 年 8 月 27 日3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2012 年 8 月 23 日、8 月 24 日、8 月27

10、日，每日 9:3011:30，13:0015:00公司董事会将根据有关规定，在 2012 年 8 月 16 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。四、本次改革相关证券停复牌安排本公司股票已经被暂停上市，本次股权分置改革期间将一直停牌，直至公司恢复上市申请被深圳证券交易所批准。五、查询和沟通渠道联系人：吴锋、刘斌热线电话：028-86758751,传,真：028-86758331,电子信箱：深圳证券交易所网站：5,指,指,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,释,义,除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：,上市公司、公司、本公司、

11、S*ST 聚友,指 成都聚友网络股份有限公司,聚友集团,指,首控聚友集团有限公司，原名为深圳聚友实业集团有限公司,深圳聚友深圳蜀荆北京康博非流通股股东流通股股东,指 深圳市聚友网络投资有限公司指 深圳市蜀荆置业有限公司指 北京康博恒智科技有限责任公司本方案实施前，所持本公司的股份暂未在交易所公开交易的股东指 本方案实施前，持有本公司流通 A 股的股东,股权分置改革、股改 指,通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程,股权分置改革方案、改革方案,指 本股权分置改革说明书所载的股权分置改革方案,本次重组,指,与本次股权分置改革同步进行的公司重大资

12、产出售及发行股份认购资产之交易行为,本说明书相关股东会议公司法证券法指导意见管理办法操作指引,指 成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书由非流通股股东和流通股股东参加的审议本次股权分置改革方案的相关股东会议指 中华人民共和国公司法指 中华人民共和国证券法指 关于上市公司股权分置改革的指导意见指 上市公司股权分置改革管理办法指 上市公司股权分置改革业务操作指引,中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会6,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,深交所、交易所登记结算公司董事会,指 深圳证券交易所指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司指 成都聚友网络股份有限公司董事会,保荐机

13、构、国都证券 指 国都证券有限责任公司,律师元,指 四川英捷律师事务所指 人民币元7,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,目,录,一、股权分置改革方案.9（一）改革方案概述.9（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见.13二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排.16（一）承诺事项.16（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策.16（三）承诺事项的履约担保安排.17（四）承诺事项的违约责任.17（五）承诺人声明.17三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况.18（一）提出股权分

14、置改革动议的非流通股股东及持股数量和比例.18（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押和冻结情况.20四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.21五、公司聘请的保荐机构和律师事务所.22（一）保荐机构和律师事务所.22（二）保荐机构和律师事务所持股情况说明.22（三）保荐意见结论.23（四）律师意见结论.238,、,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,一、股权分置改革方案,根据国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见和指导,意见管理办法及操作指引等法律法规的规定要求，为消除公司 A 股股份,转让制度性差异，形成有利于公司治理的共同

15、利益基础，保护投资者特别是公众投,资者合法权益，S*ST 聚友的 47 家非流通股股东（所持非流通股数为 124,920,409 股，占非流通股总数 134,135,409 股的 93.13%）提出进行股权分置改革的动议，并书面委,托公司董事会制订股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，公司董事会收到上述非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制订如下改革方案。,（一）改革方案概述,1、对价安排的形式和数量,S*ST聚友的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）,向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于

16、流通股股东每10股获送,2.29股。,在本次股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股,股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。,2、对价安排的执行方式,本次股权分置改革方案将在获得相关股东会议表决通过后，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照中国登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引中的零碎股处理办法处理。,3、执行对价安排情况表,本次股权分置改革与债务重组、资产重组同步进行；本次股权分置改革方案实,9,1,2,3,4,5,

17、6,7,8,9,序,号,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）施前后及重组方案实施后上市公司的股权结构如下：,股改执行对价安排前 股改执行 股改执行对价安排后,重组实施后,序号,股东名称,持股数量 占总股本 执行股份 持股数量 占总股本 持股数量 占总股本（股）比例（%）数（股）（股）比例（%）（股）比例（%）,王辉王涛陕西飞达科技发展有限公司鲁证投资管理有限公司东营市黄河三角洲投资中心西证股权投资有限公司新疆伟创富通投资有限公司杨宝国杨永兴,112,257,51287,965,19119,919,71724,446,99224,446,99224,446,99222,132,77

18、522,132,77517,706,293,20.07415.7303.5624.3724.3724.3723.9583.9583.166,10,洪金城,11,066,387,1.979,11 北京康博恒智科技有限责任公司,53,654,164,9.595,12 深圳市聚友网络投资有限公司13 深圳市蜀荆置业有限公司,37,558,12527,225,000,19.49114.129,3,755,813 33,802,3122,722,500 24,502,500,17.54212.716,18,779,06213,612,500,3.3582.434,14 陈亚德,9,853,284,5.1

19、13,985,328,8,867,956,4.602,4,926,642,0.881,15 成都中益实业投资发展有限公司 9,225,000,4.787,922,500,8,302,500,4.309,4,612,500,0.825,16 海南合旺实业投资有限公司17 深圳市拓广实业有限公司18 航天科技财务有限责任公司19 深圳市金海博实业有限公司20 上海申攀商贸有限公司,7,000,0004,950,0004,950,0003,300,0003,000,000,3.6332.5692.5691.7131.557,700,000495,000495,000330,000300,000,6,

20、300,0004,455,0004,455,0002,970,0002,700,000,3.2692.3122.3121.5411.401,3,500,0002,475,0002,475,0001,650,0001,500,000,0.6260.4430.4430.2950.268,21 其他非流通股股东全体流通股股东总股本,27,074,00058,558,499192,693,908,14.05130.389100,2,707,400 24,366,60071,972,040192,693,908,12.64537.350100,13,537,00071,972,040559,215,53

21、4,2.42112.870100,注：如在股改实施前仍未取得剩余8家未提出股改动议的非流通股股东的同意函，深圳蜀荆则需在其支付股改对价2,722,500股的基础上再垫付921,500股，合计先行支付股改对价3,644,000股。4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表,股东名称,限售条件的股份可上市数量（股）,占股改实施后总股本比例,可上市流通时间（G 为股 改方 案实施后首个交易,10,1,2,3,4,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）日）,深圳市聚友网络投资有限公司深圳市蜀荆置业有限公司陈亚德其他有限售条件股东,18,779,0629,634,69513,612,5004,

22、926,64229,749,500,9.746%5%7.064%2.557%15.439%,G+24 个月G+12 个月G+24 个月G+12 个月G+12 个月,5、改革方案实施后股份结构变动表,改革前,改革后,重组后,股份数量,占总股本,股份数量 占总股本 股份数量 占总股本,（股）,比例（%）,（股）,比例（%）（股）比例（%）,一、未上市流通股份合计社会法人股自然人股,134,135,409134,135,409,69.61169.611,一、有限售条件的流通股合计社会法人股自然人股,120,721,868120,721,868,62.65062.650,487,243,494 87.

23、130487,243,494 87.130,二、流通股份合计A 股,58,558,49958,558,499,30.38930.389,二、流通股份合计A 股,71,972,04071,972,040,37.35037.350,71,972,04071,972,040,12.87012.870,三、股份总数,192,693,908,100.00 三、股份总数,192,693,908,100.00,559,215,534,100.00,6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截至本说明书签署日，尚有8家非流通股股东未出具承诺函明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分

24、置改革方案，该8家非流通股股东合计持有S*ST聚友非流通9,215,000股，按照本次股权分置改革的方案，该8家非流通股股东共需送出股份921,500股。对此，深圳蜀荆特别承诺，代为垫付未明确表示同意接受相关股东会议审议通过的股权分置改革方案的非流通股股东在股权分置改革中所需支付的股改对价以及无法顺利支付股改对价的非流通股股东所需支付的股改对价，但该等股东所持股份（包括后续受让该等股东持有之公司股份的受让方所持股份）上市流通时，则需向深圳蜀荆偿还代为垫付的股份并取得深圳蜀荆的书面同意，且由S*ST聚友董事会向深交所提出上市流通申请。11,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,保荐

25、机构认为，深圳蜀荆就未明确表示同意接受本次股权分置改革方案的非流通股股东安排对价的事宜做出的承诺，兼顾了非流通股股东的利益，也有利于股权分置改革方案的通过并提高实施的效率，合法可行。,律师认为，对未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法，兼顾了相关非流通股股东的意愿和利益，不违反管理办法等相关规范性文件的规定。,7、深圳聚友特别承诺,深圳聚友承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让，限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于18元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除息除权调整）。,8、其他需要说明的事项,（1）流通股股东

26、的权利,公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关,股东会议有特别的权利：,公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东,具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；,自股权分置改革说明书等相关文件刊登之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见；,公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示性公告，并通过向流通股股东征集投票权、提供网络投票系统的方式保障流通股股东充分发表自己的意见；,公司独立董事就本次股权分置改革方案发表独立意见；,本次

27、相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采,取现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权；,本次股权分置改革方案需经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权,12,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。,（2）流通股股东的义务,本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还须特别注意，若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决、放弃投票或投反对票，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。,（二）保荐机构对本次改革对价安排

28、的分析意见,1、对价水平的测算,作为S*ST聚友的本次股权分置改革对价，全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2.29股。,更为重要的是，同步进行的债务重组和资产重组，将彻底改善公司的资产质量、提升公司的经营业绩。根据中瑞岳华出具中瑞岳华审字2012第6750号审计报告，以2012年6月30日模拟计算，公司的净资产将由-15,847.89万元增加为94,692.94万元，每股净资产由-0.82元增加到1.69元，在不承担任何现金支出的情况下，流通股股东每股获得2.51元权益资产；此外，2

29、9,224.22万元巨额担保债务的解除，实质又大幅度提高了公司资产的质量。,2、对价安排的合理性分析,S*ST聚友因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，上市公司股票已于2007年5,月被深交所暂停上市交易。虽然上市公司2007年度、2008年度、2010年度通过债务重组和资产处置实现了盈利，但上市公司目前的整体状况并无根本改善，债务负担依然沉重（截至2012年6月30日，欠付金融债务本金22,124.09万元及担保债务29,224.22万元），主要经营业务亏损加剧，持续经营仍存在较大的不确定性，面临被终止上市的风险。本次股权分置改革与债务重组、资产重组相结合，充分考虑了上市公司当前

30、的实际情况，方案实施将对上市公司产生积极的影响。,（1）上市公司资产状况彻底改善,13,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,依据深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告（深鹏所股审字20120151号），,截至2012年6月30日，S*ST聚友总资产16,804.57万元，总负债32,648.26万元（其中欠付金融债务本金22,124.09万元，均已逾期被起诉），另对外担保29,224.22万元（担保债务亦均已逾期被债权人起诉）；经过本次股权分置改革及同步进行的重组后，S*ST聚友的全部对外担保及或有负债将解除，根据中瑞岳华出具中瑞岳华审字2012第,6750号审计报告，以2012

31、年6月30日模拟计算，公司的净资产将由-15,847.89万元增,加为94,692.94万元，每股净资产由-0.82元增加到1.69元。上市公司的整体资产状况得到彻底改善。,（2）上市公司盈利能力大幅提升,S*ST聚友虽然2007年度、2008年度、2010年度均实现盈利，但都是通过债务重,组及资产处置实现的，扣除非经常性损益后公司2007年度亏损15,397万元、2008年度,亏损6,766万元、2009年度亏损9,979万元、2010年度亏损6,856万元、2011年度亏损6,020,万元、2012年上半年亏损3,038.41万元；而与本次股权分置改革同步进行的重组中拟,注入资产陕西华泽镍

32、钴金属有限公司2010年度、2011年度、2012年上半年分别实现营,业收入103,941万元、126,729万元、53,730万元，净利润8,052万元、16,762万元、6,457万元；本次股权分置改革及资产重组实施后，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的备考盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字2011第2204号），上市公司2012年度预计可实现净利润20,080万元，公司的盈利水平大幅提升。,（3）有利于上市公司的长远发展,本次股权分置改革及重组实施后，上市公司的主营业务将由信息传播服务变更为有色金属冶炼及加工，陕西华泽镍钴金属有限公司将成为上市公司的全资子公司。该公司作为集冶炼、加工及

33、销售于一体的有色金属企业，现拥有年产5000吨电解镍、,300吨氯化钴生产线，年处理镍铁矿石40万吨的青海元石山镍资源加工基地，并拥有,青海元石山镍铁矿采矿权（该矿现已探明的镍（金属）储量超过15万吨），充分保证了上市公司未来的可持续快速发展。,（4）有助于S*ST聚友恢复上市,由于S*ST聚友2004年、2005年、2006年连续三年亏损，上市公司股票于2007年5,14,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,月被深交所暂停上市交易，如果本次股权分置改革及同步进行的重组能顺利实施，则上市公司的资产质量和盈利能力都将大幅提高，并彻底解决上市公司的持续经营能力，保证上市公司的未来长

34、远发展，可为上市公司的恢复上市创造良好的条件。,3、保荐机构对对价安排的分析意见,保荐机构认为，股权分置改革方案在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及S*ST聚友的实际情况，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，切实保护投资者特别是公众投资者的权益，有利于上市公司的持续发展和市场的稳定，对价安排是合理的。,15,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的,保证措施安排,（一）承诺事项,公司所有同意启动本次股权分置改革的 47 家非流通股股东均已出具书面承诺，,承诺将遵守股权

35、分置改革相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；除公,司控股股东深圳聚友以外的其他 46 家非流通股股东承诺其所持有的非流通股股份,自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；深圳聚友承诺其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转,让，限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份价格不低于 18 元（该价格遇到,分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除息除权调整）。,深圳蜀荆承诺，在前述期限届满后，其通过交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。,（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、

36、履约风险防范对策,1、履约方式：本次股权分置改革做出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将,向深交所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。,2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，,至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。,3、履约能力分析：由于深交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关,承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。,4、履约风险防范对策：由于深交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相,关承诺人所持原非流通股股份进行锁定

37、，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。同时，保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，,16,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记结算公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。,（三）承诺事项的履约担保安排,由于深交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通,股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。,（四）承诺事项的违约责任,同意参加股权分置改革的非流通股股东为体现对所作承诺的郑重，在做出禁售和限售条件的承诺同时，又做出如下保证：若未

38、切实履行，愿承担相关的法律责任；不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其它股东因此而遭受的损失。,（五）承诺人声明,承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担,承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。,17,1,2,3,4,5,6,7,8,9,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东及持股数量和比例,序号,股东名称深圳市聚友网络投资有限公司,股数（股）37,558,125,占总股本比例19.491%,占非流通股比例28.000%,深

39、圳发展银行股份有限公司置业有限公司）,1（深圳市蜀荆,27,225,000,14.129%,20.297%,陈亚德成都中益实业投资发展有限公司海南合旺实业投资有限公司,9,853,2849,225,0007,000,000,5.113%4.787%3.633%,7.346%6.877%5.219%,中行四川分行国际信托投资公司拓广实业有限公司）,2（深圳市,4,950,000,2.569%,3.690%,深圳市金海博实业有限公司上海申攀商贸有限公司四川省农村信托投资公司（中国农业银行成都市蜀都支行）,3,300,0003,000,0001,650,000,1.713%1.557%0.856%,

40、2.460%2.237%1.230%,10111213141516171819202122232425,武汉长盈科技投资发展有限公司四川方正投资有限公司四川省建设信托投资公司成都市蓉和贸易有限公司成都鑫同盛实业发展有限公司（成都誉恒投资有限公司）四川省华川贸易总公司简阳市宇锋农业开发有限公司李天虹陈平成都汉昆投资管理有限公司新都县五交综合服务部四川省农村信托投资公司遂宁办（中国农业银行遂宁遂州支行）德阳市劳动城市信用社 1（深圳市酷影信息咨询有限公司）省燃料司四川华蓉纺织工业技术咨询服务部四川舒卡特种纤维股份有限公司（四川友利投资控股股份有限公司）,1,650,0001,650,0001,65

41、0,0001,621,5001,500,0001,320,0001,200,000955,000955,000825,000825,000495,000495,000495,000495,000495,000,0.856%0.856%0.856%0.841%0.778%0.685%0.623%0.496%0.496%0.428%0.428%0.257%0.257%0.257%0.257%0.257%,1.230%1.230%1.230%1.209%1.118%0.984%0.895%0.712%0.712%0.615%0.615%0.369%0.369%0.369%0.369%0.369%,1

42、8,1,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,26272829303132333435,成都铁路工务工程服务总公司工程公司（成都铁路工程总承包有限责任公司）四川农业银行劳动服务总部（中国农业银行股份有限公司四川省分行）四川都江机械有限责任公司都机宾馆 2（深圳市酷影信息咨询有限公司）成都百年房地产公司成都巴蜀人家餐饮有限责任公司成都市科联城市信用合作社 1（深圳市酷影信息咨询有限公司）成都市恒丰新技术开发公司（成都恒丰包装印务有限责任公司）铁道部第二工程局成都物资供应部 1（成都市韵嘉投资有限公司）铁二局第二工程处成都采购经营部（中铁二局第二工程有限公司）成都江泸贸易服务中心 1

43、（魏春林）,495,000330,000330,000330,000325,000247,500165,000165,000165,000165,000,0.257%0.171%0.171%0.171%0.169%0.128%0.086%0.086%0.086%0.086%,0.369%0.246%0.246%0.246%0.242%0.185%0.123%0.123%0.123%0.123%,36,通达资产评估咨询事务所,2（周茜）,165,000,0.086%,0.123%,37,成都成华区三金汽配经营部,1（戢才根）,165,000,0.086%,0.123%,38394041,成都市锦

44、江区虹兴日用百货经营部市酷影信息咨询有限公司）高尔夫时尚杂志社四川省党建印刷所成都温江液压件厂,2（深圳,165,000165,000165,000165,000,0.086%0.086%0.086%0.086%,0.123%0.123%0.123%0.123%,42,海南骨科医院任公司）,1（成都寅佛包装印务有限责,165,000,0.086%,0.123%,43444546,四川金城房地产开发有限公司成都泰华机电有限责任公司西南长城经济开发总公司金河贸易发展部（邢国瑞）成都年鉴编辑部,165,000165,000165,00082,500,0.086%0.086%0.086%0.043%,

45、0.123%0.123%0.123%0.062%,47,成都市盛发纺织科贸开发公司非流通股份数合计,1（李华吉）,82,500124,920,409,0.043%64.828%,0.062%93.130%,注1：上述股东（共9家）已进行协议转让但尚未完成在登记结算公司的过户手续，本次股改动议是由股权出让方、股权受让方共同做出。注2：上述股东（共4家）已进行协议转让但尚未完成在登记结算公司的过户手续，因股权出让方现已注销，因此本次股改动议是由股权受让方做出。上述提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份124,920,409股，占公司总股本的64.83%，占非流通股总数的93.13%，超

46、过全体非流通股股数的三分之二，符合管理办法的相关要求。（仅由股权受让方提出进行股权分置改革的419,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,家非流通股股东合计持有公司股份5,610,000股，占公司总股本的2.91%，占非流通股总数的4.18%）。,（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押和冻,结情况,截至本说明书签署日，提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份被,质押、冻结情况如下：,（1）深圳市聚友网络投资有限公司所持本公司37,558,125股非流通股已质押予招商银行股份有限公司且已被其申请司法冻结；此外，亦被中国东方资产管理公司、中国农业银

47、行股份有限公司、中国银行股份有限公司进行了轮候冻结。,（2）深圳市金海博实业有限公司所持本公司3,300,000股非流通股已质押予自然,人杨学林。,除上述股份被质押、冻结外，其他非流通股股东所持有的本公司非流通股份并不存在被质押、冻结的情形；根据提起股权分置改革动议的非流通股股东出具的书面承诺函，其所持有的本公司股份均不存在权属争议。,深圳聚友所持本公司股份的相关权利人招商银行股份有限公司、中国东方资产管理公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司均已出具同意函，明确同意本次股权分置改革方案；因此，深圳聚友所持本公司的股权质押和冻结将不影响本次股权分置改革的实施。深圳市金海博实业有限

48、公司的相关权利人杨学林也已出具同意函，明确同意本次股权分置改革方案；因此，该公司的股权质押将不会影响本次股权分置改革的实施。,20,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）,四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案,根据管理办法，本次股权分置改革方案需提交相关股东会议进行审议，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。,如果公司的本次股权分置改革未获通过，公司不仅将要保持现有的股权分置状态，还将导致公司的资产重组和债务重组无法实施，公司将因缺乏可持续经营

49、发展能力而被深交所终止上市交易。,处理方案：公司董事会将在保荐机构的协助下，通过网上投资者沟通会、投资者座谈会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见。向广大的流通股股东说明，若公司本次股权分置改革不能获得表决通过，将会导致公司的资产重组和债务重组无法实施，公司将会因为缺乏持续经营能力而被深交所终止上市交易，以此取得流通股股东的广泛认可，使方案的通过具有广泛的股东基础。,21,成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）五、公司聘请的保荐机构和律师事务所（一）保荐机构和律师事务所保荐机构名称：国都证券有限责任公司注

50、册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层法定代表人：常喆保荐代表人：王蕾项目主办人：尹坤、张坤、陈贻亮联系电话：010-84183396,传,真：010-84183221,公司律师：四川英捷律师事务所注册地址：成都市西安北路二号芙蓉花园F座5楼负 责 人：杨天钧经办律师：杨波、胡佳联系电话：028-87747485,传,真：028-87711981,（二）保荐机构和律师事务所持股情况说明公司聘请的保荐机构及律师事务所在聚友网络董事会公告股权分置改革说明书的前两日均未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也均未买卖公司股票。22,、,成都聚友网络股份有限公司股权