600708_ 海博股份半年报.ppt

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1、上海海博股份有限公司,600708,2012 年半年度报告,0,目录,一、重要提示,二、公司基本情况,三、股本变动及股东情况,四、董事、监事和高级管理人员情况,五、董事会报告,六、重要事项,七、财务报表及附注,八、备查文件目录,1,否,否,一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,闻 淼汤玉萍徐金荣,公司负责人

2、闻 淼、主管会计工作负责人汤玉萍及会计机构负责人（会计主管人员）徐金荣声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,上海海博股份有限公司海博股份SHANGHAI HAIBO CO.,LTDSHB闻 淼,董事会秘书,证券事务代表,姓名,熊 波,郑 超,联系地址,上海市徐汇区宜山路 上海市徐汇区宜山路829 号 829 号2,电话传真电子信箱(三

3、)基本情况简介,021-61132700021-61132819xiongbo-,021-61132819021-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,上海市浦东新区张杨路 838 号 25 楼200122上海市徐汇区宜山路 829 号200233http:/上海证券报http:/本公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称海博股份,股票代码600708,变更前股票简称东海股份,

4、(六)公司其他基本情况,公司首次注册登记日期:公司首次注册登记地点:企业法人营业执照注册号:税务登记号码:公司聘请的会计师事务所名称:,1993-05-07上海市杨高路 555 号3100001001541310225132209965立信会计师事务所有限公司,公司聘请的会计师事务所办公地址:上海市南京东路 61 号3,(七)主要财务数据和指标,1、主要会计数据和财务指标,单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性

5、损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,3,916,875,649.031,236,412,566.512.423报告期（16 月）40,080,344.5554,408,005.8129,676,276.5819,788,261.170.05810.03880.05812.33187,846,372.680.368,3,874,277,670.321,257,750,262.452.464上年同期60,271,932.3577,049,347.4950,33

6、6,145.5439,292,140.080.09860.07700.09864.19116,423,717.010.228,1.10-1.70-1.70本报告期比上年同期增减(%)-33.50-29.39-41.04-49.64-41.08-49.61-41.08下降 1.86 个百分点61.3561.40,2、非经常性损益项目和金额非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计4,单位：元 币种：人民币金额2,853,775.838,2

7、33,370.183,240,515.25-3,581,915.32-857,730.539,888,015.41,0,三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,1,987,557,0.39,1,987,557,0.39,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,1,987,557,0.39,1,987,557,0.39,其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通

8、股,508,382,695508,382,695,99.6199.61,508,382,695508,382,695,99.6199.61,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,510,370,252,100,510,370,252,100,（二）股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,56663 户,股东名称光明食品（集团）有限公司,股东性质国有法人,持股比例(%)35.81,持股总数182,766,404,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无,5,0,中国长城资产管理公司,国有法人,5.00

9、,25,518,058,未知,孙达山沙银冲,境内自然人境内自然人,0.990.34,5,066,9001,712,859,5,066,9001,712,859,未知未知,国都证券有限责任公司,客户信用交易担保证券,未知,账户,国有法人,0.31,1,583,230,1,583,230,王新宇,境内自然人,0.24,1,242,880,23,200,未知,申银万国证券股份有限,公司客户信用交易担保,未知,证券账户,国有法人,0.23,1,169,419,160,009,许志远徐云华邱韵泓,境内自然人境内自然人境内自然人,0.200.200.18,1,006,5171,005,131937,959

10、,297,517339,62917,100,未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称光明食品（集团）有限公司中国长城资产管理公司孙达山沙银冲国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户王新宇申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户许志远徐云华邱韵泓,持有无限售条件股份的数量182,766,40425,518,0585,066,9001,712,8591,583,2301,242,8801,169,4191,006,5171,005,131937,9596,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通

11、股人民币普通股,说明,1,2,3,4,5,6,7,8,上述股东关联关系或一致行动的,以上股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件,单位:股,序号,有限售条件股东名称上海颛桥自来水管理站发行人未明确持有人中国农业银行上海市分行机关工会上海奥林匹克酒楼松江食品上海申松实业公司凌桥塑料上海昌隆实业公司,持有的有限售条件股份数量411,840411,840411,840411,840205,92082,36841,18410,725,有限售条件股份可上市交易情况可上市交易 新增可上市交易时间 股份数量,

12、限售条件股改后未偿还大股东代为向流通股东垫付的对价股改后未偿还大股东代为向流通股东垫付的对价股改后未偿还大股东代为向流通股东垫付的对价股改后未偿还大股东代为向流通股东垫付的对价股改后未偿还大股东代为向流通股东垫付的对价股改后未偿还大股东代为向流通股东垫付的对价股改后未偿还大股东代为向流通股东垫付的对价股改后未偿还大股东代为向流通股东垫付的对价,上述股东关联关系或一致行动人的说明,以上股东间未知是否存在关联关系，也未知是否属上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。,2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一

13、)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况2012 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通7,）,）,）,）,过：决定聘请储今、周勇同志担任总裁助理（有关该事项公告分别详见刊登于2012 年 3 月 17 日的上海证券报。,2012 年 4 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了关于董事会换届的决议，选举闻淼、金志峰、庄国蔚、汤玉萍、徐凡、朱继根、李增泉、吴弘、张晖明为第七届董事会董事。2012 年 4 月 18 日，召开了第七届董事会第一次会议，推选

14、闻淼为第七届董事会董事长，金志峰为第七届董事会副董事长（有关该事项公告分别详见刊登于 2012 年 4 月 19 日的上海证券报。,2012 年 4 月 18 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了关于监事会换届的决议，选举张大鸣、徐嘉泽为公司第七届监事会监事，与职工监事季新峰三人共同组成第七届监事会。2012 年 4 月 18 日，召开了第七届监事会第一次会议，推选张大鸣为第七届监事会主席（有关该事项公告分别详见刊登于 2012 年 4 月 19 日的上海证券报。,2012 年 4 月 18 日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了关于聘任公司高管的决议，聘任汤玉萍为总裁，

15、聘任陆伟光、谢云、熊波为副总裁，聘任储今、周勇为总裁助理，聘任徐金荣为财务总监，聘任熊波为董事会秘书（兼）（有关该事项公告分别详见刊登于 2012 年 4 月 19 日的上海证券报。,五、董事会报告,（一）管理层讨论与分析,一、报告期内整体经营情况的讨论与分析,2012 年上半年，公司围绕年初董事会提出的工作任务目标，公司管理层与员工一道，坚定发展目标，鼓足干劲，为实现全年经济目标奠定基础。在报告期内，完成营业收入 9.77 亿元；实现利润总额 5,440.80 万元；归属于母公司所有者的净利润 2,967.63 万元；每股收益 0.0581 元；归属于母公司所有者的每股净资产 2.423 元

16、；加权平均净资产收益率为 2.33。,公司董事会及管理层认真分析讨论，寻找下半年效益增长的突破口。上半年制约公司盈利的主要因素体现在：一是用工成本持续增长；二是经营环境对公司主业发展不利；三是关键岗位经营人才紧缺；四是物流产业未形成核心竞争力；五是高负债经营带来的财务费用压力。,针对上述形势，公司直面困难，追求发展的信心没有动摇；开动脑筋、寻找方法，在措施上抓落实，表现出良好的工作状态，具体表现在：,（一）坚持苦练内功，向管理要效益。,海博出租通过加大招聘力度，确保收购后的车辆早日投入正常运营，同时,8,加强与驾驶员宣传沟通，对单班车承包经营政策及时作出调整，取得积极效果。海博出租坚持降低成本

17、，配合车队化管理转型，通过对管理队伍的缩编调整、加强管理队伍管理能力，进一步发挥车队化管理转型对降低海博出租管理成本的积极作用。,申宏公司通过调整制冷设备运行时间来降低能耗；通过调整季节性商品储存方式，提高仓储量；通过内部改造、扩建 14 个带小冷库的店面，既避免了同类企业间的恶性竞争，又与同行建立了资源互补互惠的战略同盟关系，有效提升了经营效率。,思乐得公司面对 2012 年出口疲软、欧债危机导致欧元不断贬值的严峻形势，积极应对：一是通过年初制定的公司“三年降本计划”，力争产品成本低于行业平均水平；二是通过“调结构、出新品、拓市场”提高产品销量；三是加大科技创新力度，借助自动落料机和自动抛光

18、机，大大提升提升工作效率，降低制造成本。,（二）坚持创新驱动，向外部拓市场。,海博物流积极融入光明食品集团第三方物流建设工作。2012 年上半年，海博物流成立了市场运营部，专门负责开拓物流业务市场、整合内外资源的职能。海博物流已对接了光明米业的直送和配送业务、牛奶集团的鼎牛饲料进口配送项目，并与一只鼎公司、南浦食品公司分别签订了物流配套服务的合同。海博货迪公司深化经营模式转型，在主动对接光明食品集团米业仓储配送的基础上，大力拓展业务，上半年引入了史泰博公司的配送业务，盈利水平显著提升。,海博物流在竞得青浦区华新镇地块后，立即聘请外脑、走访学习了国内多家同类专业冷库、冷链物流企业，精心设计形成了

19、较为完善的西虹桥冷链物流园项目建设方案。,（三）坚持完善内控，从机制避风险。,公司根据中国证监会、上海证监局的统一部署和相关要求，结合自身实际，于 2012 年 3 月制定了内部控制规范实施工作方案，成立了以公司董事长为组长的内部控制领导小组，并外聘了国际知名的德勤华永会计师事务所的专业内控顾问团队。,目前，公司按照时间节点顺利开展内控建设第一阶段，即建立内部控制体系阶段，主要通过对范围内各家公司进行实地访谈和文件资料的检查，排摸主要业务流程中的内部控制现状和风险漏洞，以拟定相应的改进建议，并将各业务流程的内部控制规范梳理成文，将在下半年形成一套内部控制手册，用以指导今后内部控制的管理，为公司

20、全员长效遵照内控要求建立书面的规范依据，对提升公司的风险管控与防范能力发挥积极作用。,9,二、公司主营业务及其经营状况,1、主营业务分行业、产品情况表,单位:元 币种:人民币营业成,营业收,本比上,营 业,入比上,年同期,分行业或,利 润,年同期,增,减,营业利润率比上,分产品,营业收入,营业成本,率(%),增减(%),(%),年同期增减(%),分行业减少 1.66 个百分,（1）工业,152,665,877.73,131,336,137.86,13.97,3.24,5.27,点,增加 4.73 个百分,（2）商业,256,556,498.02,218,222,460.80,14.94,-13

21、.84,-18.38,点,（3）旅游,饮食服务,减少 14.13 个百,业,82,947,994.79,68,599,882.81,17.3,7.83,30.06,分点,（4）运输,减少 0.41 个百分,业,463,218,417.03,296,025,357.01,36.09,1.53,2.19,点,分产品,销售商品提供劳务,409,222,375.75546,166,411.82,349,558,598.66364,625,239.82,14.5833.24,-8.182.34,-10.866.48,增加 3 个百分点减少 3 个百分点,其中报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和

22、提供劳务的关联交易总金额 181.7 万元。,2、主营业务分地区情况,单位:元 币种:人民币,地区上海地区江苏地区广西地区山东地区浙江地区,营业收入909,300,848.8716,312,745.7524,319,994.454,751,829.00703,369.50,10,营业收入比上年增减(%)-2.986.5715.87-0.34-33.72,合,并,据,三、2012 年上半年主要指标变动情况及原因,单位:元 币种:人民币,主要项目,期末金额（或本期金额）,期初金额（或上期金额）,增减额,变动比率（%）,变动原因分析,预付款项,118,518,385.22,95,772,422.98

23、,22,745,962.24,23.75,海博出租车辆保险费和租赁公司购车预付款,资产合并数据,应收股利长期待摊费用,5,343,072.8510,750,559.07,6,615,231.188,329,705.46,-1,272,158.332,420,853.61,-19.2329.06,应收股利减少的原因是子公司上海海博宏通投资发展有限公司本期收到股利款所致。长期待摊费用增加的主要原因是子公司上海海博宏通投资发展有限公司本期发生安装燃气工程费用所致。,其他流动资,-100.0,本期子公司上海农工商经济贸易有,0.00,341,729.22,-341,729.22,产,0,限公司收到出口

24、退税所致。应付票据增加的主要原因是海博出,应付票据,12,000,000.00,5,000,000.00,7,000,000.00,140.00,租子公司上海瑞丰汽车销售服务有,限公司本期购置车辆增加所致。应付帐款减少的主要原因是子公司,应付账款,37,834,522.05,60,511,840.33,-22,677,318.28,-37.48,海博出租本期支付上年收购车辆余,款所致。应交税费减少主要是子公司上海市,负,应交税费,19,742,068.92,42,568,888.56,-22,826,819.64,-53.62,闸北区汽车运输场本期支付税费所,债,致。主要是海博出租保险事故理赔

25、款和,其他应付款,249,706,773.58,209,143,275.45,40,563,498.13,19.40,政府出租车燃油补贴已到位，但尚,数,未分配给各单位。应付股利减少的原因是子公司上海海博宏通投资发展有限公司本期支,应付股利,13,766,261.18,27,102,446.32,-13,336,185.14,-49.21,付自然人股东股利款；以及上海思乐得不锈钢制品有限公司本期支付,香港华都投资有限公司股利款所致。,一年内到期非流动负债,38,250,000.00,89,750,000.00,-51,500,000.00,-57.38,本期银行借款结构变化所致。,11,利,据

26、,期末金额,期初金额,变动,主要项目,（或本期金,（或上期金,增减额,比率,变动原因分析,额）,额）,（%）,营业税金及附加减少的主要原因是今年国家在上海对运输企业和部分,营业税金及附加,6,470,605.28,17,401,881.76,-10,931,276.48,-62.82,现代物流服务业实施营业税改为增值税的税制改革试点，这部分企业流转税由价内税改变为价外税，导,致本科目金额同比下降。财务费用增加的主要原因是银行借,财务费用,59,765,495.70,47,534,254.48,12,231,241.22,25.73,款利率上调、以及银行借款总量同,比增加，导致利息支出同比增加。

27、,资产减值损失,1,677,765.09,2,276,395.49,-598,630.40,-26.30,主要是本期计提的减值准备减少所致,主要原因是公司营业收入同比下降,润,营业利润,40,080,344.55,60,271,932.35,-20,191,587.80,-33.50,及期间费用同比有较大幅度增加所,合,致。,并数,营业外支出,250,269.44,532,461.23,-282,191.79,-53.00,主要原因是公司本期处置非流动资产同比减少所致。,主要原因是公司营业收入同比下降,利润总额,54,408,005.81,77,049,347.49,-22,641,341.6

28、8,-29.39,及期间费用同比有较大幅度增加所,致。主要原因是公司营业收入同比下降,净利润,38,128,998.93,62,328,080.81,-24,199,081.88,-38.83,及期间费用同比有较大幅度增加所,致。,归属于母公司所有者的净利润少数股东损益,29,676,276.588,452,722.35,50,336,145.5411,991,935.27,-20,659,868.96-3,539,212.92,-41.04-29.51,归属于母公司所有者的净利润减少的主要原因是公司营业收入同比下降及期间费用同比有较大幅度增加所致。公司经营利润同比下降所致。,12,费,数,主

29、要项目,期末金额（或本期金额）,期初金额（或上期金额）,增减额,变动比率（%）,变动原因分析,支付的各项税,主要是子公司上海市闸北区汽车运,81,534,304.29,57,004,471.53,24,529,832.76,43.03,输场本期支付税费增加所致。,经营活动产生,主要是本期销售货款回笼同比增,的现金流量净,187,846,372.68,116,423,717.01,71,422,655.67,61.35,加、以及经营负债增加等因素综,额,合所致。,处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额,15,047,371.22,21,908,782.57,-6,861,411.35

30、,-31.32,主要是本期处置车辆数量和单价同比下降,导致现金净流入减少所致。,现金合,投资支付的现金,0.00,21,763,361.14,-21,763,361.14,-100.00,主要是本期无发生对外支付投资款所致。,并,取得子公司及,其他营业单位,主要是本期无发生收购外部公司,据,支付的现金净,0.00,3,919,443.83,-3,919,443.83,-100.00,所致。,额,分配股利、利润或偿付利息支付的现金,134,312,558.53,102,334,679.52,31,977,879.01,31.25,本期支付借款利息及分配红利同比增加所致。,汇率变动对现,主要是子公

31、司上海思乐得不锈钢,金及现金等价,-1,068,439.83,-434,277.86,-634,161.97,146.03,制品有限公司汇兑损失同比增加,物的影响,所致。,现金及现金等价物净增加额,270,169,015.76,184,062,857.57,86,106,158.19,46.78,本期同比现金流入增加所致。,13,四、公司面临的挑战,2012 年下半年，公司将面临的挑战有三个方面：,（一）随着海博出租推进全国战略扩大规模、海博物流融入光明提速发展，公司加大了引进、储备、培养人才的力度，但目前管理型、物流型、经营型专业人才仍较为紧缺。,（二）货币政策虽有所宽松，但公司资产负债率仍

32、处于高位，公司将着力通过多种融资途径来支持主业发展所需资金，提高资金的使用效率。（三）随着公司内部产业结构转型升级、外部经济形势日趋严峻，公司自身预防、监管、控制内部风险隐患的能力将受到更多考验，公司内控体系建设工作亟须持续加强。,五、2012 年下半年经济工作的五项主要任务措施（一）坚持推进全国发展战略，加快经营模式转型。1、海博出租推进全国发展战略争效益,海博出租以打造全国出租汽车行业著名品牌为目标，在发展中注重品牌建设，注重投资效率和社会效益；继续在广西、山东、江苏三省现有车辆的基础上延伸品牌管理的半径，并积极寻找其他省会城市和沿海发达城市的拓展机遇，形成市区车、上海区域性车、外省市中心

33、城市出租车互动发展的市场格局。,2、海博物流强化市场经营能力促转型,海博物流以打造物流行业知名品牌为目标，围绕“提升、融合、拓展”，加强与光明食品集团下属食品企业的配送业务对接；将西虹桥冷链物流园项目招商与并购相结合，精心设计规划建设开发集低温冷藏、流通加工、配送、信息处理等多功能为一体的基础设施。3、思乐得公司加快收购兼并抢市场,思乐得公司以富有市场竞争力的业内龙头企业为目标，进一步建设与完善企业机制，加快生活馆的建设步伐，加大内销力度，有效实施收购兼并，争取成为公司利润贡献的新亮点。,（二）坚持强化内部基础工作，提升企业管理的绩效一是通过降本增效，严格控制成本费用；,二是通过健全完善财务管

34、理制度，以科技手段支撑，加强内部审计力量与,监督质量，管理和使用好现金；,三是通过强化物流专业知识的实践学习，研究物流行业的发展趋势与政策变化，建立与市场竞争相适应的经营机制，树立市场经济环境下的竞争意识；四是通过聚焦亏损企业，力争扭亏为赢，解决公司产业发展结构不平衡问,题。,五是通过规范用工，确保公司合法经营；通过增加科技手段、提高员工能,力与活力、创新用工机制，降低人力成本支出。,14,（三）坚持聚焦发展战略需要，提升资产使用效率,一是通过加快开发和盘活存量资产，包括项目投资、股权投资、土地的三类资产，降低财务费用压力，提高资金投资效率，克服“高负债、低回报”的现状，支持主业发展，优化经营

35、资产结构；,二是通过积极推进再融资，加大资本运作力度，做好充分筹备工作。（四）把握全面构建内控体系机遇，提升规避经营风险能力。,一是通过外部咨询机构协助公司整理出内控改进建议书和内控手册，弥补公司运营缺陷，加强业务流程再造，形成有序、可控、健康发展的良好机制，提升公司内控管理的长效性；,二是通过下半年推行首席产权代表报告制度，加强对控股子公司重大决策的管理，进一步理顺母子公司的产权关系，规范首席产权代表向公司请示、报告的工作流程，确保首席产权代表在所在公司的股东会、董事会讨论审议重大事项时能按照公司的指示发表意见、行使表决权。,三是通过进一步加强审计部门的力量，树立审计部门的权威，严肃审计揭,

36、示的问题，全面强化公司内审的监督指导作用。（五）强化责任意识与使命感，维护运营安全稳定,一是通过加强安全宣传教育，提升全体员工安全意识和防范事故的能力；二是通过主动倾听员工诉求、制度改革时维护员工合法权益、强化基层组,织建设、重视民生保障工作，加强公司运营的健康稳定。,（二）公司投资情况1、募集资金使用情况,报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况,报告期内，公司无非募集资金投资项目。,（三）董事会日常工作情况,2012 年上半年，公司于 4 月 18 日完成了新一届董事会换届选举工作。公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，本着认真负责的态度出席公司董事

37、会会议和股东大会会议，并按照董事会议事规则忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。2012 年 5 月，公司为了将内部规范治理工作向所属子公司进一步延伸，成立了董（监）事会办公室、产权代表事务管理办公室。2012年上半年，公司董事会召开了 4 次董事会会议。公司董事会组织召开了董事会下属四个专业委员会会议 6 次，其中包括审计委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次。公司治理机制不断完善，为进一步保护中小投资者利益、提升公司治理水平积累了经验、发挥了作用。,15,。,、。,。,、,一、公司董事会会议情况及决议内容,1、公司于 2012 年 3 月 16 日召开第六

38、届董事会第二十三次会议，审议通,过决定聘请储今、周勇同志担任公司总裁助理。,2、公司于 2012 年 3 月 27 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了2011 年度董事会工作报告；二、2011 年年报全文及摘要；三、2011年度财务决算报告；四、2011 年度利润分配方案；五、关于对控股子公司对外担保的决议；六、关于续聘立信会计师事务所有限公司的决议；七、关于支付独立董事年度津贴的决议；八、关于董事会换届的决议；九、上海海博股份有限公司内控规范实施工作方案；十、关于公司召开 2011年度股东大会的决议,3、公司于 2012 年 4 月 18 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了选

39、举公司董事长和副董事长的决议 关于聘任公司高管的决议4、公司于 2012 年 4 月 23 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了,公司 2012 年第一季度报告全文及摘要二、公司董事会对股东大会决议的执行情况,公司董事会根据公司法证券法以及公司章程等有关法律、法规严格执行股东大会赋予的各项授权，尽责诚信地执行股东大会的各项决议。其中，在 2011 年度股东大会上审议并表决通过的2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 13 日实施完成。,三、公司董事会下设的审计委员会的履职情况,公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司

40、的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排。审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，亲临审计工作现场就有关审计问题进行沟通，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告。审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成了书面意见。同时，审计委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议，通过跟踪、了解立信会计师事务所的年审工作及审阅其提交的 20

41、11 年度审计工作总结报告，审计委员会认为公司聘请的立信会计师事务所在为公司提供的 2011 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请立信会计师事务所作为本公司 2012 年度审计机构。,四、公司董事会下设的薪酬委员会的履职情况,16,，,，,日、,公司董事会薪酬委员会依照法律、法规以及公司章程的规定，对 2011年度报告中披露的关于公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬和考核委员会认为：公司为高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。五、报告期内现金分红政策的执行情况,根据

42、中国证监会发布的关于修改上市公司现金分红若干规定的决定，公司 2008 年度股东大会，审议通过关于修改公司章程部分条款的议案公司章程修改后明确规定：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或（股份）的派发事项。公司股利分配应根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。经股东大会批准，公司可以进行中期分红。公司的现金分红政策为最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”,公司于 2012

43、 年 4 月 18 日召开的 2011 年度股东大会，审议通过了2011年度利润分配方案方案以公司 2011 年末股本总数为 510,370,252 股为基数，向全体股东每 10 股发放红利 1 元（含税）。公司独立董事参加了股东大会，在审议分配方案过程中尽职履责，发挥了应有的作用。公司管理层在会上积极听取并回答中小股东提出的问题，中小股东对利润分配方案充分表达了意见并表示赞同。,公司于 2012 年 6 月 4 日发布了2011 年度利润分配实施公告，并按照公告内容于 2012 年 6 月 13 日实施了该项分配方案（具体详见 2012 年 6 月 4上海证券报上海证券交易所网站 上刊登的本

44、公司公告）。通过不断改进，目前公司利润分配的决策程序和机制已较为完备，决策与实施程序符合公司章程的规定以及股东大会决议的要求。,公司历来重视对股东的稳定回报，在经营情况允许的情况下进行现金分红是公司长久的一项策略，并得到了管理层的有效执行。公司最近连续三年（2009至 2011 年），累计现金分红（含税）10,207.40 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 14,992.80 万元的 68.08%，完全符合公司章程中关于现金分红政策的规定。,六、2012 年 3 月，公司按照国家五部委发布的企业内部控制基本规范及 18 项配套指引的要求，启动了内部控制体系建设项目。公司围绕年初制定的内控规

45、范实施工作方案，公司成立了内控体系建设领导小组，并外聘了国际知名的德勤华永会计师事务所的专业内控顾问团队，协助公司进行内控体系建设，完善内控，提升治理。2012 年上半年，公司按照时间节点顺利开展,17,、,、,内控建设第一阶段，即建立内部控制体系阶段，主要通过对范围内各家公司进行实地访谈和文件资料的检查，排摸主要业务流程中的内部控制现状和风险漏洞，以拟定相应的改进建议，并将各业务流程的内部控制规范梳理成文，将在下半年形成一套内部控制手册，用以指导今后内部控制的管理，为公司全员长效遵照内控要求建立书面的规范依据。,六、重要事项,（一）公司治理的情况,报告期内，公司严格按照公司法 证券法 上市公

46、司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规及中国证监会规定和要求，不断完善公司治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司董事、监事、独立董事工作勤勉负责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，较好维护了公司利益和广大股东的合法权益。具体情况如下：,1、关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见、公司章程公司股东大会议事规则的要求，不断完善公司股东大会的规范运作，从股东大会的召集、召开，到充分保障所有股东的话语权方面均取得了一定的进步。公司于 2012 年 4 月 18 日成功召开了 2011 年度股东大会，会议的

47、召开和表决程序规范，均经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合法有效。对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，并按规定执行，确保了关联交易的公平合理。,2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东严格按照公司法与公司章程的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，控股股东与公司不存在同业竞争。根据中国证监会要求和上海辖区上市公司监管专题工作会议的精神，公司成立了专门的工作小组，对公司控股股东及其

48、他关联方资金的占用情况进行了自查。根据自查，公司不存在违规资金占用问题。,3、关于董事和董事会：2012 年上半年，公司于 4 月 18 日完成了新一届董事会换届选举工作。公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，本着认真负责的态度出席公司董事会会议和股东大会会议，并按照董事会议事规则忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。2012 年 5 月，公司为了将内部规范治理工作向所属子公司进一步延伸，成立了董（监）事会办公室、产权代表事务管理办公室。2012 年上半年，公司董事会召开了 4 次董事会会议。公司,18,董事会组织召开了董事会下属四个专业委员会会议 6 次，其中包括审计委员会会议 3 次，薪

49、酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次。2012 年 3 月，公司按照国家五部委发布的企业内部控制基本规范及 18 项配套指引的要求，启动了内部控制体系建设项目。公司围绕年初制定的内控规范实施工作方案，公司成立了内控体系建设领导小组，并外聘了国际知名的德勤华永会计师事务所的专业内控顾问团队，协助公司进行内控体系建设，完善内控，提升治理。2012 年上半年，公司按照时间节点顺利开展内控建设第一阶段，即建立内部控制体系阶段，主要通过对范围内各家公司进行实地访谈和文件资料的检查，排摸主要业务流程中的内部控制现状和风险漏洞，以拟定相应的改进建议，并将各业务流程的内部控制规范梳理成文，将在下

50、半年形成一套内部控制手册，用以指导今后内部控制的管理，为公司全员长效遵照内控要求建立书面的规范依据。公司治理机制不断完善，为进一步保护中小投资者利益、提升公司治理水平积累了经验、发挥了作用。,4、关于监事与监事会：2012 年上半年，公司于 4 月 18 日完成了新一届监事会换届选举工作。公司全体监事按照相关法律法规和公司章程赋予的权利，本着对股东负责的精神，认真地履行自己的职责，对公司财务状况以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护股东的合法权益。2012 年上半年，公司监事会召开了 3 次监事会会议，现场走访基层单位召开专题调研 3 次，公司监事会在参与公