泰禾集团：2012年度内部控制自我评价报告.ppt

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1、泰禾集团股份有限公司,2012 年度内部控制自我评价报告,本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导,性陈述或重大遗漏。,为加强泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，公司根据公司法证券法等相关法律和财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，于 2012年 3 月 6 日召开内部控制建设专题会议，2012 年 3 月 27 日公司第六届董事会第23 次会议审议通过了内控规范实施工作方案，成立了以董事长、总经理黄其森先生为组长的内部控制规范实施工作组。工作组分阶段推进公司的内部控制规范实施工作。公司

2、建立了内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，并得以有效执行，初步达到了公司内部控制的目标。,一、内部控制情况综述,公司按照企业内部控制基本规范确定的内部控制目标、要素、原则和具体要求开展工作，强化组织领导，夯实内部控制基础。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，全体员工广泛参与内部控制的具体实施。,（一）内部环境,1、公司内部控制的组织架构（1）股东大会,股东大会是公司的最高权力机构，按照公司法公司章程等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项、公

3、司资本变动、任免董监事等重大事项进行审议和决策。公司股东大会每年召开一次年会，在公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。公司制定了股东大会议事规则，能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,（2）董事会,公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略、薪酬,1,、,与考核、审计、提名四个专门委员会。公司制定了董事会议事规则独立董事制度、各专业委员会工作条例等相关制度，保证董事、专门委员会有效履行职责。董事会秘书负责公司信息披露工作，证券部具体办理信息披露事务。,（3）监事会,监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照公司法

4、公司章程监事会议事规则等法律、法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。,（4）管理层,公司管理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作。2012 年 6 月 18 日，公司第六届董事会第 25 次会议审议通过关于调整公司组织架构的议案。根据机构精简、扁平高效的原则，调整后，公司下设审计部、财务部、资金部、证券事务部、人力资源部、办公室、品牌部、投资发展部、设计研发部、商业管理部、运营管理部等管理部门，各部门根据其

5、部门职责开展工作，协助公司管理层完成各项经营目标。,公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、制衡有力的法人治理结构，“三会一层”依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分开、独立运作、自主经营，公司法人治理结构健全完善。,2、发展战略,公司已制定了公司董事会战略委员会工作条例，工作条例规定了公司战略的决策程序、议事规则，均得到执行。战略委员会成员具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序符合有关法律法规和企业章程的规定。公司按照经营环境、竞争对手、法律法规、消费者等因素的变化及时调整公司的战略目

6、标。公司将发展战略提交董事会战略委员会审议，并下达给员工，使之成为公司上下的奋斗目标。,3、人力资源,公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，,2,、,、,、,、,、,、,建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。公司把人力资本投资作为最大的投资，努力打造一支高度忠诚、高度负责、优秀素质的员工队伍。公司已建立较为完备的人力资源制度，已制订招聘录用管理办法人事调配管理办法、员工关系管理办法等制度。,4、社会责任,公司重

7、视履行社会责任，做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司高度重视社会责任，树立社会责任意识，在公司中形成履行社会责任的企业价值观和企业文化，把履行社会责任融入企业发展战略。,5、企业文化,企业文化，是指企业在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的行为规范的总称。企业文化是指导公司全体员工实现公司战略目标的精神指引。公司已经形成了忠诚、感恩、敬业、严格的企业精神。公司的经营理念是创新为本，服务至上，诚信经营。公司的中长期目标是提高企业在全国同行业中

8、的地位，提升企业品牌知名度，扩大市场占有。,（二）公司内部控制制度建设情况,为确保“三会一层”各司其职，有效运作，按照中国证监会和交易所相关要求，积极推行制度建设。公司制定了公司章程，并以章程为核心制定了公司的股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则以及董事会各专业委员会的工作细则。,公司的投资经营管理制度包括内部信息披露制度内部控制制度关联交易公允决策制度敏感信息排查管理制度董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理规则社会责任制度董事、监事、高级管理人员问责条例、内幕信息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、重大事项内部报告制度董事会秘书管理办法内部审计管理制度。201

9、2年公司新修订了公司接待和推广工作制度、防控内幕交易规范管理制度、,3,、,、,、,重大信息内部保密制度对外投资管理制度董事、监事及管理人员培训管理制度新媒体登记监控制度对外担保管理制度等，这些规章制度的建立和实施，进一步细化了投资经营管理各方面的具体职责和操作流程。公司根据会计法企业会计准则企业会计制度内部会计控制规范，结合公司的具体情况进一步健全和完善了公司的财务管理制度等各项会计及财务管理制度。保证公司财务管理、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致，保障了投资者的合法权益不受侵犯。,按照企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，公司的内部控制

10、活动基本涵盖公司所有营运环节，包括生产、质量、技术、产品研发、财务、审计、人力资源、采购、设备、经营、物流等方面。,（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况,公司内部控制检查监督部门为公司审计部，配备 4 人。该部门独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责是对公司各项内控制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况等进行审计和监督。报告期内，审计部实施的内部审计项目涉及合同控制、材料采购内部控制、销售内部控制、往来款项及预期预警控制等。对审计发现的问题和存在的缺陷，提出了针对性的改进措施，对公司的生产经营起到了良好的监督作用，促进了公司内控制度的落实和有效执行。,二、

11、重点控制活动的内部控制情况（一）对控股子公司的管理控制,1、主要控股子公司情况,2012 年，根据公司发展需要，新设了隆化海峡矿业有限公司、福州泰维房地产开发有限公司、上海红御投资管理有限公司、厦门泰禾新世界房地产开发有限公司、福州泰航房地产开发有限公司、泉州华大泰禾广场投资有限公司等。子公司结构图如下：,4,泰,禾,集,团,股,份,有,限,公,司,100%,B,A,100%,福建三农化学农药有限公司,95%75%,福建省三农化学进出口有限公司福建三农农化有限公司,100%100%,厦门泰禾新世界房地产开发有限公司上海红御投资管理有限公司,75%95%100%100%,福建三农集团福州天迪农化

12、有限公司福建省三明市三农农化销售有限公司福州泰禾房地产开发有限公司隆化海峡矿业有限公司,59%100%,福州泰航房地产开发有限公司泉州华大泰禾广场投资有限公司,100%93%,福州泰维房地产开发有限公司北京泰禾房地产开发有限公司,100%,福建中维房地产开发有限公司,北京泰禾商务俱乐部有限公司,3.49%,东兴证券股份有限公司,90%（A)10%（B）,福州中维商业物业管理有限公司,0.38%,福建福州农村商业银行股份有限公司,90%（A）10%（B）76%（A）24%（B）26.97%（A）,宁德市中维房地产开发有限公司福州泰禾新世界房地产开发有限公司福州中维房地产开发有限公司,28.07%

13、（B）44.96%2、对控股子公司的管理控制情况（1）公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。在财务方面，公司制定了财务管理制度，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。同时，公司建立一套有效财务软件，能及时了解控股子公司经营状况和财务各项指标，不仅有利于公司对控股子公司监控，而且有利于公司对控股子公司作出战略性调整和指导。（2）各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险。各控股子公司建立涵盖生产经营管理的

14、各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款、重大投资、资产抵押和红利分配等都须经过5,公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。控股子公司重大合同的签订必须上报上市公司审查。,（3）控股子公司定期报送生产经营简报。公司规定控股子公司每月按时上报生产经营简报，公司对控股子公司的生产经营简报及时进行

15、分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。,（二）对关联交易的内部控制,公司高度重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，公司制定了关联交易公允决策制度，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的回避表决措施等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。报告期内，经公司董事会审议通过，控股子公司福州泰禾和福建中维租赁控股股东的关联企业泰禾

16、（福建）集团有限公司的房产用于办公，并接受控股股东的关联企业福州泰禾物业管理有限公司提供的物业服务。公司不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。,（三）对外担保的内部控制,2012 年 5 月 29 日，公司第六届董事会第 24 次会议审议通过对外担保管理制度。公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似文件。公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为。（四）公司募集资金使用的内部控制情况,根据中国证监会有关募集资金管理的规定及深圳证券交易所上市公司内部控制指引,公司重大投资

17、坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序,公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募集资金的情况有权予以制止。,（五）重大投资的内部控制,6,、,、,、,、,公司由投资发展部负责管理投资业务。2012 年 2 月公司新制定对外投资管理制度明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，控制投资风险，注重投资效益。公司通过章程对外投资管理制度等制度对公司重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行管理、处置控制、信息披露等方面进行管理。本年度公司投资活动均履行了必要的董事会、股东

18、大会审批程序。,（六）信息披露的内部控制,报告期内，公司严格按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则公司章程内部信息披露制度内幕信息知情人登记管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等制度，加强信息披露管理。提高信息披露工作的质量，做到及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息。对公司业绩变化等重要事项，公司均按照相关规定，及时、主动地进行沟通并根据规定履行信息披露义务。,三、内部控制存在的问题及整改计划,公司根据基本规范评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等实际情况，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。根据公司内部缺陷认

19、定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司在内部控制评价过程中未发现存在重大缺陷和重要缺陷。,四、内部控制情况的总体评价,公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合公司自身具体情况，已逐步建立了一系列较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性。各项内部控制管理制度均得到了有效执行。公司的内部控制设计与运行是有效的。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将加大对基本规范和评价指引的培训力度，提升全员的内控意识，形成企业内控文化。持续完善内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内外部环境的变化。强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。,公司监事会及独立董事对自我评价报告发表了意见（独立意见）：,一、公司内部控制体系和内控制度符合我国有关法规和证券监督部门的要求，,能够适应公司当前的生产经营实际工作需要。,7,二、公司审计部门对公司内部控制的有效性进行了评估，公司董事会审议通过的2012 年度内部控制自我评价报告，真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。,泰禾集团股份有限公司,董 事 会,2013 年 2 月 28 日,8,