00351亞洲能源物流2011年年报.ppt

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1、Carrying,the Worlds Future,2011年報,(於香港註冊成立之有限公司)股份代號:0351,2,3,7,目錄,公司資料 主席報告 管理層討論與分析 董事簡歷 董事會報告 企業管治報告 獨立核數師報告 綜合全面收益表 綜合財務狀況表 財務狀況表 綜合權益變動表 綜合現金流量表 財務報表附註 五年財務摘要,912212628293132333592,亞洲能源物流集團有限公司,02,公司資料,董事會執行董事梁軍先生馮嘉強先生余秀麗女士非執行董事于寶東先生（主席）孫瑋女士謝安建先生獨立非執行董事陳志遠先生張曦先生薛鳳旋教授公司秘書何珮雯女士審核委員會陳志遠先生（主席）張曦先生薛

2、鳳旋教授薪酬委員會梁軍先生（主席）陳志遠先生張曦先生主要往來銀行永亨銀行有限公司核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司,股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓註冊辦事處香港灣仔告士打道108號大新金融中心12樓1208-1210室主要營業地點香港九龍柯士甸道西一號環球貿易廣場17樓1708室香港聯交所股份代號0351網站.hk,03,二零一一年年報,主席報告財務回顧截 至 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度，本 公 司 及 其 附 屬 公 司（統 稱本 集 團）來 自 持 續經營業務之營業額為零港元（二 零 一 零 年零 港 元），而 本

3、 集 團 來 自 已 終 止 經 營 業 務 之 營業 額 約 為49,472,000港 元（二 零 一 零 年：約 為130,101,000港 元）。截 至 二 零 一 一 年 十 二 月三 十 一 日 止 年 度 之 虧 損 約 為144,219,000港 元（二 零 一 零 年：虧 損 約106,831,000港 元），包 括 來自 持 續 經 營 業 務 之 虧 損 約 為142,928,000港 元（二 零 一 零 年：虧 損 約46,651,000港 元）及 來 自 已終 止 經 營 業 務 之 虧 損 約 為1,291,000港 元（二 零 一 零 年：虧 損 約60,180,0

4、00港 元）。來 自 持 續 經營 業 務 之 本 年 度 每 股 基 本 及 攤 薄 虧 損 為1.06港 仙（二 零 一 零 年：每 股 虧 損0.33港 仙）。來 自持續及已終止經營業務之本年度每股基本及攤薄虧損為1.07港仙（二零一零年：每股虧損0.81港仙）。業務回顧於 回 顧 年 度，本 集 團 的 主 要 業 務 為(i)鐵 路 建 設 及 營 運；(ii)船 運 及 物 流；及(iii)於 二 零 一 一 年七月起已終止及出售之垃圾焚燒處理及餘熱發電業務。鐵路建設及營運本 集 團 於 鐵 路 建 設 及 營 運 的 投 資 始 於 二 零 零 九 年 七 月，本 集 團 收 購

5、 高 遠 控 股 有 限 公 司（高遠）之70%股權。於二零一零年二月，本集團收購高遠餘下之30%權益。高遠分別間接持 有 承 德 寬 平 鐵 路 有 限 公 司（寬 平 公 司）及 承 德 遵 小 鐵 路 有 限 公 司（遵 小 公 司）之62.5%股 權 以 及 唐 山 唐 承 鐵 路 運 輸 有 限 責 任 公 司（唐 承 公 司）之51%股 權（統 稱高 遠 集 團）。高 遠 集 團 之 業 務 範 疇 為 建 設 及 營 運 一 條 全 長121.7公 里 之 單 線 鐵 路（遵 小 鐵 路），全 線 共12個站，連接中華人民共和國（中國）河北省兩大主要城市：唐山市及承德市。遵 小

6、鐵 路 之 建 設 原 計 劃 於 二 零 一 零 年 年 底 前 完 成。然 而，由 於 中 國 民 生 銀 行 股 份 有 限 公司 於 二 零 一 零 年 十 一 月 授 出 人 民 幣1,033,000,000元 之 主 要 貸 款 融 資 之 進 度 延 誤，竣 工 日 期推遲至二零一二年。於二零零八年獲得建設遵小鐵路所需之相關審批，遵小鐵路首25公里之建設工程已完成。唐 承 公 司 已 於 二 零 一 一 年 六 月 二 十 九 日 就 遵 小 鐵 路 之 首25公 里 取 得河 北 省 鐵 路 臨 時 運 輸營業許可證，有效期為一年。營業範圍覆蓋遵化南站（亦為全國鐵路之轉乘站）至

7、三屯營站。為 測 試 首25公 里 之 機 車 牽 引 重 量 以 確 保 遵 小 鐵 路 於 營 運 時 可 高 標 準 及 高 效 率 的 運 作，遵小鐵路與北京鐵路局聯合開展了為期三天（二 零 一 一 年 六 月 三 十 日 至 二 零 一 一 年 七 月,（,亞洲能源物流集團有限公司二日）的機車牽引試驗。到達三屯營站的三個大列共計13,410噸，其中最大牽引重量為4,976噸。上述試驗是大列車在千分之十五坡度及多處雙曲線的條件下完成的。本 集 團 對 於 該 次 三 天 試 驗 能 達 到 北 京 鐵 路 局 之 安 全 標 準 及 順 利 完 成 感 到 滿 意。此 次 試 驗代表本

8、集團一個重要的里程碑，向遵小鐵路之商業營運邁進一步。於 二 零 一 一 年 一 月 十 三 日，高 遠 集 團 與 獨 立 第 三 方 中 鐵 租 賃 有 限 公 司（中 鐵 租 賃）訂 立不 具 備 法 律 約 束 力 之 諒 解 備 忘 錄（備 忘 錄），內 容 有 關（其 中 包 括）彼 等 之 間 就 下 列 四 個主 要 之 策 略 合 作 領 域 建 立 業 務 合 作 夥 伴 關 係（合 作 項 目）：(i)就 用 於 中 國 鐵 路 建 設 及 營運 之 多 種 設 施、設 備 及 配 套 零 件 之 採 購、融 資 及 租 賃 服 務；(ii)就 自 備 列 車 之 項 目

9、開 發 及營 運 展 開 進 一 步 合 作；(iii)就 於 中 國 之 鐵 路 運 輸 之 物 流、倉 儲 及 貿 易 展 開 合 作；及(iv)中 鐵租賃向高遠集團引入潛在之鐵路運輸業務合作夥伴。備忘錄並不具備法律約束力，且可能或可能不會引致簽訂任何與合作項目有關之正式協議。合 作 項 目 一 旦 落 實，將 為 高 遠 集 團 帶 來（其 中 包 括）穩 定 的 鐵 路 設 施 及 設 備 供 應、可 靠 的租 賃 及 項 目 融 資 服 務、鐵 路 設 施 及 鐵 路 運 輸 之 固 定 供 應 以 及 可 開 拓 之 新 鐵 路 相 關 業 務，上述各項對本集團於中國進一步發展鐵路

10、建設及營運業務而言極其重要。船運及物流於 二 零 一 零 年 五 月 十 九 日 完 成 收 購 海 琦 投 資 有 限 公 司（海 琦）全 部 股 權 後，本 集 團 從 此將 業 務 進 一 步 拓 展 至 乾 散 貨 船 運 領 域。海 琦 持 有 合 營 公 司（合 營 公 司，連 同 其 附 屬 公 司統稱合 營 集 團）之50%權 益。合 營 公 司 從 事 船 舶 資 產 投 資 及 提 供 煤 炭 船 運 服 務，列 為 本集 團 之 共 同 控 制 實 體。合 營 公 司 之 另 一 名 股 東 為 廣 東 省 航 運 集 團 有 限 公 司（其 中 一 間 主 要省 級 國

11、 有 企 業）之 全 資 附 屬 公 司 惠 博 航 運 有 限 公 司（惠 博），主 要 從 事 船 舶 管 理、乾 散 貨船租賃及營運。根 據 海 琦、惠 博 及 合 營 公 司（統 稱訂 約 方）於 二 零 零 九 年 十 二 月 一 日 訂 立 之 股 東 協 議（經同 樣 為 二 零 零 九 年 十 二 月 一 日 訂 立 之 補 充 協 議 修 訂）統 稱合 營 協 議），合 營 集 團 擬 收 購兩 艘 靈 便 型 貨 船 及 兩 艘 巴 拿 馬 型 或 超 靈 便 型 貨 船。於 二 零 一 零 年 四 月 三 十 日 及 二 零 一 零年 八 月 十 日，分 別 以 代 價

12、人 民 幣175,000,000元 及 人 民 幣178,800,000元 收 購 載 重 量 各 為 約35,000公 噸 之 兩 艘 靈 便 型 貨 船（分 別 稱第 一 艘 貨 船及第 二 艘 貨 船），該 等 貨 船 其 後 已 分別於二零一零年八月及二零一一年一月交付。鑑 於 當 時 之 市 況，訂 約 方 同 意 將 收 購 其 他 兩 艘 貨 船（巴 拿 馬 型 或 超 靈 便 型）之 日 期 進 一 步延後至二零一二年十二月三十一日。,04,05,二零一一年年報,除 上 述 者 外，於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日，訂 約 方 訂 立 合 營 協 議 之 第

13、三 份 補 充 協 議，據此，訂約方同意修訂合營協議，致使合營公司股東作出之股東貸款將由不計息轉為計息。第三份諒解備忘錄及補充協議之詳情已於本公司日期為二零一二年一月四日之公告披露。於 二 零 一 零 年 三 月 三 十 日，合 營 公 司 與 一 間 位 於 中 國 江 蘇 省 之 電 廠 就 合 營 公 司 向 該 電 廠提 供 煤 炭 運 輸 服 務 訂 立 運 輸 合 同（運 輸 合 同）。根 據 運 輸 合 同，該 江 蘇 省 之 電 廠 須 於 第一艘貨船及第二艘貨船之整個可使用年期提供充足之煤碳貨運量，以令貨船得以充分利用。合 營 集 團 已 於 回 顧 年 度 錄 得 收 入

14、約115,600,000港 元（二 零 一 零 年：約17,740,000港 元），該 業務分部之貢獻約為3,061,000港元（二零一零年：虧損約242,000港元）。垃圾焚燒處理及餘熱發電（已終止經營業務）於 回 顧 年 度，本 集 團 當 時 擁 有 位 於 中 國 之 垃 圾 焚 燒 發 電 廠 之 營 業 額 約 為49,470,000港 元（二 零 一 零 年：約130,100,000港 元），較 去 年 同 期 減 少 約62%，此 乃 主 要 由 於 營 運 上 述 業 務 之附 屬 公 司 表 現 持 續 欠 佳，本 集 團 已 於 二 零 一 一 年 七 月 終 止 及 出

15、 售 該 等 營 運 上 述 業 務 之 附屬 公 司。誠 如 本 公 司 於 二 零 一 一 年 六 月 十 日 發 出 之 通 函 所 披 露，本 公 司 直 接 全 資 附 屬 公司 軒 景 國 際 有 限 公 司（軒 景）與 卓 智 集 團 有 限 公 司（卓 智）訂 立 有 條 件 買 賣 協 議，內 容有關出售中國綠色能源控股有限公司及其附屬公司（統 稱中 國 綠 色 能 源 集 團）之 全 部 股權 及 中 國 綠 色 能 源 集 團 結 欠 本 集 團 之 股 東 貸 款。根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市規 則（上 市 規 則），是 項 出 售

16、 事 項 構 成 本 公 司 之 非 常 重 大 出 售，並 於 二 零 一 一 年 七 月十三日完成。展望隨 著 出 售 垃 圾 焚 燒 處 理 及 餘 熱 發 電 業 務 後，本 集 團 繼 續 從 事 鐵 路 建 設 及 營 運 以 及 船 運 及物流業務。鐵路建設及營運收 購 高 遠 有 利 於 本 公 司 多 元 化 及 加 強 對 中 國 基 礎 設 施 發 展 項 目 之 參 與 程 度。於 遵 小 鐵 路竣工及獲得中國政府機關規定的所有必要許可證（預 期 為 二 零 一 二 年 年 底）後，該 鐵 路 將投 入 商 業 運 營。倘 遵 小 鐵 路 的 貨 運 需 求 巨 大，本

17、 公 司 或 會 考 慮 將 遵 小 鐵 路 由 單 線 鐵 路 擴展為雙線鐵路，以進一步提高運輸能力。,亞洲能源物流集團有限公司遵小鐵路的主要收入將源於自然資源（如 煤 炭、鐵 礦 粉 等）的 運 輸。遵 小 鐵 路 的 其 他 收 入將包括貨物載卸服務收費、貨品倉儲服務收費。船運及物流乾 散 貨 船 運 市 場 因 過 去 數 年 於 市 場 高 峰 期 訂 製 過 量 新 船 舶 而 開 始 進 行 主 要 調 整。合 營 公司 董 事 認 為，在 收 購 餘 下 兩 艘 貨 船 前，必 需 監 察 情 況 及 靜 待 市 況 改 善。如 市 況 理 想，合 營公 司 擬 尋 求 繼 續

18、 收 購 貨 船 以 增 加 其 運 輸 量，並 將 其 客 戶 基 礎 擴 展 至 鋼 鐵 廠 及 貿 易 商、進口商、出口商及或任何種類散裝貨物終端用戶。本 公 司 董 事（董 事）會（董 事 會）將 積 極 尋 求 其 他 投 資 商 機 以 及 研 究 開 拓 新 業 務 領 域 的可行性，以求令本集團業務更加多元化，並提升本集團盈利能力以及股東價值。致謝本 公 司 一 直 尋 求 持 續 穩 健 發 展 之 策 略，就 此，本 人 謹 代 表 董 事 會 衷 心 感 謝 各 位 員 工 及 管理 層 對 本 公 司 之 投 入、努 力 及 貢 獻，此 外，本 人 亦 感 謝 本 公

19、司 股 東 及 業 務 夥 伴 在 過 去 一年所給予之寶貴支持。于寶東主席及非執行董事香港二零一二年三月二十六日,06,（,（,07,二零一一年年報,管理層討論與分析資金流動性及財務資源本集團資金主要為各項借貸、股東權益及內部產生之現金流量。於二零一一年十二月三十一日，本集團之銀行及現金結餘為數約211,000,000港元（二零一零年：約565,000,000港元）。於二零一一年十二月三十一日，本公司有抵押銀行貸款約62,000,000港元（二零一零年：無）須於一至兩年內償還，約555,000,000港 元（二 零 一 零 年：約603,000,000港 元）須 於 二 至 五 年 內 償

20、還 及 約393,000,000港 元（二 零 一 零 年：約499,000,000港元）須於五年後償還。本年度之實際年利率介乎6.59%至8.09%（二零一零年 6.11%至7.368%）。本集團於二零一一年十二月三十一日之資產負債比率（計算方法為負債淨額除以資本總額）約為50%（二零一零年約41%）。資本架構於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日，本 公 司 股 本 為128,570,271港 元，分 為12,857,027,100股 每 股 面 值0.01港 元 之 股 份（股份）二零一零年 12,857,027,100股股份）。於 二 零 一 一 年 四 月 二 十 一 日

21、，本 公 司 已 授 出 有 權 認 購 合 共313,200,000股 每 股 面 值0.01港 元 之 普 通 股 之313,200,000份購 股 權，其 中312,200,000份 購 股 權 獲 承 授 人 接 納，而1,000,000份 購 股 權 因 於 指 定 時 限 內 未 獲 承 授 人 接 納 而 失 效。其後，另 一 批18,000,000份 購 股 權 於 有 關 承 授 人 離 職 後 失 效。購 股 權 之 行 使 價 為 每 股 股 份0.168港 元。行 使 全 部 尚 未 行使 之294,200,000份 購 股 權 之 所 得 款 項 總 額 預 期 約

22、為49,426,000港 元。於 回 顧 年 度，已 授 出 購 股 權 之 公 平 值 約 為34,984,000港 元。於 回 顧 年 度，本 公 司 確 認 購 股 權 開 支（非 現 金 開 支 項 目）約22,810,000港 元（包 括 已 終 止 經 營 業 務 應佔約1,056,000港元）二零一零年：無）。分部資料於 回 顧 年 度，本 集 團 主 要 從 事 鐵 路 建 設 及 營 運 及 船 運 及 物 流 業 務。本 集 團 已 於 二 零 一 一 年 七 月 終 止 及 出 售 垃 圾焚燒處理及餘熱發電業務。有關本集團業務分部之詳情載於財務報表附註7及19。附屬公司之

23、重大出售誠 如 本 公 司 日 期 為 二 零 一 一 年 六 月 十 日 之 通 函 所 披 露，軒 景 與 卓 智 就 出 售 中 國 綠 色 能 源 集 團 之 全 部 股 權 及 中 國綠色能源集團結欠本集團之股東貸款訂立有條件買賣協議。根據上市規則，出售事項構成本公司之非常重大出售，並已於二零一一年七月十三日完成。中國綠色能源集團之主要業務活動為垃圾焚燒處理及餘熱發電業務，惟該業務於過去數年未產生令人滿意之業績。為 改 善 垃 圾 焚 燒 業 務 之 業 績，關 鍵 是 須 對 現 有 發 電 廠 進 行 大 規 模 升 級 以 減 少 對 主 要 燃 料 來 源 煤 炭 之 使 用

24、，而 如要實行升級，則需要龐大資本開支。鑑於此等情況，董事認為出售此虧損業務對本公司有利，以重新分配其資源至有望為本公司帶來較理想回報之本集團其他業務分部。,亞洲能源物流集團有限公司,08,出 售 事 項 之 代 價 及 收 益 分 別 為50,000,000港 元 及7,905,000港 元。經 扣 除 出 售 事 項 附 帶 之 開 支 後，出 售 事 項 之 所 得 款項已用作本集團之一般營運資金。資產抵押及或然負債協鑫（集 團）控 股 有 限 公 司（協 鑫）為 授 予 本 公 司 於 中 國 之 若 干 非 全 資 附 屬 公 司 合 共 最 多 人 民 幣1,033,000,000

25、元（約相 等 於1,274,000,000港 元）之 銀 行 貸 款 融 資 向 財 務 機 構 提 供 擔 保。作 為 協 鑫 擔 保 之 彌 償，本 集 團 按 其 於 各 附 屬 公 司持有之股權百分比提供反擔保最多約為人民幣602,000,000元（約相等於743,000,000港元）、其於本公司之間接全資附屬 公 司 中 國 鐵 路 物 流 控 股 有 限 公 司（中 國 鐵 路 物 流）之 股 本 權 益 抵 押，以 及 將 中 國 鐵 路 物 流 之 附 屬 公 司 之 股 本及資產質押予協鑫。於二零一一年十二月三十一日，未償還銀行貸款約為人民幣819,000,000元（約相等於

26、1,010,000,000港 元）。因 此，根 據 本 集 團 於 其 附 屬 公 司 持 有 之 股 權 百 分 比，本 集 團 擁 有 約 人 民 幣468,000,000元（約 相 等 於578,000,000港元）之或然負債。訴訟及資本承擔訴訟及資本承擔之詳情分別載於財務報表附註43及附註36。匯率波動風險本集團之資產、負債及交易主要以港元或人民幣計值。由於美元兌人民幣之匯率因中國之外匯政策而相對穩定，加上港元與美元掛鈎，故董事認為本集團之外匯風險程度可以接受。因此，並無採用對沖工具或其他對沖方法。僱員及酬金政策於二零一一年十二月三十一日，本集團共有140名（二零一零年 267名）全職

27、僱員，其中121名為駐中國僱員。本集團於截至二零一一年十二月三十一日止年度之僱員成本（包 括 董 事 酬 金 及 購 股 權 開 支）約 為73,480,000港 元，其 中包括來自持續經營業務約42,000,000港元及來自已終止經營業務約31,480,000港元。本集團根據僱員之職責、工作經驗 及 現 行 市 場 慣 例 釐 定 支 付 予 僱 員 之 薪 酬 及 報 酬。除 基 本 薪 酬 外，本集 團 亦 會 於 參 考 本 集 團 業 績 及 個 別 僱 員 之表 現 後 向 合 資 格 僱 員 授 出 購 股 權。本 集 團 亦 有 為 其 香 港 僱 員 參 與 經 核 准 之

28、強 制 性 公 積 金 計 劃，並 為 其 中 國 僱 員作出多項社保基金供款。結算日後事項就 船 運 及 物 流 業 務 而 言，鑑 於 當 時 之 市 況，合 營 公 司 及 合 營 公 司 之 股 東 於 二 零 一 二 年 一 月 四 日 簽 訂 第 三 份 諒 解備忘錄，將合營集團收購餘下兩艘貨船之日期進一步延遲至二零一二年十二月三十一日。,09,二零一一年年報,董事簡歷執行董事梁軍先生梁 先 生，四 十 五 歲，自 二 零 零 六 年 六 月 十 二 日 起 擔 任 本 公 司 執 行 董 事，亦 為 本 公 司 薪 酬 委 員 會（薪 酬 委 員 會）之 主 席。彼 之 前 為

29、本 公 司 主 席，直 至 二 零 一 零 年 一 月 二 十 六 日 辭 任。梁 先 生 在 中 國 業 務 開 發 方 面 擁 有 逾 二 十 年經驗。彼持有同濟大學（前稱上海鐵道大學）電信工程學士學位。馮嘉強先生馮 先 生，四 十 八 歲，自 二 零 一 零 年 一 月 二 十 六 日 起 擔 任 本 公 司 執 行 董 事。彼 取 得 萊 斯 特 大 學 頒 授 之 工 商 管 理 碩士 學 位。馮 先 生 於 會 計 及 財 務 方 面 具 備 逾 二 十 年 經 驗，現 任 協 鑫（集 團）控 股 有 限 公 司 之 財 務 總 監，以 及 於 香 港聯 合 交 易 所 有 限 公

30、 司（聯 交 所）主 板 上 市 之 黃 河 實 業 有 限 公 司 擔 任 獨 立 非 執 行 董 事。馮 先 生 為 英 國 特 許 公 認 會計師公會及香港會計師公會之資深會員。余秀麗女士余 女 士，四 十 九 歲，自 二 零 零 九 年 三 月 三 十 一 日 起 擔 任 本 公 司 執 行 董 事。彼 於 不 同 類 型 公 司 之 行 政 方 面 擁 有二十八年經驗，亦於資訊科技以及貿易、批發及零售業務之業務管理方面擁有豐富經驗。余 女 士 目 前 亦 擔 任 於 聯 交 所 創 業 板 上 市 之 華 人 飲 食 集 團 有 限 公 司 之 執 行 董 事、監 察 主 任、法 律

31、 程 序 文 件 代 理 人及授權代表。余 女 士 曾 為 於 聯 交 所 主 板 上 市 之 新 環 保 能 源 控 股 有 限 公 司 之 執 行 董 事，直 至 二 零 一 一 年 五 月 二 十 七 日。彼 亦 曾擔任中國生物醫學再生科技有限公司及恒芯中國控股有限公司之執行董事，該兩間公司均於聯交所創業板上市，分別直至二零零九年十二月四日及二零零九年四月一日。非執行董事于寶東先生（主席）于 先 生，四 十 八 歲，自 二 零 零 九 年 三 月 三 十 一 日 起 擔 任 本 公 司 非 執 行 董 事 及 於 二 零 一 零 年 一 月 二 十 六 日 獲 委 任為 本 公 司 主

32、席。彼 在 項 目 投 資 及 企 業 管 理 方 面 擁 有 逾 十 年 經 驗。彼 持 有 中 國 人 民 大 學 經 濟 學 碩 士 學 位 及 武 漢 大學經濟學博士學位。于先生亦為聯交所主板上市公司保利協鑫能源控股有限公司之執行董事兼副總裁。孫瑋女士孫女士，四十歲，自二零一零年一月二十六日起為本公司非執行董事。彼持有工商管理博士學位，於發電廠投資及管理方面擁有逾十年經驗。孫女 士現為聯交所主板上市公司保利協鑫能源控股有限公司之執行董事。,亞洲能源物流集團有限公司,10,謝安建先生謝 安 建 先 生，五 十 歲，於 二 零 零 六 年 三 月 十 日 獲 委 任 為 本 公 司 主 席

33、 及 執 行 董 事。彼 於 二 零 零 七 年 四 月 一 日 獲 重新 委 任 為 本 公 司 之 非 執 行 董 事 且 自 此 不 再 擔 任 本 公 司 主 席。謝 先 生 在 企 業 規 劃、重 組、業 務 發 展、注 入 項 目、合併與收購方面擁有逾二十一年管理經驗。謝先生持有加拿大約克大學公共政策及行政管理學士學位。謝 先 生 分 別 於 二 零 零 七 年 四 月 至 二 零 一 一 年 十 二 月 擔 任 江 山 控 股 有 限 公 司、於 二 零 一 零 年 三 月 至 二 零 一 一 年十 一 月 擔 任 英 發 國 際 有 限 公 司、於 二 零 零 九 年 九 月

34、至 二 零 一 零 年 十 二 月 擔 任 林 大 綠 色 資 源 集 團 有 限 公 司 及 於 二零 零 七 年 五 月 至 二 零 零 九 年 四 月 擔 任 新 時 代 能 源 有 限 公 司 之 主 席 及 執 行 董 事，該 等 公 司 均 於 聯 交 所 主 板 上 市。謝先生亦為滙盈控股有限公司自二零一零年一月至二零一二年一月期間之獨立非執行董事及新時代能源有限公司自二零零九年五月至二零零九年十一月期間之非執行董事，該等公司均於聯交所主板上市。本公司之公司秘書及財務總監何珮雯女士為謝先生之外甥女。獨立非執行董事陳志遠先生陳 先 生，四 十 五 歲，自 二 零 零 四 年 九 月

35、 三 十 日 起 擔 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事。彼 為 本 公 司 審 核 委 員 會（審 核 委員會）主席及薪酬委員會成員。陳 先 生 目 前 為 三 和 集 團 有 限 公 司 及 江 山 控 股 有 限 公 司 之 執 行 董 事、新 時 代 能 源 有 限 公 司 之 非 執 行 董 事 及 中 國 伽瑪 集 團 有 限 公 司、中 國 保 綠 資 產 投 資 有 限 公 司、中 國 林 大 綠 色 資 源 集 團 有 限 公 司、寰 亞 傳 媒 集 團 有 限 公 司 及 佑威國際控股有限公司之獨立非執行董事，該等公司均於聯交所主板上市。陳 先 生 曾 分 別 於

36、二 零 零 七 年 二 月 至 二 零 零 九 年 十 一 月 擔 任 江 山 控 股 有 限 公 司、於 二 零 零 五 年 八 月 至 二 零 零 九 年一月擔任奧瑪仕控股有限公司及於二零零七年七月至二零零八年九月擔任中國網絡教育集團有限公司之執行董事 及 分 別 於 二 零 零 九 年 十 月 至 二 零 一 一 年 二 月 擔 任 香 港 建 屋 貸 款 有 限 公 司、於 二 零 零 九 年 二 月 至 二 零 一 零 年 八月 擔 任 裕 田 中 國 發 展 有 限 公 司 及 於 二 零 零 七 年 四 月 至 二 零 一 零 年 六 月 擔 任 奇 峰 國 際 木 業 有 限

37、公 司 之 獨 立 非 執行董事，該等公司均於聯交所主板上市。陳 先 生 持 有 工 商 管 理 學 士 學 位 及 公 司 管 治 及 董 事 理 學 碩 士 學 位。彼 為 香 港 會 計 師 公 會 及 英 國 特 許 公 認 會 計 師 公會資深會員，以及英格蘭及威爾士特許會計師協會會員。陳先生為執業會計師，於財務管理、企業融資及企業管治方面擁有豐富經驗。張曦先生張先生，四十二歲，自二零零六年三月十日起擔任本公司獨立非執行董事，彼亦為審核委員會及薪酬委員會成員。彼 在 金 融 界 累 積 逾 十 年 經 驗。彼 現 為 特 許 財 務 分 析 師 特 許 資 格 持 有 人。張 先 生

38、 於 一 九 九 一 年 七 月 取 得 上 海 交 通大學科學（電子工程）學士學位。張先生於一九九八年九月取得加拿大約克大學工商管理（財經）國際碩士學位。,11,二零一一年年報,薛鳳旋教授薛 教 授，六 十 三 歲，於 二 零 一 零 年 六 月 七 日 獲 委 任 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事。彼 為 香 港 浸 會 大 學 當 代 中 國 研 究所 奠 基 所 長。彼 亦 曾 獲 中 華 人 民 共 和 國（中 國）多 間 享 負 盛 名 之 大 學 邀 請 出 任 名 譽 教 授，包 括 北 京 大 學、中 山大 學、濟 南 大 學 及 西 安 交 通 大 學。於 一 九

39、 七 七 年 至 二 零 零 七 年 曾 任 香 港 大 學 地 理 系 教 授 及 於 一 九 九 三 年 至一九九八年曾任香港大學地理及地質系系主任。薛 教 授 現 任 中 國 深 圳 市 政 府 城 市 規 劃 委 員 會 顧 問 及 中 國 福 建 省 三 明 市 政 府 城 市 規 劃 委 員 會 顧 問。薛 教 授 亦 曾 於一九九三年至二零零八年擔任中國全國人民代表大會代表及於二零零零年至二零零五年擔任中國廣東省省長顧問。彼亦為前中國全國人民代表大會香港特別行政區（香港特區）籌備委員會成員、香港特區政府港口及航運局成員、海港發展委員會委員及香港特區政府港口發展局成員。薛 教 授

40、現 擔 任 事 安 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事，該 公 司 在 聯 交 所 主 板 上 市。彼 曾 於 中 聚 電 池 有 限 公 司 擔 任 獨 立 非執行董事，直至二零零七年五月為止，該公司在聯交所主板上市。,亞洲能源物流集團有限公司,12,董事會報告亞洲能源物流集團有限公司（本公司）董事（董事）會（董事會）欣然提呈本年報，連同本公司及其附屬公司（本集團）截至二零一一年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表。公司資料及主要業務本 公 司 乃 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 責 任 上 市 公 司。本 公 司 乃 一 間 投 資 控 股 公 司，其 主 要

41、附 屬 公 司 之 主 要 業 務及其他詳情載於財務報表附註18。本財政年度本集團分部資料之分析載於財務報表附註7。業績本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之業績載於本報告第28頁之綜合全面收益表一節。董事不建議派付截至二零一一年十二月三十一日止年度之末期股息。儲備本集團及本公司於本年度之儲備變動詳情分別載於本報告第32頁之綜合權益變動表及財務報表附註34。可供分派儲備於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日，按 照 香 港 法 例 第32章 公 司 條 例 第79B條 之 規 定 計 算，本 公 司 並 無 儲 備 可 供 分 派 予股東。另外，本公司之股份溢價賬中約1,268

42、,576,000港元可以繳足紅股方式分派。財務摘要摘 錄 自 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 及 作 出 適 當 重 列 之 本 集 團 截 至 過 去 五 個 財 政 年 度 之 已 刊 發 業 績、資 產 與 負 債 及 非 控股股東權益摘要載於本報告第92頁。此摘要並非經審核綜合財務報表之一部份。物業、廠房及設備本集團於本年度之物業、廠房及設備之變動詳情載於財務報表附註14。股本有關本公司股本之變動詳情載於財務報表附註32。購入、贖回或出售本公司之上市證券年內本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何已上市證券。銀行借貸本集團之銀行借貸之詳情載於財務報表附註27。,13,二

43、零一一年年報,董事及董事之服務合約截至二零一一年十二月三十一日止年度及截至本報告日期止董事會成員如下：執行董事梁軍先生余秀麗女士馮嘉強先生非執行董事于寶東先生（主席）孫瑋女士謝安建先生獨立非執行董事陳志遠先生張曦先生薛鳳旋教授本公司已接獲各獨立非執行董事有關彼等與本公司之獨立性之年度確認函，並認為各獨立非執行董事皆為獨立。根 據 本 公 司 之 公 司 組 織 章 程 細 則（細 則）第101A及101B條，梁 軍 先 生、馮 嘉 強 先 生 及 孫 瑋 女 士 須 於 本 公 司 應 屆 股東週年大會上退任，惟彼等合資格並願意膺選連任。於回顧年度，各董事分別與本公司訂立為期三年之服務協議，並

44、須按照細則輪值告退及膺選連任。除以上所披露外，各董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立本集團不可於一年內終止而毋須賠償（法定賠償除外）之服務合約。董事簡歷董事之簡歷載於本報告第9至第11頁。酬金政策本 集 團 僱 員 及 高 級 管 理 層 人 員 之 薪 酬 政 策 由 本 公 司 之 薪 酬 委 員 會（薪 酬 委 員 會）按 照 僱 員 本 身 之 長 處、資 歷 及能力釐定。董事薪酬由薪酬委員會經考慮市場競爭力、個人表現及成績後決定。本公司採納購股權計劃作為給予董事及合資格僱員之鼓勵，有關詳情載於下文購股權一節。董事及五位最高薪人士之薪酬詳情載於財務報表附註11。,(1),(2),亞洲能

45、源物流集團有限公司,14,退休福利計劃本 集 團 嚴 格 遵 守 香 港 法 例 第485章 強 制 性 公 積 金 計 劃 條 例，為 其 香 港 僱 員 作 出 強 制 性 公 積 金 供 款。本 集 團 亦 遵 守中國相關法例及法規，為其中國僱員作出多項社保基金供款。董事於股份及相關股份及債券之權益及淡倉於二零一一年十二月三十一日，身為董事或本公司行政總裁之下列人士於本公司或其任何相聯法團（按香港法例第571章 證 券 及 期 貨 條 例（證 券 及 期 貨 條 例）第XV部 之 涵 義）之 任 何 股 份、相 關 股 份 及 債 券 中，擁 有 或 被 視 為 擁 有(i)根據證券及期

46、貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及香港聯合交易所有限公司（聯交所）之權益或淡倉（包括 根 據 該 等 證 券 及 期 貨 條 例 條 文 彼 等 擁 有 或 被 視 為 擁 有 之 權 益 或 淡 倉）；或(ii)根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第352條 須 列入 該 條 所 指 之 登 記 冊 之 權 益 或 淡 倉；或(iii)根 據 聯 交 所 證 劵 上 市 規 則（上 市 規 則）附 錄 十 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉如下：於股份及相關股份之好倉於股本衍生工具下,所持相關股份數目,持股量概約百分比,董事名稱梁軍

47、先生馮嘉強先生余秀麗女士于寶東先生孫瑋女士謝安建先生,身份實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人,所持股份數目2,000,000,（附註1）50,000,00010,000,00010,000,00050,000,00050,000,0005,000,000,總計52,000,00010,000,00010,000,00050,000,00050,000,0005,000,000,（附註2）0.40%0.08%0.08%0.39%0.39%0.04%,附 註：該等購股權由本公司根據本公司股東於二零零八年八月二十日採納並於二零一零年六月三日更新之購股權計劃授予董事。董事可於

48、二零一一年四月二十一日至二零二一年四月二十日期間內不同時段按行使價每股股份0.168港元行使該等購股權。持 股 量 概 約 百 分 比 乃 根 據 於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日 已 發 行 股 份12,857,027,100股 計 算。除 上 述 披 露 者 外，於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日，據 董 事 會 所 知，各 董 事 或 本 公 司 行 政 總 裁 於 本 公 司 或 其 任 何相聯法團（按證券及期貨條例第XV部之涵義）之任何股份、相關股份及債券中，概無擁有或被視為擁有任何(i)根據證 券 及 期 貨 條 例 第XV部 第7及 第8分 部

49、須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 之 權 益 或 淡 倉（包 括 根 據 該 等 證 券 及 期 貨 條 例 條 文 彼等擁有或被視為擁有之權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條所指之登記冊之權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄十上市發行人董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。,15,二零一一年年報,購股權二零零二年購股權計劃於 二 零 零 二 年 五 月 二 十 七 日，本 公 司 採 納 一 項 購 股 權 計 劃（二 零 零 二 年 購 股 權 計 劃）。二 零 零 二 年 購 股 權 計 劃之 目 的 為 讓 本 集 團 授 出

50、 購 股 權 予 指 定 之 參 與 人 士，作 為 彼 等 對 本 集 團 貢 獻 之 鼓 勵 或 獎 勵。參 與 人 士 包 括：(i)任 何合 資 格 僱 員；(ii)向 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 持 有 任 何 權 益 之 任 何 實 體（投 資 實 體）提 供 貨 品或 服 務 之 任 何 供 應 商；(iii)本 集 團 或 任 何 投 資 實 體 之 任 何 客 戶；(iv)向 本 集 團 或 任 何 投 資 實 體 提 供 研 究、開 發 或 其他 技 術 支 援 之 任 何 人 士 或 實 體；(v)本 集 團 任 何 股 東