千红制药:内幕信息及知情人登记和报备管理制度(2012年2月) .ppt
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1、,、,、,、,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,常州千红生化制药股份有限公司内幕信息及知情人登记和报备管理制度(修订案)(2012 年 2 月 26 日,公司第二届董事会第五次会议审议通过)第一章 总 则第一条 为规范和加强常州千红制药股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露公开、公平、公正原则,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定(证监会公告201130
2、号)等有关法律、法规、规范性文件及公司章程等有关规定,并根据企业实际情况,制定本制度。第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构,董事会应当保证公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整;董事长为主要责任人;董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜;公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息及其知情人登记备案的日常办事机构。第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准1,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,同意,公司任
3、何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。第四条 董事会秘书领导下的董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)服务工作。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司(若适用)及公司能够对其实施重大影响的参股公司(若适用)都应勤勉尽职地做好内幕信息的保密工作,配合内幕信息知情人做好登记备案工作。第二章 内幕信息及其知情人的范围第六条 本制度所指“内
4、幕信息”是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息;“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露。第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(二)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定;(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发2,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,生大额赔偿责任;(五)公司发生重大亏损或者重大损失;(六)
5、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动;(十一)公司分配股利或者增资的计划;(十二)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖;(十三)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;(十四)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
6、效;(十五)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施或其行为可能依法承担重大损害赔偿责任;(十六)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;(十七)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司3,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十八)主要或者全部业务陷入停顿;(十九)对外提供重大担保 或公司债务担保的重大变更;(二十)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营
7、成果产生重影响的额外收益;(二十一)变更会计政策、会计估计;(二十二)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十三)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;(二十四)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。第八条 本制度所指的需要登记的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:(一)公司的董事、监事和高级管理人员;(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;(三)公司各部门、分(子)公司(若适用)及公司能够
8、对其实施重大影响的参股公司(若适用)负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;(四)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或者交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;4,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人;(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人;(七)前述规定的自然人
9、配偶、子女和父母;(八)相关法律法规规章及规范性文件规定的其他知情人员。第三章 内幕信息登记备案程序第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时,应严格遵循公司信息披露事务管理制度有关保密措施的规定。在内幕信息依法公开披露前,公司应按照规定填写内幕信息知情人档案,及时、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段和报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息,以便供公司自查或监管机构检查。第十条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、单位或部门、身份证号码、知悉内幕信息时间
10、、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记人、登记时间、登记方式。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十一条 内幕信息事项采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应5,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,分别记录。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分(子)公司(若适用)及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况,并按照各自制定
11、的内部信息报告制度及本制度要求,及时报送相关内幕信息。第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易关联方、中介服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司董事会办公室定期核实公司股东、实际控制人、收购人、交易关联方、中介服务机构等内幕信息知情人中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人员情况以及变更情况。第十四条 当内幕信息发生时,知悉该信息的知情人应当在第一时间主动将该信息告知公司董事会秘书,董事会秘书应当及时告知相关知情人各项保密事项和责任,依据规定控制内幕信息传
12、递和知情范围,并由报告人第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人报备表(附件 2),填写完成后提交至董事会办公室备案。第十五条 下列主体或单位发生涉及内幕信息事项时,各主体或单位自行填写各自的内幕信息知情人档案:(一)公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大6,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时;(二)证券公司、证券服务机构、律师事务所、资产评估公司等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的;(三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他
13、发起方。公司直接责任部门的经办人应向上述主体发出禁止内幕交易告知书(附件 7),并要求上述主体或单位根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。直接责任部门的经办人应当第一时间将收集的内幕信息知情人档案按照内幕信息知情人报备表(附件 2)填写完成后提交至董事会办公室备案。第十六条 公司各直接责任部门应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记并及时向董事会办公室报备,董事会办公室负责做好第十五条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十七条 公司在披露前按照国家有关法律、法规和地方政策要求经常性向相关行政管理部门报送信息的
14、,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,将其视为同一内幕信息事项,董事会办公司应在同一张行政管理部门内幕信息知情状况登记表(附件3)中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案(附件1)中登记行政管理7,。,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。报送信息时,负责报送的经办人应向该报送部门发出内幕信息知情人保密告知书(附件 6),并要求接收报送信息的部门在内幕信息知情人保密告知书回执上签字盖章(若对方不愿盖章,报送
15、当事人本人应书面说明情况并签字),负责报送的经办人应将报送的信息副本(若有)、回执和上述书面情况说明(若有)第一时间报送公司董事会办公室,董事会办公室负责保存往来记录和报送资料。报送的信息根据第一款的规定被视为同一内幕信息事项的,负责报送的经办人每月定期向董事会办公室提交行政管理部门内幕信息知情状况报备表(附件 4);报送的信息为第二款的规定的一事一记的内幕信息事项的,负责报送的经办人应当第一时间向董秘办提交内幕信息知情人档案(附件 1)第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除填写内幕信息知情人员登记表外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于
16、筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司相应的责任部门的经办人在填写重大事项进程备忘录(附件 5)后应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认,并于第一时间提交至董事会办公室备案。第十九条 各报告主体应当保证各自所提交的登记内容真实、准确和完整。公司董事会秘书(或授权董事会办公室)负责核实公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分(子)公司(若适用)公司能够8,。,、,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,对其实施重大影响的参股公司(若适用)以及公司股东、实际控制人、交易关联方、中介机构等知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息
17、知情人员情况以及相关内幕信息知情人员的变更情况,及时填写并更新内幕信息知情人档案(附件 1)、行政管理部门内幕信息知情状况登记表(附件 3)第二十条 公司董事会办公室应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人员档案重大事项进程备忘录等文件报送深圳证券交易所,并按照深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第二十一条 公司董事会办公室应定期组织相关部门根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,经核实后,公司应依据本制度的相关规定对相关人员进行责任追究,并在 2 个
18、工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局。第二十二条 公司董事会办公室负责内幕知情人档案的存档,以便供公司自查或监管机构检查。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。第五章 内幕信息的保密第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送;不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买9,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,卖公司的股票及其衍生品;不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利;不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。第二十四条 公司董
19、事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,保证其处于可控状态,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。第二十五条 公司定期报告公告之前,财务工作人员和相关知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送,在正式公告之前,不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。第二十六条 公司内幕信息披露前,公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会
20、应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。第二十七条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议(见附件 8),明确协议各方的权利、义务和违约责任。第二十八条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议(见10,。,常州千红生化制药股份有限公司,内幕信息及知情人登记和报备管理制度,附件 8)或者已采取措施明确其对公司负有保密义务。第二十九条 公司不得以新闻发布或答
21、记者问等形式替代公司的正式公告,防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时,应按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引有关规定与其签署承诺书(见附件 9)第三十条 公司不得在敏感期接待机构投资者或个人投资者,日常接待时,应按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引有关规定与其签署承诺书见附件 9(机构版)和附件 10(个人版)。,第六章,责任追究,第三十条 公司董事会办公室根据中国证监会的规定,定期对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,公司董事会将视情节
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