600678_ _ST金顶半年报.ppt

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1、四川金顶（集团）股份有限公司,600678,2012 年半年度报告,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,重要提示.2公司基本情况.2股本变动及股东情况.4董事、监事和高级管理人员情况.5董事会报告.6重要事项.16财务会计报告.26备查文件目录.111,1,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(

2、三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,杨学品姚金芳帅宏英,公司负责人杨学品、主管会计工作负责人姚金芳及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,四川金顶（集团）股份有限公司四川金顶SICHUAN GOLDEN SUMMIT（G

3、ROUP）JOINT-STOCK CO.,LTD.SCGS杨学品,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,闫蜀四川省峨眉山市乐都镇0833-55789890833-,杨业四川省峨眉山市乐都镇0833-55780550833-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址,2,四川省峨眉山市乐都镇614224四川省峨眉山市乐都镇614224http:/,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,中国证券报

4、、上海证券报、证券日报http:/公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称*ST 金顶,股票代码600678,变更前股票简称ST 金顶,(六)公司其他基本情况,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1988 年 9 月 7 日四川省峨眉山市乐都镇2004 年 1 月 9 日四川省峨眉山市名山路东段,首次变更最近变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码,5111001800056川国税字 51118120

5、6955128 号20695512-82012 年 4 月 19 日四川省峨眉山市乐都镇511100000007979川国税字 511181206955128 号,组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况,20695512-8中汇会计师事务所有限公司浙江省杭州市解放路 18 号公司首次变更为变更注册地址；公司最近变更为变更经营范围。,(七)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,927,773,2

6、81.25-767,023,373.30-2.1978,930,204,496.49-714,844,208.45-2.0483,-0.26不适用不适用,3,0,0,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,报告期（16 月）,上年同期,本报告期比上年同期增减(%),营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,-82,478,212.35-82,563,160.03-52,179,164.85-37,09

7、9,285.84-0.1495-0.1063-0.1495-27,614,498.83-0.0791,-102,369,568.65-102,438,168.79-86,619,198.35-86,588,588.23-0.2482-0.2481-0.24827,517,205.620.0215,不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用-467.35-467.91,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额（税后）合计,金额-15,036,555.70-84,947.684

8、1,624.37-15,079,879.01,说明母公司重组费用国税滞纳金,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,40,928 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,海亮金属贸,境内非,易集团有限,国有法,19.99,69,763,101,无,公司,人,中国建筑材料集团有限,国有法人,2.17,7,571,835,未知,4,0,0,0,0,0,0,0,四川金顶（集团）股份有限公司

9、2012 年半年度报告公司,周木兰卢碧霞张菁菁于晓莉杨柳升,境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,0.610.490.440.440.43,2,114,4021,720,0001,550,0001,548,2001,500,572,未知未知未知未知未知,苗坤周永祥孙迎春,境内自然人境内自然人境内自然人,0.390.380.29,1,347,4001,341,8981,013,501,0,未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称海亮金属贸易集团有限公司中国建筑材料集团有限公司周木兰卢碧霞张菁菁于晓莉杨柳升苗坤周永祥孙迎春,持有无限售条件股份的数量69,763,1017,

10、571,8352,114,4021,720,0001,550,0001,548,2001,500,5721,347,4001,341,8981,013,501,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,海亮金属贸易集团有限公司系公司第一大股东，公司未知前十名股东、前十名无限售条件股东是否存在关联关系或一致行动人关系,2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告

11、期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况5,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,姓名闫蜀黄薇但小梅,担任的职务董事监事监事,变动情形聘任聘任离任,变动原因2012 年 3 月 28 日公司 2011年年度股东大会审议通过2012 年 3 月 28 日公司 2011年年度股东大会审议通过辞职,五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析本报告期内，公司仍处于重整阶段，2012 年 1-6 月，公司及各子公司生产经营业务均处于停顿状态，子公司-四川金顶（集团）特种水泥有限公司（以下简称特种公司）由于受四川水泥市场及

12、自身因素影响，从 3 月起停产至报告期末未能恢复生产。根据公司重整工作安排，为使公司尽快恢复持续经营能力，拟通过处置与公司后续发展无关的资产（如原水泥生产相关资产）以及出资人让渡股份清偿公司债务；通过新项目建设并运营，实现公司可持续经营目标。报告期内，重整工作依法、有序进行，新项目建设正在按计划推进，公司大股东海亮金属在资金上给予了公司大力支持并承诺，一是向管理人提供 5000 万元重整工作经费借款，专项用于保障重整工作的顺利进行；二是向公司提供最高限额 2 亿元的项目资金借款，专项用于公司新项目建设。报告期内，公司根据管理人的授权以及董事会年初制定的工作目标，结合公司实际情况，做了以下主要工

13、作：一、积极配合管理人做好重整的各项工作1、四川省乐山市中级人民法院（以下简称乐山中院）于 2011 年 9 月 23 日下达（2010)乐民破（裁）字第 1-1 号民事裁定书，裁定受理申请人峨眉山市天翼包装有限责任公司对公司进行重整的申请。2012 年 3 月 21 日，公司管理人收到乐山中院（2010）乐民破（裁）字第 1-9 号民事裁定书，裁定批准管理人延期提交重整计划（草案），期限延长至 2012年 6 月 23 日。2、2012 年 6 月 8 日，公司第二次债权人会议暨出资人组会议在四川省乐山市夹江峨眉山月花园饭店如期召开，会议对四川金顶（集团）股份有限公司重整计划草案（下称重整计

14、划草案）进行了表决，其中，担保债权组、职工债权组、税收债权组和出资人组均表决通过，普通债权组因为有三家银行债权人尚未获得总行的授权而不能在现场投票，经请示法院批准延长投票期限，并将本次会议的表决票和投票结果暂时封存，待该三家银行债权人拿到总行授权后，公司将汇总并公告最终的表决结果。截止本报告报送日，申请延期投票的三家银行债权人正在履行内部审批程序，管理人将根据延期表决结果及时披露。二、完善内控制度，强化内部管理1、调整中层管理机构，优化管理流程，提高公司经营管理水平。公司全体中层管理人员及员工通过双向选择竞聘上岗，此次竞聘精简了部分机构、人员，并通过严格控制部门费用，减少母公司开支。2、为加快

15、推进公司内部控制制度建设，根据证监会内控建设的相关要求，公司成立了以董事长为第一责任人的内控建设工作领导小组。制定了四川金顶（集团）股份有限公司内部控制规范实施工作方案，于 2012 年 3 月 20 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。目前，内控工作正按预定目标逐步推进中。6,金,款,项,-4.26,产,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告三、加快实施项目建设，实现公司可持续发展1、报告期内，公司三个新项目之一矿山资源增划工作取得实质性进展，公司于 6 月收到四川省国土资源厅下发的划定矿区范围批复及划定的石灰石矿区范围坐标表。目前矿产资源开发利用方案的编制及其他有关工作正

16、在按程序推进中，因涉及行政审批等程序，公司正在按要求进行办理。2、其他两个项目因需要在废旧厂房、部分废旧设备拆除和完成场地清理工作的基础上进行，管理人委托乐山产权交易中心有限公司和拍卖公司，通过公开拍卖的方式确定专业机构承担具体的清理和拆除工作，最终四川宏达爆破工程有限公司以人民币 2400 万元竞得标的成为买受人，负责拍卖标的的拆除施工和转运工作。拍卖成交后，由于受多种因素的影响，拆除工程进度受到一定影响。公司已多次督促中标单位，加强施工力量，在确保施工安全的前提下，加快施工进度，尽最大可能减少拆迁工作对新项目工程建设的影响。截止 2012 年 6 月 30 日，实现归属于母公司所有者的净利

17、润为-52,179,164.85 元，每股收益为-0.1495 元；公司 2012 年半年度经营业绩和财务指标重大变化及其原因具体分析如下：资产类项目变动情况,项目,期末金额,年初金额,增减额,增 减 幅 变动原因,度%,货 币 资 42,117,815.96,1,583,647.58,40,534,168.38,2559.54 货币资金增加，主要是,管理人向海亮借款 6000万元。,应 收 账 1,094,146.13,6,896,398.16,-5,802,252.03,-84.13,应收账款减少，一方面,是根据公司会计政策，本期计提应收账款坏账准备，使其减少；另一方面是子公司收回部分前期

18、货款。,预 付 款 20,391,461.47,7,375,008.47,13,016,453.00,192.96,主要是母公司按合同预,付新项目进度款增加.,其 他 应 4,152,915.14,1,417,579.27,2,735,335.87,192.96,其他应收款增加，主要,收款固 定 资 767,343,752.54 801,507,286.12-34,163,533.58,是为筹建新项目，备用金借款增加。固定资产减少系母公司拍卖减少固定资产原值1.28 亿,相应减少累计折旧 6800 万元,减少减值准备 5500 万元，另外本期计提折旧减少。,在 建 工 4,156,173.46

19、,2,806,898.96,1,349,274.50,48.07,主要是母公司新项目建,程,设增加,固 定 资-18,533,654.45 0.00产清理,-18,533,654.45,100.00,公司拍卖处置固定资产收到 2400 万元,因有关,问题涉及国地税,两级部门还未答 复,所以本7,28.93,20.76,款,入,本,加,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告期未结转损益负债类项目变动情况,项目,期末金额,年初金额,增减额,增 减 幅 变动原因,度%,其 他 应 287,398,007.70 222,920,844.76 64,477,162.94付款一 年 内 23

20、2,664,123.46 192,664,123.46 40,000,000.00到 期 的非 流 动负债,其他应付款增加，主要是管理人向海亮借款6000 万元,收乐山财政往来款 600 万元。一年内到期的非流动负债增加系特种公司长期借款转入增加。,长 期 借 34,800,000.00,74,800,000.00,-40,000,000.00,-53.48,长期借款减少系特种公,司长期借款到一年还款期内，转入一年内到期的非流动负债。损益类项目变动情况,项目,期末金额,年初金额,增减额,增 减 幅 变动原因,度%,营 业 收 766,319.13营 业 成 1,226,351.65,198,0

21、08,194.76-197,241,875.63-99.61183,793,268.94-182,566,917.29-99.33,主要是子公司特种水泥今年因各种原因未生产，销售收入减少 1.9亿,另一方面 是上年中期合并了子公司-仁寿人民特种水 泥,上年底出售该公司 后,今年同期无此项,同比减少 630万元。营业成本减少主要是销售收入减少,同时销售成本减少,另 一方面是上年中期合并了子公司-仁寿人民特种水泥,上年底出售该 公司后,今年同期无此 项,同比减少。,营 业 税 347.20,921,731.72,-921,384.52,-99.96,主要是子公司特种水泥,金 及 附,8,今年因各种

22、原因未生产，销售收入减少,同时销售成本减 少,另一方面是上年中期合并了子,用,用,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告公司-仁寿人民特种水泥,上年底出 售该公司后,今年同期无此项,同比减少。,销 售 费 578.112.95,3,664,509.99,-3,086,397.04,-84.22,主要是子公司特种水泥,今年因各种原因未生产，销售收入减少,同时销售费用减少。,财 务 费 15,377,066.16,46,914,442.75,-31,537,376.59,-67.22,财务费用减少主要是母,公司进入重整后所有借款停止计息,比上年同期减少 2500 万元,另一方面是减少

23、合并子公司仁寿人民水泥减少 900万元。,所 得 税 0.00费用,-690,350.84,690,350.84,-100.00 由于今年母公司和子公司都亏损，所以无所得,税费用。,净 利 润-82,563,160.03-101,747,817.95 19,184,657.92（净 亏,-18.86,净利润比上年同期减少亏损 1900 多万元，主要,损,以,是今年营业收入比上年,“”号填列）,9,减少 1.97 亿元,而营业成本比上年减少 2.17 亿元形成,营业 成本下降的主要原因是母公司进入重整后所有借款停止计息,比上年 同期减少2500 万元财务费用,母公司比上年同期减少亏损 2900

24、万元,同时因上年 12 月转让仁寿人民水泥，本期无该公司报表，与上年同期相比收入减少 630 万元，而成本减少 1677 万元,减少亏损 1000 多万元；特种公司收入比上年同期减少 1.9 亿元,成本减少1.57 亿 元,增 加 亏 损3000 多万元(特种公司上年对母公司往来款计提减值约 1000 万元,今年无此项,上 年合并报表时抵消不考虑该减,润,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告值)。,归,属,于-52179164.85,-86619198.35,34,440,033.50,-39.76,归属于母公司所有者的,母所的,公有净,司者利,净利润减少亏损 3400万元,主

25、要是 母公司减少亏损 2900 万元，减少,仁寿人民水泥的合并减少亏损 1000 万元，特种公司上年对母公司往来款计提减值约 1000 万元，今年无此项,上年合并报表时抵消不考虑该减值增加利润 1000 万元，特种公司比上年同期增加亏损 3100 万元，按公司投资比例 51%计算,归属于母 公司所有者的净利润增加亏损1590 万元。,少 数 股-30,383,995.18-15,128,619.60东损益,-15,255,375.58,100.84,主要是今年特种公司一直处于停产 状态,与上,年同期比较减少收入1.9 亿元,减少成本 1.57亿元,比上年 同期增加亏损 3100 万元，相应影响

26、少数股东损益比上年增加亏损约 1526 万元。现金流量表项目变动情况：,项目,期末金额,年初金额,增减额,增 减 幅 变动原因,度%,销 售 商 2,196,014.17品、提供劳 务 收,126,580,882.55-124,384,868,-98.27,主要是特种公司今年一直未生产,所 以主营业务收入减少 1.24 亿元。,到 的 现金,收 到 的 7,984,432.29,11,061,944.79,-3,077,512.50,-27.82,主要是今年未合并仁寿,其 他 与经 营 活动 有 关的现金,人民水泥减少所致。,购 买 商 6,520,351.09品、接受劳 务 支,101,17

27、6,188.83-94,655,837.74,-93.56,主要是今年子公司特种水泥因各种原因未生产，因而购买商品支出,10,费,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,付 的 现金,减少。,支 付 的 728,630.67,3,987,707.42,-3,259,076.75,-81.73,主要是子公司特种水泥,各 项 税,今年因各种原因未生产，因而影响当期实现税金减少。,支 付,其 19,369,602.72,13,271,081.30,6,098,521.42,45.95,主要是母公司重整期间,他 与营 活有 关现金,经动的,中介费用增加 300 万元，子公司-特种水泥支付

28、咨询费 230 万元，支付民工安置费 84 万元。,处 置 固 24,000,000.00,0.00,24,000,000.00,100.00,母公司因新建工程项目,定资产、无 形 资产 和 其他 长 期资 产 收回 的 现金净额,用地，通过拍卖出售第一期报废机器设备、房屋建筑物，收到拍卖款2400 万元。,收 到他 与资 活有 关,其 0.00投动的,730,000.00,-730,000.00,-100.00 主要是上年母公司将闲置的固定资产用于出租，收到三年的租金收入。,现金,购 建 固 15,542,447.00,2,110,233.19,13,432,213.81,636.53,主要

29、是母公司新项目建,定资产、无 形 资产 和 其他 长 期资 产 所支 付 的现金,设增加。,收 到,其 60,000,000.00,0.00,60,000,000.00,100.00,报告期，管理人向海亮,他 与资 活有 关现金,筹动的,集团借款 6000 万元。,偿 还 债 0.00务 支 付的现金,55,000,000.01,-55,000,000.01,-100.00 系特种公司上期归还银行到期借款支出，今年无此项支出。,分 配 股 182,466.49,9,448,500.45,-9,266,033.96,-98.07,因特种公司 今年停产,11,四川金顶（集团）股份有限公司 2012

30、 年半年度报告,利、利润或 偿 付利 息 支付 的 现金,无资金支付银行借款利息。,支 付他 与资 活,其 0.00筹动,1,100,000.00,-1,100,000.00,-100.00 主要是特种公司今年停产,无资金支 付银行的财务顾问费。,有 关,的,现金(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年同期增减(%),营业成本比上年同期增减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,建,材,471,475.55,884,474.85,-87.60,-99.75,-99.50,减少

31、 93.79 个百分点,分产品,水,泥,242,540.17,441,065.25,-81.85,-99.85,-99.71,减少 87.93 个百分点,熟料和配件,228,935.38,443,409.60,-93.68,-99.14,-98.21,减少 100.58 个百分点,2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,国内,地区,营业收入,471,475.55,营业收入比上年增减(%),-99.75,3、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明报告期内，公司主营业务与上一报告期相比发生变化，主要是受四川地区水泥产能过剩，市场持续低迷以及特种公司自身因素影响，子公司特种公司于报告期内未能恢

32、复生产，造成公司主营业务持续亏损。同时，为妥善解决债务问题，恢复公司持续经营能力，管理人对与公司后续发展业务无关及可能对公司产生重大不利影响的资产进行了处置，于 2012 年7 月将所持有的特种公司 51%股权进行了公开拍卖。特种公司股权拍卖完成后，加上正在进行清算的峨眉协和水泥有限公司和四川金宏水泥有限公司，公司目前已将全部水泥生产业务进行了剥离，公司后续将集中精力进行可持续经营新项目的建设，力争尽快恢复公司的可持续经营能力。4、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析因母公司在 2011 年 9 月 23 日进入重整，员工于 2011 年 12 月全部安置，因此报告期母公12,四川金顶（

33、集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,司的人工费用大幅下降，借款费用也全部停止计息等，母公司比上年同期减少亏损 2900 万元,同时因上年 12 月转让仁寿人民水泥，本期与上年同期比较减少亏损 1000 多万元；子公司峨眉山特种水泥有限公司因市场等多种原因报告期内未恢复生产，今年该子公司亏损比上年同期增加 3000 多万元。,5、公司在经营中出现的问题与困难,目前公司面临的主要风险及困难一、公司主营业务继续亏损,1、受四川地区水泥产能过剩，市场持续低迷以及特种公司自身因素影响，报告期特种公,司于 3 月份停产至今未能恢复生产，造成公司主营业务持续亏损。同时，为妥善解决债务问题，恢复公司持

34、续经营能力，管理人对与公司后续发展业务无关及可能对公司产生重大不利影响的资产进行了处置，于 2012 年 7 月将所持有的特种公司 51%股权进行了公开拍卖。,2、特种公司股权拍卖完成后，加上正在进行清算的峨眉协和水泥有限公司和四川金宏水,泥有限公司，公司目前已将全部水泥生产业务进行了剥离，公司后续将集中精力进行可持续经营新项目的建设，力争尽快恢复公司的可持续经营能力。但由于项目建设需要时间及各方配合，能否按计划完成并在本年度内产生效益均具有重大不确定性。,二、可持续经营项目建设进度受到影响,1、公司于 6 月收到四川省国土资源厅下发的划定矿区范围批复及划定的石灰石矿区范围坐标表，目前矿产资源

35、开发利用方案的编制及其他有关工作正在进行中，因涉及行政审批等程序，公司正积极按要求进行准备和报送资料。,2、因建设新项目需要清理场地和拆除现有部分废旧厂房和设备，由于受到多种因素的影,响，拆迁工作进度没有达到预期目标，直接导致年产 60 万吨活性氧化钙项目和物流园区项目建设滞后，公司将加强协调，尽最大可能消除拆迁工作对新项目工程建设的影响。三、公司重整计划能否获得法院裁定批准并在本年度执行完毕存在较大不确定性2012 年 6 月 8 日，公司第二次债权人会议暨出资人组会议对重整计划草案进行了表决，普通债权组因为有三家银行债权人尚未获得总行的授权而不能在现场投票，经请示法院批准延长投票期限，并将

36、本次会议的表决票和投票结果暂时封存，待该三家银行债权人拿到授权后，汇总、公告最终的表决结果。截止本报告报出日，三家银行债权人尚在履行内部审批程序，表决结果尚具有不确定性，最终重整计划草案是否能被法院裁定批准以及批准后是否能够在本年度内执行完毕重整计划均具有较大不确定性。,四、面对上述困难和问题，下半年公司将采取以下措施：,1、积极配合管理人推进重整的各项工作，加强各方沟通，做好执行重整计划的各项准备,工作，一旦法院裁定批准重整计划后，全力争取在本年度内执行完成重整计划，为公司后续发展奠定基础。,2、择优选择合作单位，优化生产流程，建立协调机制，加快各项目建设以及石灰石矿山,一期技改进度，尽快恢

37、复生产。,3、加强协调，消除不利影响，加快拆迁工程进度，为新项目建设创造条件。,4、继续加强内控制度建设，严格按照五部委企业内部控制基本规范及上交所内控指,引要求，建立健全企业各项管理制度，在增强公司抗风险能力的基础上，着力提升公司盈利能力。,5、继续积极寻求政府及相关部门的帮助，共同做好债权人、员工和相关利益者的维稳工,作。,(三)公司投资情况,1、募集资金使用情况,报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。,13,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,2、非募集资金项目情况,报告期内，公司无非募集资金投资项目。,(四)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为

38、亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明,公司目前仍处于重整阶段，拟投资建设的可持续经营项目尚在建设和准备过程中，公司及各子公司生产经营业务均处于停顿状态，公司预计年初至下一报告期期末的主营业务利润仍为亏损。,但由于公司拍卖处置资产在下一季度预计可确认收益及转让子公司峨眉山特种水泥有限公司后转回以前年度计提的减值准备和累计亏损，所以在公司生产经营不发生重大变化的情况下，公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润将扭亏，实现盈利。,(五)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明,公司 2011 年年度财务报告虽然显示盈利，但审计机构出于对公司未来持续经

39、营能力存在,重大不确定性因素的考虑，仍出具了非标准无保留审计意见。,（1）为尽快恢复公司的可持续经营能力，管理层立足现有资产，提出了在 2012 年对现有矿山进行技术改造并增划资源、利用闲置土地和专用铁路建设现代物流园区、利用现有矿山优质石灰石资源，投资建设 60 万吨活性氧化钙生产线，实现产品和产业结构调整的工作思路。,（2）管理人批准了公司第六届董事会第六次会议关于拟投资建设新项目的决议，由于多种因素的影响，目前拆迁工作进展未能达到预期目的。公司将加大协调力度，尽最大可能减少拆迁工作对后续新项目工程建设的影响。,（3）为筹集新项目建设所需资金，管理人与公司第一大股东海亮金属签署了借款协议，

40、海亮金属将提供最高额为 2 亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按照市场化运作，在中国人民银行规定的同期金融机构一年期贷款基准利率基础上上浮 30%确定，借款偿还方式另行确定。本报告期内，管理人收到海亮金属拨付专项用于新项目建设的首笔借款 3500万元。,（4）公司为建设年产 60 万吨活性氧化钙项目需要，与河南众恒控制工程有限公司签署了年产 60 万吨新型节能环保全自控石灰窑核心设备买卖合同，交易双方对工程进度、付款方式以及双方的权利、义务等进行了约定，合同金额共计 2288 万元。目前，合同正在按约定履行。,（5）公司于 6 月收到四川省国土资源厅下发的划定矿区范围批复及划定的石灰石矿区

41、范围坐标表，目前矿产资源开发利用方案的编制及其他有关工作正在进行中，因涉及行政审批等程序，公司正在按要求进行办理。,目前，公司各项可持续经营项目正按计划进行，但受限于多种因素，最终能否按时完成建,设及达到预期效果尚具有不确定性。,(六)报告期内现金分红政策的制定及执行情况,一、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和四川证监局相关要求，公司拟对原公司章程中利润分配政策部分进行修订和完善，为使本次制定的股东分红规划及现金分红政策更为科学、合理，更加充分反映中小投资者

42、的诉求，公司就相关事项向广大投资者征求了意见并经 2012 年 8 月 28 日公司第六届董事会第九次会议审议通过，本次章程中分红政策的修订尚须经过公司最近一次股东大,14,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,会审议通过。具体修订内容如下：,原公司章程相关内容,第一百五十五条 公司利润分配政策为：,公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：,1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金 10%；3、提取法定公益金 10%；4、提取任意公积金；5、支付股东股利。,6、公司重视对投资者的合理投资回报。公司采取现金和/或股票方式分配股利。,在满足正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提

43、下，公司连续三年以现金方式累计分,配利润不少于三年实现可分配利润的 30%。,修订后的内容为：,第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序如下：一、公司的利润分配政策,（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。,（二）公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：,1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积金 10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。

44、,（三）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。（四）利润分配的时间间隔,当不存在下述情况时，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。,（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为,负值。,（2）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除,外）。,（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。,（4）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现,金分红。,重大

45、投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元。,（四）利润分配计划,1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年,度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。,2、在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可适当,加大现金分红的比例。,15,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,（五）在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，公司

46、连续三年以现金,方式累计分配利润不少于三年实现可分配利润的 30%。,二、利润分配需履行的决策程序,(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。,公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权

47、的 2/3 以上通过。,（二）董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一,定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。,（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序,进行监督。,（五）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。,公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营

48、环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。,公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权利三分之二以上的股东通过。,（六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。,若年度盈利但未提出现金分红，公司应

49、在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。二、因为公司 2011 年度实现利润将全部用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后可供全体股东分配的利润仍为负值。2012 年 3 月 28 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过。公司2011 年度利润分配方案为：不分配，不进行资本公积金转增。,公司 2011 年年度利润分配方案符合公司法和公司章程的相关规定，公司独立董,事对此发表了独立意见，同意公司 2011 年年度利润分配方案。六、重要事项,(一)公司治理的情况,1、报告期内，公司按照公司法、证券法、上市公司治理

50、准则及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理规范性文件要求，结合公司实际情况，树立依法规范运作，不断完善法人治理结构的观念，进一步完善和修订公司治理细则，公司三会均规范运作，与控股股东严格执行五分开；公司治理的实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。,2、根据中国证监会四川监管局发布的关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的,通知（川证监上市201214 号文）精神，结合公司实际，建立适合公司自身业务特点的内部控制体系，符合监管法规、资本市场及提升自身管理水平的要求，达到合理保证公司经营,16,四川金顶（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,管理合法合规、资产安全、财