00518同得仕（集團） 2012年年报.ppt

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1、Annual Report 年報,(Holdings)Company Limited,同得仕（集團）有限公司,Stock Code 股份代號:00518,2012,FINANCIAL HIGHLIGHTS財務資料概要,Turnover營業額in HK$billion港幣拾億元,Equity attributable to owners of the Company本公司擁有人應佔權益in HK$million港幣佰萬元,2.2507-08,2.0108-09,1.5809-10,1.7310-11,1.6011-12,53107-08,52908-09,50609-10,49510-11,45

2、511-12,Basic(loss)earnings per share and Dividends per share每股基本（虧損）盈利及股息in HK cents港幣仙,Net cash現金淨額in HK$million港幣佰萬元,23.116.25,214,252,248,182,12.0 12.0,6.2,11.0,8.6 8.5,134,4.0,07-08,08-09,09-10,10-11,11-12,07-08,08-09,09-10,10-11,11-12,(5.3),Basic(loss)earnings per share每股基本（虧損）盈利,Dividends per

3、share每股股息,目錄,公司資料主席報告書董事及高級管理人員簡介管理層討論及分析企業管治報告書董事會報告書獨立核數師報告書綜合損益表綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合賬項附註財務摘要,108110-112113-115118-119121-127128-135136-137138139140-141142143144-145146-207208,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,105,香港總公司,106,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,本集團的目標我們銳意成為向全球成衣買家提供時尚服裝方案的領導者，尤其在可靠性、出眾品質、度身訂做方案、最高

4、價值及滿意度各方面均領導同業。,杭州中國深圳中國,深圳中國泰國,中山中國番禺中國,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,107,公司資料,董事執行董事董華榮（主席）林耀安（董事總經理）董偉文董孝文董重文非執行董事董紹榮李國彬獨立非執行董事張德祥張宗琪黃景霖丘銘劍審核委員會黃景霖（主席）張宗琪丘銘劍薪酬委員會丘銘劍（主席）董華榮張宗琪黃景霖提名委員會董華榮（主席）丘銘劍張宗琪,公司秘書李笑媚註冊辦事處香港九龍觀塘偉業街203號同得仕大廈12樓電話：2797 7000圖文傳真：2343 9668核數師德勤 關黃陳方會計師行執業會計師主要銀行中國銀行（香港）有限公司花旗銀行恒生銀行有限公司中國工商

5、銀行（亞洲）有限公司三菱東京UFJ銀行香港上海滙豐銀行有限公司股份過戶登記處卓佳秘書商務有限公司香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓網頁http:/http:/,108,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,主要廠房辦公室亞洲,位於美國之批發品牌歐洲辦公室倫敦,北京,位於中國之零售店舖,主要廠房辦公室位於中國之零售店舖北美洲,位於美國之批發品牌辦公室,成都,西安重慶,武漢,南京無錫上海杭州,紐約廣州,佛山中山,番禺,深圳,香港越南泰國,業績,末期股息,主席報告書本人謹欣然宣佈本集團於截至二零一二年三月三十一日止財政年度之業績。如中期報告所示，在全球經濟放緩及金融市場不穩的陰影籠罩下，本集團於

6、整個財政年度繼續面臨嚴峻之市 場 環 境，於 截 至 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日 止 財 政年度錄得營業額港幣1,601,000,000元，較去年下跌7.6%。計入投資物業公平值之增加，本公司擁有人應佔虧損及每股虧損分別為港幣18,600,000元及5.3港仙，而去年本公司擁有人應佔溢利及每股盈利分別為 港 幣30,100,000元 及8.6港 仙。平 均 股 本 回 報 為 負3.9%，而去年為正6.0%。,董事會不建議派付末期股息但議決於本屆股東週年大會上建議派發特別股息每股2港仙（二零一一年：末期股息每股4.25港仙），此等股息將於二零一二年九月十三日支付予於二零一二年九

7、月五日登記於股東名冊內之股東。連同已支付之中期特別股息每股2港仙（二零一一年：中期股息每股4.25港仙），全年總股息將為每股4港仙（二零一一年：每股8.5港仙）。業務回顧於本財政年度，全球經濟遭受歐元區連串之危機、信貸持續緊縮及主權債務問題嚴重困擾。歐元區財政緊縮 及 嚴 重 下 滑 拖 累 經 濟 復 甦，導 致 美 國 經 濟 反 彈 乏力。事實上，於年內全球金融危機對美國的負面影響確有稍微緩和，然而，由於擔心失業、薪資前景及全球金融市場不穩，消費者信心及支銷意欲仍然低迷。因 此，出 口 北 美 部 分 之 銷 售 總 額 下 跌10.6%至 港 幣1,245,000,000元，佔 本 集

8、 團 營 業 額 之77.8%。於 此嚴峻的一年內，本集團在美國之Zelda批發品牌業務於嚴格受控規模下營運，有效減少經營開支。歐洲方面，歐元區危機加深引致前景不明朗及悲觀情緒蔓延，不可避免地衝擊本集團在歐洲及其他市場部分之銷售，令其下跌4.8%至港幣160,000,000元，佔本集團營業額之10.0%。,110,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,展望,動。,主席報告書,鑒於金融市場的信貸過度緊縮，應收貿易賬款擔保融資未能完全足額配予所有境外買家。年內本集團於接受客戶訂單方面採取謹慎監控，束縛了營業額增長。然而，在本集團的努力下，出口銷售之跌幅於本年度,集團營業額9.6%。不過，本集團的

9、盈利能力受制於零售店舖或然租金的持續上漲、工資上調及通脹高企等因素。於財政年度年結日，本集團共營運122家直接管理店舖及101家特許經營店。,下半年開始逐漸收窄。與去年同期比較之營業額下跌幅度，從本年度上半年的11.4%減少至本年度下半年的3.6%。於未來財政年度，全球經濟環境將仍存挑戰。歐洲不,除歐洲局勢動盪外，全球股市波動、經濟放緩及美國就業指數增長明顯減慢，均為限制本集團上調價格的不利因素。同時，製造成本持續高企，尤以中國勞工工 資 為 甚。本 財 政 年 度 下 半 年，人 民 幣 升 值 逐 步 減緩，但仍有一定影響。再加上高通脹因素，原材料成本及其他生產費用升勢未竭。由於該等成本不

10、可能完全轉嫁予客戶，本集團的毛利率上下受壓。為減輕成本上漲的壓力，本集團一直著手採購多種原材料，精簡生產流程，調整人力資源配置，並嚴格執行精益管理及成本管控。中國的經濟增長已連續五個季度減緩，今年一月至三月 季 度 僅 錄 得8.1%增 幅，近 乎 為 三 年 最 低。另 一 方面，中國大陸的時裝零售在國內外品牌夾擊下面對更為激烈之競爭。本集團致力於爭取優越的店舖位置、更優惠的租賃條款及更具條件的特許經營商，同時進行產品設計創新，切實監管存貨變動，翻新店舖及關閉虧損店舖。中國大陸的零售銷售額上升7.4%，佔本,景氣、美國增長遲緩、中國增速明顯放緩及石油價格高企，都阻礙著經濟復甦的步伐，令全球金

11、融市場波在美國，國內生產總值增長於二零一二年第一季度差強人意，而失業率則於近月維持高企。同時，最新之消費者價格指數進一步下跌，為二零零八年十二月以來之最大跌幅。創造就業機會減少、收入疲弱、房地產及金融資產價格持續受壓，以及歐洲市場的緊張形勢加劇，這些導致美國二零一二年之經濟前景面臨下滑風險。於短期內難見強勁增長的情況下，審慎態度將 伸 延 並 可 能 全 面 打 壓 消 費、用 工 及 投 資 意 欲。目前，歐元區債務危機發展的程度及持續時間雖難以預測，但歐洲經濟很有可能愈加疲弱。在此情況下，本集團將持續提升產品價值及擴充客戶基礎，同時嚴格控制信貸風險。從短期來看，本集團並不認為有即時好轉的可

12、能，而我們的表現將受制於乏力的環球經濟及受其影響的消費者信心。,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,111,致謝,主席,主席報告書於 未 來 數 年，中 國 的 成 本 攀 升 仍 將 是 行 業 關 注 的 重點。本集團一直專注於透過持續管理提升來加強嚴格,之成本控制。本集團將以堅強的決心迎接挑戰，切實加強各方面的精益管理，以提高銷售、生產、分銷、存貨及成本控制等資源配置效率。另一方面，本集團亦將策略性地提高於中國以外之亞洲國家的產能。本集團相信，憑藉其強大實力、靈活應變、雄厚財政基礎以及與本集團客戶及業務夥伴之間的長期信任，本集團定能安然度過即將來臨的各種逆境，並在經濟好轉時更上層樓。

13、同時，中國經濟增長日趨放緩，國內消費增速放慢。然而，考慮到堅實的經濟基礎及長遠前景，本集團對大 陸 市 場 仍 持 樂 觀 態 度。本 集 團 將 透 過 完 善 產 品 設計，爭取有利的店舖位置及分銷渠道，以及密切關注零售店舖的或然租金、經營成本及虧蝕的店舖，穩步發展本集團的零售業務。於報告日期，在中國大陸共有248家Betu店舖，其中123家乃由特許經營商經營。,本人謹此對各位股東、客戶、供應商及業務夥伴數年來，尤其是在艱難時期所給予之一如既往的信任和支持致以衷心謝意。最後，本人衷心感謝董事同仁、管理層及全體員工於年內對本集團盡忠職守與竭誠奉獻。董華榮香港，二零一二年六月二十八日,112,

14、同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,董事及高級管理人員簡介,董事執行董事：董華榮主席提名委員會主席薪酬委員會成員61歲，本集團之主要創辦人。彼自一九六七年起從事製衣行業。在其領導下，本集團於一九八八年在香港聯合交易所有限公司（聯交所）上市。彼為董紹榮先生之弟、董偉文先生之叔父以及董孝文先生及董重文先生之父親。彼及其配偶王鳳蓮女士合共擁有Corona Investments Limited（Corona）同等份額之100%權益。Corona為本公司之主要股東（如董事會報告書內主要股東一節所披露）。林耀安董事總經理50歲，於 一 九 九 五 年 獲 委 任 為 執 行 董 事，於 二 零零一年

15、獲委任為副董事總經理，並於二零零三年獲委任為董事總經理。彼於一九八八年加入本公司之前，曾任職於一間國際會計師行超過3年。彼持有香港理工大學會計專業文憑。,董孝文37歲，於二零零零年加入本集團，並於二零零二年獲晉升為助理董事及於二零一零年獲委任為執行董事。彼並為昇陽貿易有限公司之董事總經理。彼持有Simon Fraser University經濟學文學士學位及TheUniversity of Warwick工程商業管理理學碩士學位。彼為董華榮先生之兒子、董重文先生之兄長、董紹榮先生之姪兒及董偉文先生之堂弟。董重文35歲，於二零零一年加入本集團，並於二零零三年獲晉升為助理董事及於二零一零年獲委任為

16、執行董事。彼並為本集團零售業務部之董事總經理。彼持有The University of Warwick土木工程學工學士及University College London資訊科技理學碩士學位。彼為董華榮先生之兒子、董孝文先生之弟、董紹榮先生之姪兒及董偉文先生之堂弟。非執行董事：董紹榮62歲，本集團之共同創辦人。於二零零二年獲轉委任為非執行董事。彼從事製衣行業超過46年。彼為董華榮先生之兄長、董偉文先生之叔父、董孝文先,生及董重文先生之伯父。董偉文,46歲，於一九八八年加入本集團，並於二零零零年獲委任為執行董事。彼並為同得仕貿易有限公司之執行董事。彼持有The University of War

17、wick工程商業管理證書。彼為董華榮先生及董紹榮先生之姪兒以及董孝文先生及董重文先生之堂兄。,李國彬62歲，於一九八七年獲委任為本公司執行董事，並於一九九五年獲轉委任為非執行董事。彼於加入本公司前，曾任職於一間國際會計師行達10年，並於本港兩間上市公司出任財務主管。彼為英國特許公認會計師公會資深會員、加拿大特許會計師公會及香港會計師公會會員。彼持有香港大學社會科學學士學位。,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,113,董事及高級管理人員簡介,獨立非執行董事：張德祥69歲，自一九八八年本公司股份上市時已為非執行董事，並於一九九五年獲轉委任為本公司獨立非執行董事。彼在製衣行業有44年經驗，現為

18、一間著名私人恤衫製造公司之董事。彼為張宗琪先生之叔父。張宗琪審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員56歲，於 一 九 九 四 年 獲 委 任 為 本 公 司 之 非 執 行 董事。並於一九九五年獲轉委任為獨立非執行董事。彼為一間著名私人恤衫製造廠之董事，並在製衣行業擁有35年經驗。彼持有McGill University理學士學位。彼為張德祥先生之姪兒。,丘銘劍薪酬委員會主席審核委員會及提名委員會成員73歲，於二零零六年獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼於紡織及成衣業擁有非凡及廣泛之經驗。自一九七一年起，彼曾任多間主要國際及本地服裝公司高級職位包括行政總裁或董事總經理。彼於二零零四年八月退任於

19、一國際著名服裝香港採購辦事處之董事總經理。於一九九八年至二零零四年，彼為香港出口商會副主席、香港付貨人委員會執行委員會成員及香港貿易發展局成衣業顧問委員會成員。畢業於華仁書院，彼於一九六四年加入香港政府任職貿易主任。於一九七零年，彼獲香港政府調派 於 瑞 士 日 內 瓦 之 關 稅 暨 貿 易 總 協 定（關 貿 總 協定）之秘書處（現稱為世界貿易組織），並於參與後獲授予為關貿總協定成員。丘先生現時分別出任百,盛商業集團有限公司及華訊股份有限公司之獨立非執行董事，該等公司股份在聯交所主板上市。黃景霖審核委員會主席薪酬委員會成員60歲，於二零零四年獲委任為本公司之獨立非執行董事。彼於一九八七年至

20、一九九一年曾為本公司之公司秘書，並於一九八七年至一九九二年曾出任本公司之財務總監。彼於多間不同業務範疇之公司積逾32年審計、企業及財務管理之豐富經驗，其中包括一間主要國際會計師行及多間本港上市公司。彼為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會資深會員。黃先生於二零一一年八月及二零一二年五月分別辭去鈞濠集團有限公司及亞洲資源控股有限公司之執行董事職務；並於二零一二年六月退任泰盛實業集團有限公司之執行董事一職。上述公司股份均在聯交所主板上市。,114,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,董事及高級管理人員簡介,高級管理人員伍保泉55歲，金譽時裝有限公司之董事總經理。彼於一九九一年加入本集團，並在

21、製衣行業擁有37年經驗。彼持有觀塘工業學院服裝學證書。李笑媚38歲，本公司之集團首席財務官兼公司秘書。彼為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。彼於一九九九年加入本公司前，曾任職於一間國際會計師行約3年。彼持有香港中文大學工商管理專業會計學學士學位及The University ofWarwick工程商業管理理學碩士學位。陳仲才66歲，本集團之優質生產管理顧問，彼於二零零二年加入本公司，並在製衣行業擁有41年經驗。彼持有Kurt Salmon Associates Inc.服裝工程學證書及香港中文大學社會科學學士學位。許少俄48歲，多德製衣廠有限公司之總經理，主要負責銷售及市場推

22、廣。彼於一九八七年加入本集團，並在製衣行業擁有25年經驗。湯麗纓50歲，多德製衣廠有限公司之總經理，主要負責財務及行政管理。彼於一九八八年加入本集團，並在製衣行業擁有28年經驗。,黃銘紅53歲，Yellow River,Inc.之董事。彼於一九八六年加入Yellow River,Inc.前，曾在多德製衣廠有限公司任職9年。彼在製衣行業擁有35年經驗。郭曉紅49歲，Yellow River,Inc.駐港辦事處之總經理。彼於一九八八年加入本集團，並在製衣行業擁有28年經驗。彼持有香港理工大學服裝學高級文憑。郭瑞轉58歲，THL Inc.之總裁。彼於二零零四年加入本集團前，曾為美國多間製衣及服裝零售

23、公司之擁有人及高級管理人員。彼在製衣行業擁有28年經驗。彼持有史丹褔大學理學士學位及芝加哥大學工商管理學碩士學位。董仲慧57歲，中國業務部之副總經理兼昇陽（海外）有限公司之董事。彼於一九八三年加入本集團，並在製衣行業擁有32年經驗。彼畢業於上海復旦大學物理系。,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,115,管理層討論及分析,經營業績由於全球經濟處於頹勢，本集團之營業額下跌7.6%至港幣1,601,000,000元。本公司擁有人應佔虧損及每 股 虧 損 分 別 為 港 幣18,600,000元 及5.3港 仙，而 去年本公司擁有人應佔溢利及每股盈利則分別為港幣30,100,000元及8.6港仙

24、。營業額下降乃因銷售往北美部分之出口銷售額下跌10.6%，以 及 歐 洲 及 其 他 市 場 部 分 之 出 口 銷 售 額 下跌4.8%之 綜 合 影 響，與 亞 洲 部 分 之 銷 售 總 額 上 升14.0%之影響對沖所致。北美部分、歐洲及其他市場部分以及亞洲部分之稅前溢利貢獻分別減少至港幣17,700,000元、港幣11,900,000元及港幣400,000元。因香港政府為穩定物業市場施行一系列措施及受不明朗外圍金融因素之影響，本年度香港物業增值之速度有所減慢。本集團錄得投資物業公平值之增加為港幣20,700,000元，與去年比較減少港幣5,200,000元。於回顧年內，經濟復甦緩慢令

25、需求下跌，打擊我們的業務；而通貨膨脹則帶來原材料成本上漲。不利情況還有中國大陸之工資及零售店鋪之或然租金的急劇增長。與去年相比，人民幣升值看似適度，但仍對我們的 總 成 本 產 生 負 面 影 響。因 此，綜 合 銷 售 成 本 佔 總銷售額之百分比由80.4%增加至81.0%，而分銷開支佔總銷售額之比率增加至6.2%（二零一一年：5.5%）及行政開支佔總銷售額之百分比增加至15.1%（二零一 一 年：13.8%）。年 內，信 貸 市 場 利 率 提 高，而 短期 融 資 亦 有 所 增 加，故 本 集 團 之 融 資 成 本 上 升 港 幣1,500,000元至港幣3,000,000元。,資

26、本開支年內，本集團之資本開支為港幣16,000,000元（二零一一年：港幣11,700,000元），主要用作租賃物業裝修添置、定期更換及升級生產設施。流動資金及財務資源於整個財政年度期間，本集團財務狀況受到密切監管及保持穩健。於財務年度末，本集團之現金水平錄得港幣179,000,000元，而上年度則為港幣225,000,000元。大部分銀行結餘為存放於主要銀行之美元、港元及人民幣短期存款。借貸總額為港幣44,000,000元，包括港幣31,000,000元短期人民幣貸款，其餘為信託收據貸款。銀行借貸以人民幣及美元計值且相等於財政年度末股東資金之9.7%。基於現有現金結餘淨額港幣134,000,

27、000元及充足之銀行信貸額，本集團具備足夠流動資金及財務資源以應付營運及投資所需。營運資金週期繼續受到嚴格控制。本年度存貨週轉期為41天，而 去 年 則 為37天。本 年 度 應 收 賬 款 之 週 轉期為39天，而去年為35天。上述之週轉期比率減慢主要歸因於回顧年度內之年度銷售額較去年相比有所下跌。流動比率及速動比率分別為2.1及1.4，而去年分別為2.2及1.6。,118,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,管理層討論及分析,於 財 政 年 度 末，賬 面 淨 值 總 額 約 港 幣11,000,000元（二 零 一 一 年：港 幣11,000,000元）之 若 干 土 地 及 樓宇、

28、賬 面 淨 值 總 額 約 港 幣66,000,000元（二 零 一 一年：港幣52,000,000元）之若干投資物業已抵押予銀行，作為本集團所獲一般銀行融資之擔保。年內，並無向銀行提供其他有形抵押。財務政策本集團繼續採取一貫的審慎政策以對沖與本集團核心業務相關之匯率及利率風險。本集團之政策是不參與投機活動。本集團之出口銷售主要以美元結算，另歐洲市場有小部分以歐元結算。由於大部分採購及經常性開支均以人民幣結算及歐元匯率可能出現較大波動，本集團於適當時訂立遠期合約對沖風險。,人力資源我們的員工是我們最重要的資產及我們通向長遠成功的關鍵因素。建立具實力及凝聚力之團隊一直是本集團管理層之優先任務。為

29、保持競爭優勢，本集團已於本年度精簡人力資源架構。另一方面，我們透過提供事業發展機會及參照市場慣例釐定具競爭力之薪資來繼續挽留敬業員工及吸引更多優秀人才加盟，我們還向合資格僱員授出購股權，以確保僱員之利益與本集團之利益一致。我們亦已建立團隊精神的企業文化，以激勵我們的員工為實現我們的核心價值及戰略目標而努力。於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，本 集 團 在 全 球 共 聘 用5,800名員工，而二零一一年三月三十一日則為6,200名。所減少之員工人數主要為中國大陸廠房之生產線員工。,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,119,企業管治報告書董事會及管理層致力維持高水平之企業管治

30、，以保障股東及公司整體利益。於整個回顧年度，本公司一直遵守聯交所證券上市規則（上市規則）附錄14所載企業管治常規守則（守則）之所有規定，該守則於二零一二年四月一日前仍然生效。,A.A.1,董事董事會董事會須向股東負責，並以負責任及有成效的方式領導本集團，而各董事則須基於本集團之最佳利益行事，以彼等之專業知識為本集團作出貢獻。董事會須決定本集團之整體方針，並代股東監察本集團之表現。於截至二零一二年三月三十一日止年度，董事會根據守則大約每季度舉行一次會議，合共舉行五次定期會議。各董事之出席紀錄如下,董事姓名董華榮先生林耀安先生董偉文先生董孝文先生董重文先生董紹榮先生李國彬先生張德祥先生張宗琪先生黃

31、景霖先生丘銘劍先生,出席次數5/55/55/55/55/55/55/55/55/55/55/5,為使董事有機會提出議事項目，董事會議通知一般會於最少14日前發出予各董事，而各董事可取得公司秘書之意見及服務，以確保遵守董事會之程序及一切適用規則與規例。會議紀錄概由公司秘書存檔，可供任何董事事先給予合理通知下查閱。董事會及其轄下委員會之會議紀錄須詳細記錄彼等審議事項所考慮事項及達致的決定。董事會之會議紀錄草稿及最終定稿，會於董事會舉行後一段合理時間內寄予各董事，初稿以供彼等表達意見，再寄發最後定稿作彼等紀錄之用。,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,121,企業管治報告書董事獲悉，如任何董事認

32、為有需要，公司秘書可安排尋求獨立專業意見，而費用則由公司負擔。倘某主要股東或董事在董事會將行審議之事宜上有重大利益衝突，該事宜將會根據適用規則及規例處理，而在適當之情況下，亦會成立獨立董事委員會處理有關事宜。,A.2A.3,主席及董事總經理目前，本公司之主席及董事總經理之職位由不同人士擔任，董華榮先生為主席，而林耀安先生則為董事總經理。主席負責確保董事會正常運作及有良好企業管治常規及程序，並領導董事會與本公司向公司目標邁進。董事總經理則負責有效執行董事會採納之整體策略與政策。在董事總經理及公司秘書之協助下，主席致力確保所有董事均及時知悉會議當前事項，並且及時獲得充份及可靠之資料。董事會組成董事

33、會由五名執行董事、兩名非執行董事及四名獨立非執行董事組成。執行董事 董華榮先生（主席）林耀安先生（董事總經理）董偉文先生董孝文先生董重文先生非執行董事 董紹榮先生李國彬先生獨立非執行董事 張德祥先生張宗琪先生黃景霖先生丘銘劍先生,122,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,企業管治報告書董事會超過三分之一成員為獨立非執行董事，而獨立非執行董事已各自根據上市規則第3.13條之規定每年一度確認本身之獨立性。張德祥先生為張宗琪先生之叔父。彼等聲明，此關係並不影響他們之獨立性，他們確認能獨立地作出決策及按照自我意願投票。本公司認為，全體獨立非執行董事均已遵守上市規則第3.13條所載之獨立指引，全部

34、為獨立人士。有關董事會成員之間關係之資料，載於本年報董事及高級管理人員簡介內。,A.4A.5A.6,委任、重選和罷免根據守則及本公司組織章程細則，全體董事（包括獨立非執行董事）均須每三年輪流退任。董事會之組成將會定期檢討，以確保其具備本公司業務所需之恰當專業知識、技巧及經驗領域。董事之簡介載於第113頁至114頁。本集團會不時評估董事會之架構、規模及組成，以確保董事會具有本集團業務所需之恰當技巧、知識與經驗領域。本公司於二零一二年三月二十日設立提名委員會前，由董事會全體參與新董事之委任。提名委員會本公司提名委員會於二零一二年三月二十日成立，主席為董事會主席董華榮先生。其他成員包括丘銘劍先生及張

35、宗琪先生，皆為獨立非執行董事。年內未曾舉行任何提名委員會會議。提名委員會之首要職責乃檢討董事會的架構、人數及組成，物色及提名潛在董事人選，評核獨立非執行董事的獨立性，以及就董事委任或重新委任以及董事繼任計劃向董事會提出建議。提名委員會每年至少舉行一次會議。其職權範圍於本公司網站http:/及香港聯合交易所有限公司（聯交所）網站可供查閱。董事責任本公司經常向董事提供有關監管規定與本公司業務活動及發展之最新資料，以助彼等履行職責。透過定期參加董事會議，各董事可密切跟進本公司之舉動、業務活動及發展。本公司已採納上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易的標準守則（標準守則），作為本公司董事進行證券交

36、易之行為守則。本公司已獲各董事確認，彼等於截至二零一二年三月三十一日止年度整年一直遵守標準守則之規定。董事會亦已採納標準守則作為有關僱員買賣本公司證券之指引。,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,123,B.,2/2,企業管治報告書,A.7B.1,資料提供及使用董事會定期會議之議程及相關董事會文件全部會於擬定開會日期前最少3日向全體董事寄發。管理層有責任於適當時候向董事會及各委員會提供充足資料，以便成員在知情之情況下作出決定。董事亦可自行及獨自向本公司之管理高層，索取管理層所主動提供以外資料，並在有需要時作出進一步查詢。董事及高級管理人員的薪酬薪酬的水平與組成及披露本公司薪酬委員會於二零零

37、五年成立。年內，薪酬委員會已召開兩次會議，董華榮先生（前薪酬委員會主席）及另外兩位成員（獨立非執行董事）均出席。為符合上市規則於二零一二年四月一日生效的修訂，經二零一二年三月二十日的董事會通過，董華榮先生將不再擔任本公司薪酬委員會主席，但將繼續擔任薪酬委員會成員，而獨立非執行董事丘銘劍先生則被委任為薪酬委員會主席。薪酬委員會之主要職能為本公司所有董事及高級管理人員薪酬政策及結構向董事會提供建議。董事酬金 之 釐 定 參 考 包 括 其 於 本 公 司 所 承 擔 之 職 務 及 責 任、其 於 業 界 之 經 驗、現 行 市 況 及 本 公 司 業 績 等。薪 酬 委 員 會 確 保 任 何

38、董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 不 得 自 行 釐 訂 薪 酬。薪 酬 委 員 會 之 職 權 範 圍 於 本 公 司 網 站http:/及聯交所網站可供查閱。截至二零一二年三月三十一日止年度，薪酬委員會舉行兩次會議，有關出席紀錄如下,成員姓名丘銘劍先生（於二零一二年三月二十日委任為主席）董華榮先生（於二零一二年三月二十日辭任為主席）張宗琪先生黃景霖先生,出席次數不適用2/22/2,為吸納和保留合適及優秀人才，鼓勵彼等對本集團及任何投資個體之未來發展及增長作出貢獻，本公司已於二零零六年九月五日採納一購股權計劃。有關購股權計劃之詳情載於綜合賬項附註30。,124,同得仕（集團）有限公司 二零

39、一二年年報,企業管治報告書,C.C.1C.2,問責及核數財務匯報管理層提供一切解釋及資料，以便董事會在知情之情況下就其提呈予以通過之財務及其他資料加以評定。董事確認，彼等有責任提交一份真實及公平反映本集團狀況之財務報表，同時亦須負責確保採納恰當之會計政策及貫徹採用，且所作判斷及估計乃審慎合理。截至二零一二年三月三十一日止年度之財務報表的編製符合有關法規及適用之會計準則。董事會並不知悉任何可能會嚴重影響本集團繼續長遠經營之能力的重大不明朗事件或情況。因此，董事會在基於本集團長遠經營之假設下編製財務報表。本公司外聘核數師之申報責任載於獨立核數師報告書。內部監控董事會須在整體上負責保持本集團之內部監

40、控制度有效妥善，當中包括設有一個權限分明之清晰管理架構、保障集團資產不會遭挪用或竊取、確保會計紀錄妥為存置以提供可靠財務資料作內部或公佈之用，並且確保有關法例及規則一一遵循。該制度旨在合理（但非絕對）保證不會出現嚴重失誤，並管控本集團之營運系統以及本集團爭取達成業務目標過程中之失誤風險。董事會定期檢討內部監控制度之有效性，涵蓋一切重要監管層面，包括財務、營運與遵例管控以及風險管理職能。董事會不時考慮本集團會計及財務匯報部門員工的資源、資格及經驗，以及其培訓計劃及預算。,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,125,企業管治報告書,C.3,審核委員會審核委員會於一九九九年成立，由三名獨立非執行

41、董事組成。主席為黃景霖先生，彼擁有認可會計專業資格及豐富之核數與會計經驗。三名審核委員會成員中概無本公司之核數公司前任合夥人，於終止成為該核數公司合夥人日期起之一年內擔任為本公司審核委員會成員。審核委員會之主要職能為監督本集團之財務匯報制度與內部監控程序，按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。其職權範圍於本公司網站http:/及聯交所網站可供查閱。於截至二零一二年三月三十一日止財政年度，審核委員會舉行四次會議，有關出席紀錄如下,成員姓名黃景霖先生（主席）張宗琪先生丘銘劍先生,出席次數4/44/44/4,會上，審核委員會分別與高級管理人員及本公司外聘核數師完成檢討截至二

42、零一二年三月三十一日止年度之經審核財務報表及截至二零一一年九月三十日止六個月之中期賬目。審核委員會亦完成檢討本集團之會計原則與常規、上市規則及其他法規之遵行，以及財務匯報事宜。,C.4,本公司外聘核數師之酬金截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司支付外聘核數師之酬金載列如下,提供服務核數服務核數以外服務 稅務服務 其他服務,費用港幣千元1,985195384,126,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,企業管治報告書,D.D.1D.2E.E.1E.2,董事會權力的轉授管理功能執行董事根據各自之專業知識範疇負責不同業務與職能分支。董事會在主席領導下負責定立整體企業策略、評估集團及管理層之表

43、現，以及批准重要或重大事宜。在高級管理人員各員之支持下，董事總經理則負責執行董事會之決定及本集團之日常運作。董事會轄下的委員會審核委員會、薪酬委員會及提名委員會已成立，以監察本公司事務之特定範疇，並各自具有特定成文權責範圍，清楚說明委員會的權限及職責。與股東的溝通有效溝通本公司透過年報與財務報表、中期報告及股東週年大會向股東披露相關資料。年報內之主席報告書與管理層討論及分析等章節，有助股東了解本公司之業務；而股東週年大會給予董事會見股東及與股東溝通之機會。本公司於股東週年大會舉行日期前向股東發出最少二十個工作日的通知。本公司之財務報表及各項規定須披露之資料，概於法例及規例指定限期內發佈。於二零

44、一一年股東週年大會上，每項實際獨立事宜（包括重選個別董事）均以個別決議案提呈。董事會主席、審核委員會主席及薪酬委員會主席均有出席二零一一年股東週年大會以解答股東提問。為進一步促進有效溝通，本公司設有網站，透過電子渠道適時發放本公司之公佈及其他相關財務與非財務資料。以投票方式表決以投票方式進行表決之詳細程序已適當地於二零一一年股東週年大會開始時解釋。於二零一二年股東週年大會上，大會主席將根據上市規定要求對所有決議案以投票方式進行表決。以投票方式進行表決的結果將於股東大會後的營業日於本公司及聯交所之網站刊載。,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,127,董事會報告書董事會謹將本公司及其附屬公司

45、（合稱本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度之年報及經審核財務報告呈覽。主要業務本公司為投資控股公司。附屬公司之主要業務為製造及銷售成衣，並佔本年度本集團營業額及虧損90%以上。本公司主要附屬公司及聯營公司之主要業務分別載於綜合賬項附註19及20。主要客戶及供應商本集團銷售額最大客戶及五大客戶分別佔總銷售額20%及40%。本集團之最大供應商及五大供應商所佔採購總額分別為21%及32%。於本年度內，本公司之董事及彼等有關連人士或據董事會所知而擁有本公司股本5%或以上之股東，並無在五名最大客戶或供應商中擁有任何權益。業績及分配本集團於截至二零一二年三月三十一日止年度之業績載於第138頁之綜合損益

46、表。於本年度內，股東已獲派發每股2港仙之中期特別股息，總額為港幣7,035,000元。董事會建議分派每股2港仙之特別股息，總額約為港幣7,035,000元予於二零一二年九月五日名列股東名冊之股東。本公司可供分派儲備於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，本 公 司 可 供 分 派 予 股 東 之 儲 備 為 港 幣330,400,000元（二 零 一 一 年：港幣342,601,000元）之累計溢利。財務摘要本集團過往五個財政年度之業績及資產與負債摘要載於第208頁。,128,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,董事會報告書投資物業本集團已於二零一二年三月三十一日重估所有投資物業。

47、而投資物業公平值所增加之港幣20,677,000元已確認於綜合損益表，本集團於本年度內之投資物業變動詳情載於綜合賬項附註15。物業、廠房及設備本年度內本集團之資本開支總數約港幣15,970,000元。此開支主要屬租契物業裝置、定期置換及提升生產設備上。上述變動與本年度內本集團及本公司物業、廠房及設備之其他變動詳情載於綜合賬項附註16。股本本公司股本詳情載於綜合賬項附註29內。購回、出售或贖回本公司之上市證券本公司及其任何附屬公司於本年度內並無購回、出售或贖回本公司之上市證券。,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,129,董事會報告書董事本年度內及直至本報告日期本公司之董事如下：執行董事：董

48、華榮（主席）林耀安（董事總經理）董偉文董孝文董重文非執行董事：董紹榮李國彬獨立非執行董事：張德祥張宗琪黃景霖丘銘劍根據本公司組織章程細則第84(A)條，於每屆股東週年大會上，當時在任董事人數中三分之一，或如彼等之人數並非為三或三之倍數，則最接近但不少於三分之一之人數，須輪值退任，但每名董事（包括彼等具有指定任期，或擔任主席或董事總經理職務之董事）必須最少每三年或香港聯合交易所有限公司（聯交所）不時指定之其他期間輪值退任一次。因此，林耀安先生、董偉文先生、董孝文先生及張德祥先生輪值退任，彼等符合資格並願意膺選連任。於本屆股東週年大會上願意繼續連任之董事並無與本公司或其任何附屬公司簽訂可在一年內由

49、本集團終止而須支付賠償（法定賠償除外）之尚未屆滿服務合約。,130,同得仕（集團）有限公司 二零一二年年報,(a),(b),(,董事會報告書董事及主要行政人員於股份、有關股份及債券中之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，本公司董事及主要行政人員及彼等之聯繫人於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、有關股份及債券中擁有已根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所之權益及淡倉，及根據證券及期貨條例第352條規定，須記錄於本公司按該條例所述須置存的登記冊內之權益及淡倉，或根據上市規則的上市公司董事進行證券交易之標準守則（標準守則）規定，須知會本公司及聯交所之權益及

50、淡倉如下：於本公司股份及相關股份之好倉所佔本公司,所持已發行,所持購股權,已發行股本,董事名稱董華榮,身份,持有控股公司權益（附註a）,普通股數目125,049,390,數目1,500,000,總權益126,549,390,百分比35.97%,實益擁有人,林耀安董偉文董孝文董重文李國彬張德祥,實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人實益擁有人,350,000400,000370,000412,0009,000,0001,941,680,1,500,0001,000,0001,000,0001,000,000,1,850,0001,400,0001,370,0001,412,0009,