600673_ 东阳光铝2012年度内控工作方案.ppt

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1、广东东阳光铝业股份有限公司,2012 年度内控工作方案,1,东阳光铝 2012 年度内部控制工作方案,一、基本情况介绍,广东东阳光铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是为上海证券交易所上,市的上市公司，公司简称为“东阳光铝”，股票代码为 600673。,本公司前身系成都量具刃具股份有限公司，由原国有企业成都量具刃具总厂部分改组,设立。1993 年 3 月 22 日，公司经国家体改委生（1993）50 号文批准为继续进行股份制试点企业。1993 年 9 月 13 日，公司经中国证监会证监发审字（1993）46 号文批准为上市公,司。,2003 年 6 月 30 日，公司将合法拥有的与

2、量具刃具业务相关的权益性资产与乳源阳之,光铝业发展有限公司合法拥有的与亲水箔业务相关的权益性资产进行置换，资产置换完成后，公司经营范围变更为亲水箔、涂料、电子材料类产品的生产和销售以及其他无需许可或审批的合法项目。公司更名为成都阳之光实业股份有限公司。,2006 年 11 月 30 日，公司召开 2006 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；2007 年 11 月 26 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字2007442 号文核准公司非公开发行不超过 37,000.00 万股的人民币普通股；2007年 11 月 27 日，中国证券监督管理委员会以证监公

3、司字2007192 号文批复同意深圳市东阳,光实业发展有限公司公告成都阳之光实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务。本次非公开发行股票完成后，公司更名为广东东阳光铝业股份有限公司，注册地址,由原四川省成都市二环路东一段 14 号变更为广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡。,目前，公司法定代表人为郭京平先生；注册地址为广东省韶关市乳源县乳城镇侯公渡；主要经营范围为项目投资；高纯铝、电极箔、亲水箔及亲水箔用涂料、铝电解电容器、软磁性材料、电化工等产品的研发和销售；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司；最终控制人为张中能、郭

4、梅兰夫妇。,2,东阳光铝 2012 年度内部控制工作方案截止 2011 年 12 月 31 日，公司经审计合并总资产为 7,003,391,995.46 元，净资产为3,269,337,326.17 元。东阳光铝严格遵循相关法律法规与监管部门规定，建立完善的现代公司治理结构。公司“三会”及管理层按照法律规定和公司章程独立运作，形成了相互协调制衡的运行机制。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门工作机构，为董事会科学决策提供支持。东阳光铝根据业务及管理需要设置了采购部、财务部、办公室、审计部、证券部、环保部、各销售业务部等总部职能管理部

5、门。其中牵头履行风险管理与内部控制的主要职能部门有：审计部、证券部等。直接控股企业基本信息,公司名称乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司,成立时间2007 年 12月 28 日,注册资本10000 万元,注册地点韶关市乳源县乳城镇开发区,主营业务生产、经营亲水箔、涂料,直接持有权益比例100%,研发、生产液氯、次氯酸,乳源东阳光电化厂,2003 年 8 月12 日,9,600 万元,韶关市乳源县开发区,钠等有机氯化工产品、离子膜碱、高纯盐酸。产品,75%,内外销售。,深圳市东阳光化成箔股份有限公司宜都东阳光高纯铝有限公司乳源东阳光精箔有限公司,1998 年 10月 9 日2002 年 6 月21

6、 日2002 年 6 月18 日,25,080 万元3,600 万元74,650 万元,深圳市南山区华侨城东方花园 E 区E25 栋二层湖北省宜都市滨江路 62号韶关市乳源县龙船湾,兴办实业（具体项目另行申报）；全系列化成箔的销售、技术开发。生产、科研、销售精铝产品。铝及铝产品的生产。产品内外销售。,98.49%75%55%,电子元器件类、电子产品类、机械产品类、材料类,乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司,2003 年 11月 26 日,100 万元,乳源县开发区,商品和技术的进出口、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公,100%,司经营或禁止进出口的商品和技术除外。3,东阳光铝

7、2012 年度内部控制工作方案研发、生产、销售；制冷剂、氟精细化,乳源县开,工、氟树脂、氟膜,乳源东阳光氟有限公司,2011 年 7月 11 日,10000 万元,发区氯碱特色产业,（以上经营项目法律、法规禁止的项目,85%,基地,除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）研发、销售；铝制品、氟产品（不含危险化学品）光伏用硅,东莞市长安东阳光铝业研发有限公司,2011 年 7月 12 日,3000 万,东莞市长安镇振安中路 368号,材料及衍生产品，逆变器生产设备；货物进出口、技术进出口、行政法规禁止的项目除外；法律、行,100%,政法规限制的项目须取得许可后方可经营。4,东阳光铝 2

8、012 年度内部控制工作方案间接控股企业基本信息,公司名称乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司宜都东阳光化成箔有限公司,成立时间2004 年 12 月2 日2001 年 4 月25 日,注册资本15,000 万元10,800 万元,注册地点乳源县开发区宜都市滨江路 34 号,主营业务生产、科研、销售全系列腐蚀箔、化成箔、亲水箔、真空镀铝包装膜、真空喷铝纸产品。生产、科研、销售全系列化成箔产品。,持有权益比例100%75%,东莞市长安,东莞必胜电子有限公司,2002 年 6 月25 日,2,000 万元,镇锦厦村河东路第二工,生产和销售各种电子元器件及配件。,71%,业区,乳源东阳光磁性材料有限公

9、司,2001 年 11 月16 日,10,000 万元,乳源县开发区,生产磁性材料及其相关的开发。产品内外销售。,75%,开发、产销：电子产品及元器件；货物进出,东莞市东阳光电容器有限公司,2003 年 6 月13 日,4,000 万元,东莞市长安镇锦厦第二工业区,口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法,100%,规限制的项目须取得许可后方可经营）。,乳源东阳光物流有限公司韶关东阳光电容器有限公司,2008 年 1 月15 日2002 年 12 月18 日,50 万元5,000 万元,乳源县乳城镇民族经济开发区韶关市乳源县开发区,危险货物运输（8 类）；普通货运。生产、加工

10、电子元器件。产品内外销售。,100%55%,镀铝膜、转移膜、复合,韶关东阳光包装印刷有限公司,2010 年 5 月20 日,5,000 万元,广东省乳源县乳城镇侯公渡龙船湾内,膜及相关全息激光镭射产品；转移纸、复合纸及相关印刷制品；镀钛阴极箔系列产品的生产,100%,与销售。5,东阳光铝 2012 年度内部控制工作方案二、组织保障为推进内控工作顺利开展，公司在内部确立了董事长郭京平先生为内控实施第一责任人，并且成立了内控体系领导小组和工作小组。并且聘请了中介机构作为东阳光铝内控体系建设的咨询服务机构。（一）内控体系领导小组主要职责：为内控工作的领导机构，主要负责内控工作总体进程监控、质量监控、

11、进行重要决策、协调工作等事项。具体人员构成包括：,姓名,职务,组长副组长副组长组员组员,郭京平张红伟覃继伟陈铁生王珍,董事长总经理、董事独立董事、审计委员会主任委员董事会秘书、董事、审计委员会委员财务总监、董事、审计委员会委员,（二）内控体系工作小组主要职责：为内控工作的具体执行机构，由审计部和证券部牵头，相关部门配合组成。主要负责内控工作的日常管理和组织协调工作，制定工作计划并具体实施，对工作中出现的问题进行处理和报告。负责内控工作总体进程监控、质量监控等事项。具体人员构成包括：,姓名,职务,组长组员组员组员组员,张红伟陈铁生王珍陈红燕张旭、陈建华等,6,总经理董事会秘书、董事、审计委员会委

12、员财务总监、董事、审计委员会委员审计部部长证券部员工,1,2,3,4,东阳光铝 2012 年度内部控制工作方案三、内部控制实施范围根据公司 2011 年 12 月 31 日合并报表数据信息、业务特征、主要相关风险、管控重点等因素，确定内部控制实施范围及要求。本次内部控制体系建设工作确定范围的具体名单见如下所示：,序号,单位名称,备注说明,股份公司总部乳源东阳光精箔有限公司乳源东阳光电化厂宜都东阳光化成箔有限公司四、内部控制体系建设工作计划1.总体工作安排完成时间：2012 年 4 月 7 日责任主体：内控体系工作小组具体工作内容：（一）召开内部控制建设工作动员会，确定东阳光铝及内控试点子公司范

13、围内的内控建设工作内容。（二）建立内控体系建设工作机构，明确内控组织职能、工作内容、汇报关系等。（三）制定具体工作时间表，明确了工作步骤、时间安排、注意事项等内容，并与相关部门进行充分沟通与讨论。2.风险梳理及清单编制完成时间：2012 年 5 月 31 日责任主体：内控体系工作小组具体工作内容：7,东阳光铝 2012 年度内部控制工作方案,（1）开展风险识别与评估，梳理风险，编制风险清单；,（2）结合已识别的风险清单，与现行制度和流程进行分析排查，发现差距，分析原因；,（3）制定缺陷整改方案，开展整改工作；,3.东阳光铝管理总部内控体系建设,完成时间：2012 年 6 月 30 日,责任主体

14、：内控体系工作小组,具体工作内容：,（1）东阳光铝管理总部在聘请的咨询机构协助下开展内部控制体系建设。,（2）对照内控体系体系文件，发现制度及流程的差距，组织完善相关制度流程、规范相关业务操作。,（3）在体系建设过程中遇到的问题，由东阳光铝内控体系工作小组协调解决。,4.代表性子公司内部控制体系建设,完成时间：2012 年 7 月 31 日,责任主体：内控体系工作小组,具体工作内容：,（1）代表性子公司编制本单位内控体系建设工作安排，组织安排并在咨询公司协助下开展内控体系建设。,（2）东阳光铝内控体系工作小组对代表性子公司的内控建设过程进行监控，检查建设以及整改工作开展及完成情况。,（3）所属

15、企业在体系建设过程中遇到的自身无法解决的问题，由东阳光铝内控体系工作小组协调解决。,（4）东阳光铝内控体系工作小组结合代表性子公司内控体系建设的情况，选取部分企业协助进行内控体系建设与改进。,8,东阳光铝 2012 年度内部控制工作方案,5.股份公司和试点子公司的内控体系试运行,培训宣贯工作：2012 年 8 月,试运行时间：2012 年 9 月 1 日12 月 31 日,工作内容：根据试运行情况，调整和优化内控体系文件；,6.推广单位内部控制体系建设,完成时间：2012 年 12 月 31 日,责任主体：内控体系工作小组,具体工作内容：,（1）推广单位通过借鉴试点子公司内控体系建设经验及形成

16、的内部控制体系文件，编制本单位内控体系建设工作安排，自行组织安排本单位的内控体系建设。,（2）东阳光铝内控体系工作小组对推广单位的内控建设过程进行监控，检查建设以及整改工作开展及完成情况。,（3）截止 2012 年 12 月底，东阳光铝将完成全公司范围内的内部控制体系建设工作。,7.披露内部控制建设工作情况,根据监管机制要求，及时报送及披露内部控制建设工作情况。,完成时间：根据监管机构要求的时间点或定期完成,责任主体：东阳光铝内控体系工作小组,工作内容：,（1）根据广东证监局要求，完成本方案的编制、审批，2012 年 3 月 31 日前报广东,证监局；,（2）根据广东证监局要求，2012 年

17、3 月起于每月结束后 5 个工作日内向广东证监局,报送内控规范实施进度情况统计表。,（3）根据广东证监局要求，于每季度结束 10 个工作日内向广东证监局提交内控规,9,2.,东阳光铝 2012 年度内部控制工作方案,范进展情况书面报告。,（4）根据广东证监局要求，于 2012 年 7 月 15 日前、2013 年 1 月 15 日前向广东证,监局和上海证券交易所提交内控规范实施进展情况报告。,（5）根据上交所等其他监管机构要求，及时完成并提交内控建设工作进展情况的报,告及报表。,五、内部控制评价工作计划,按照东阳光铝总体部署，制定公司内部控制评价工作计划。主要包括具体工作事,项、计划完成时间、

18、责任主体及相关递交物。本阶段主要工作任务包括：,1.编制、下达内部控制自我评价工作计划完成时间：2012 年 12 月 31 日以前,责任主体：东阳光铝内控体系工作小组,工作内容：,（1）完成内部控制评价自我评价工作计划的编制，履行规定的审批程序后下达实施。内部控制自我评价工作中明确纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定实施评价工作的具体时间表和人员分工。,（2）公司在内部控制自我评价工作计划中明确内控缺陷的定量和定性的认定标准。,组织开展内部控制自评价,完成时间：2012 年年报披露之前,责任主体：东阳光铝内控体系工作小组,工作内容：组织东阳光铝总部职能部门与各所属企业开展内部控制自评价工

19、作。,具体工作任务分解与要求如下表所示：,10,小组,东阳光铝 2012 年度内部控制工作方案,序号,完成时间,责任主体,具体工作任务与要求,（1）2013 年 1 月（2）内部控制自我评价工作计划规定的时点前（3）2012 年年报披露之前（4）内控缺陷整改方案明确的时点前,内控体系工作东阳光铝总部职能部门及所属企业内控体系工作小组东阳光铝总部职能部门及所属企业,下达开展自评价工作通知，进一步明确东阳光铝总部职能部门与所属企业开展自评价的时间安排、工作程序、工作要求等。1）开展自评价相关工作，针对公司的重要业务领域、和重要子公司的关键控制活动开展自我评价，填写内部控制自我评价底稿，仔细记录样本

20、以及内控设计、运行是否有效的证据，并对内控缺陷进行详细记录；2）针对内部控制自评价过程中发现的缺陷，汇总缺陷并制定有针对性的整改方案。3）完成内部控制自评价报告。东阳光铝内控体系工作小组对收集的各部室和所属单位的内部控制自评价资料进行审核与汇总，编制缺陷汇总表，提出整改方案；根据公司整体内控自我评价工作实施情况编制自评价报告。东阳光铝总部职能部门与各所属企业实施制定的缺陷的整改方案。,3.内部控制评价报告的编制与报送完成时间：2012 年年报工作董事会前责任主体：东阳光铝内控体系工作小组11,东阳光铝 2012 年度内部控制工作方案,工作内容：,（1）东阳光铝内控体系工作小组编写内部控制评价报

21、告，履行规定的审核程序后，提交至董事会审议。,（2）董事会对拟披露的内部控制评价报告进行审议，并以单独报告的形式在 2012 年度报告披露的同时，披露内部控制自我评价报告。,（3）监事会在年报“监事会报告”部分就董事会内部控制评价报告明确表示意见。,六、内部控制审计工作计划,公司计划在2012年年报披露前完成内控审计工作，在披露2012年年报的同时披露内控,自我评价报告和内控审计报告。,1.确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所,完成时间：2012年9月30日前,责任主体：董事会审计委员会、审计部负责人、董事会秘书,工作内容：,（1）公司董事会审计委员会组织选聘会计师事务所的工作。,（2）由

22、会计师事务所对公司以2012年12月31日为基准日的内部控制设计与运行有限性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。审计委员会与会计师事务所协商确定年度内控审计工作的时间安排。,2.配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作,完成时间：2012年年报披露前,责任主体：董事会审计委员会、审计部,工作内容：,公司审计部配合内控审计师做好内控审计工作，各部门的负责人参与并配合外部会计,师事务所的内控审计工作。,12,东阳光铝 2012 年度内部控制工作方案,3.按照要求披露内部控制审计报告,完成时间：与2012年度报告同时披露,责任主体：董事会秘书,工作内容：在 2012年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告，,内部控制审计报告公司应和内部控制自我评价报告同时披露或报送。,广东东阳光铝业股份有限公司,2012 年 3 月 28 日,13,