600604_2011ST二纺半年报.ppt

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1、上海二纺机股份有限公司,600604,900902,2011 年半年度报告,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告,目录,一、重要提示-3二、公司基本情况-3三、股本变动及股东情况-5四、董事、监事和高级管理人员情况-7五、董事会报告-7六、重要事项-11七、财务会计报告-18八、备查文件目录-91,2,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告

2、未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,夏斯成梅建中陈志虎,公司负责人夏斯成、主管会计工作负责人梅建中及会计机构负责人（会计主管人员）陈志虎声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写,上海二纺机股份有限公司上海二纺机,公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,SHANGHAI ERFANGJISEJ夏斯成董事会秘书,CO.,L

3、TD证券事务代表,姓名联系地址,李勃上海市场中路 687 号,张颂英上海市场中路 687 号,电话,(021)65318494,(021)51265073,(021)65318494,(021)51265073,传真电子信箱,(021)3,(021)65421963yuchen_,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,上海市场中路 687 号200434上海市场中路 687 号

4、200434http:/上海证券报、香港大公报http:/上海市场中路 687 号公司董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类股股,股票上市交易所上海证券交易所上海证券交易所,股票简称*二纺*二纺,股票代码600604900902,变更前股票简称二纺二纺,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每

5、股收益(元)稀释每股收益(元),813,957,019.83175,185,413.570.3093报告期（16 月）9,505,993.9110,115,709.398,833,067.83-8,482,241.610.0156-0.01500.0156,833,972,905.60170,449,287.650.3009上年同期-18,487,753.23-16,572,153.94-16,163,125.80-18,078,597.56-0.0285-0.0319-0.0285,-2.402.782.79本报告期比上年同期增减(%)不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用,4,上海二纺

6、机股份有限公司 2011 年半年度报告,加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,5.05-50,467,065.55-0.0891,-6.54-64,854,945.41-0.1145,不适用不适用不适用,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融,金额,147,205.1225,441.73,说明,资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应

7、收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额（税后）合计,8,662,133.499,262,121.54437,068.63-1,218,661.0717,315,309.44,出售可供出售金融资产收益。临海良纺纺织机械专件有限公司等归还欠款，转回相应的坏账准备。,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股5,上海二纺机股份有限

8、公司 2011 年半年度报告其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股,566,449,19096,095,538232,925,000,10016.9641.12,566,449,19096,095,538232,925,000,10016.9641.12,3、境外上市的外资股,4、其他三、股份总数,237,428,652566,449,190,41.92100,237,428,652566,449,190,41.92100,(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,59,069 户,股东

9、名称太平洋机电（集团）有限公司何炜许荣发SHENYINWANGUO NOMINEES（H.K.)LTD.杜天顺张炯CHU WEN HUA高良沈金华王晓燕,股东性质国家境内自然人境内自然人境外法人境内自然人境内自然人境外自然人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例(%)41.920.41440.39270.25900.22600.22070.18850.17650.17300.1716,持股总数237,428,6522,347,4902,224,6001,467,1881,280,0001,250,0001,067,7001,000,000980,200972,100,报告期内增减,持有有限售

10、条件股份数量,质押或冻结的股份数量无未知未知未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,太平洋机电（集团）有限公司何炜许荣发SHENYIN WANGUO NOMINEES（H.K.)LTD.,237,428,6522,347,4902,224,6001,467,188,其它境内上市外资股人民币普通股境内上市外资股,237,428,6522,347,4902,224,6001,467,188,6,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告,杜天顺张炯CHU WEN HUA高良沈金华王晓燕,1,280,0001,250,000

11、1,067,7001,000,000980,200972,100,人民币普通股境内上市外资股境内上市外资股人民币普通股境内上市外资股境内上市外资股,1,280,0001,250,0001,067,7001,000,000980,200972,100,公司国家股与其他股东之间不存在一致行动关系，,上述股东关联关系或一致行动的说明,未知其他无限售股东之间是否存在关联关系或是否,属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)

12、新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况1、由总经理崔翎先生提名，经公司第六届董事会第 41 次会议决议通过，聘任李天卫先生担任公司副总经理。公司已于 2011 年 4 月 19 日在上海证券报、香港大公报刊登了该事项的披露公告。2、公司董事会于 2011 年 4 月 18 日收到了董事王承宗先生因工作变动的原因，向董事会书面提出辞去董事职务的报告。根据相关规定，董事辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。2011 年 4 月 19 日，经公司第二十一届五次职代会第一次联席会议决议，选举王斌先生担任公司第六届董事会职工董事。公司已于 2011 年 4 月 20 日在上海证券报、香港大公报刊登了

13、该事项的披露公告。3、2011 年 4 月 19 日，经公司第二十一届五次职代会第一次联席会议决议，选举赵刚先生担任公司第六届监事会职工监事。公司已于 2011 年 4 月 20 日在上海证券报、香港大公报刊登了该事项披露公告。4、公司监事会于 2011 年 6 月 18 日收到监事陈丽平女士因到龄退休的原因，向监事会书面提出辞去监事职务的报告。根据相关规定，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司已于 2011 年 6 月 21 日在上海证券报、香港大公报刊登了该事项的披露公告。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析上半年公司紧紧抓住以总体“扭亏”为工作核心，以“再次创业”精神

14、为动力，通过四个“狠抓”即：狠抓产品技术创新、狠抓生产能力提升、狠抓产品质量控制、狠抓目标成本管理，经过公司上下的共同努力，基本实现了“双过半”目标。狠抓产品技术创新，三大产品技术攻关设计改进齐头并进(1)自动络筒机产品性能得到进一步完善去年公司完成了 100 台自动络筒机的生产销售目标，实现了自动络筒机从新产品试制到批量化的生产，针对用户的使用情况，及时改进和提高产品质量，使产品性能和可靠性进一7,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告,步得到提高。,(2)细纱机产品品牌优势得到进一步巩固,上半年，制订了标准配置的 EJM178JL 细纱机销售规格表，结合销售合同、技术文件、采购、生

15、产制造等过程，形成统一的标准化系列，为批量化生产和巩固产品品牌奠定了基础。为进一步降低长细纱机的能耗，满足节能环保要求，完成了 1200 锭、1008 锭长细纱机吸棉风机的吸风风压试验，改进产品在上海纺机展的展出，并已有小批量合同的生产。,(3)完成了 EJK213 型电锭粗纱机在上海纺机展的参展。狠抓生产能力提升，生产组织结构调整能力布局基本到位,(1)生产组织结构调整，生产效能有提高,为提高自动络筒机、带集体落纱长细纱机、粗纱机三大核心产品的竞争能力，上半年，公司对现有生产组织体系进行调整。成立生产部，进一步加强了生产能力平衡工作，确保生产作业计划有效实施。采购部成立，使公司内物资采购、工

16、艺性外协、能力外协等成为一体，便于及时收集、跟踪市场相关物资的价格信息，有效组织实施同类物资的比价采购；更好地适应大宗物资网上采购管理工作。,(2)对外协作加工业务，项目开发有起色,上半年，通用机械制造部完成了地铁上海 6 号线、8 号线、北京 5 号线、昆明辅助、牵,引箱体等协作加工项目，取得了很好的市场效果。,狠抓产品质量控制，对供应商质量监管已纳入制度化管理,(1)加强质量基础管理，确保了体系有效运行,年初，根据公司内部组织结构的调整，及时对质量手册进行了修订。同时按照 ISO9001质量管理标准的要求，开展了内部审核工作，规范了各职能部门的质量行为，确保了质保体系有效运行。,(2)完善

17、质量管理制度，把住了供应商质量关,上半年，公司制订了供应商质量分类管理标准，化纤事业部还重新编制了2011 年合格供方名册，严格分供方管理制度，确保不合格零部件不准进公司。通过对外协、外购件的产品质量加大了抽检力度以及质保体系的延伸，派出质检人员加强了对供应商的技术支持和质量监控，帮助供应商提升了技术能力和质量管理水平。狠抓目标成本管控，完成对产品采购价格分析和成本控制,(1)严格执行财务预决算制度，各类费用控制合理,上半年，公司在预算执行的过程中，继续实行财务预算指标按月征询制。财务管理部按照经营目标和部门申报值进行综合平衡后作为月度指标滚动下达分阶段指标，每月定期做好财务预算执行情况的分析

18、。,(2)加强对产品成本过程监控，降本措施落实到位,提高公司经营运行质量，关键要抓好降本管理工作。各相关职能部门围绕降本工作，加强采购价格信息跟踪，掌握生产资料供需情况，分析实际成本与目标成本差异，为扎实开展降本管理工作，夯实基础，求得效益。,(3)加强应收账款控制，资产质量得到提高,上半年，公司认真做好应收帐款的分析，下达阶段目标，加强经济责任制管理，加大收,款力度，控制了公司的销售收款风险。,8,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上

19、年同期增减(%),营业成本比上年同期增减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,（1）工（2）商（3）外,业业贸,298,556,050.388,558,277.0748,734,068.39,284,644,352.438,440,285.4945,207,001.49,4.661.387.24,129.64-53.74146.22,119.53-49.77145.44,增加 4.39 个百分点减少 7.79 个百分点增加 0.29 个百分点,小,计,355,848,395.84,338,291,639.41,4.93,111.44,105.17,增加 2.90 个百分点,公司内各业

20、务分部相互抵销,17,621,373.72,17,621,373.72,0.00,127.87,116.01,增加 5.49 个百分点,合,计,338,227,022.12,320,670,265.69,5.19,110.65,104.61,增加 2.80 个百分点,分产品,纺机类产品其他,298,556,050.3857,292,345.46,284,644,352.4353,647,286.98,4.666.36,129.6449.62,119.5352.32,增加 4.39 个百分点减少 1.66 个百分点,小,计,355,848,395.84,338,291,639.41,4.93,1

21、11.44,105.17,增加 2.90 个百分点,公司内各业务分部相互抵销,17,621,373.72,17,621,373.72,0.00,127.87,116.01,增加 5.49 个百分点,合,计,338,227,022.12,320,670,265.69,5.19,110.65,104.61,增加 2.80 个百分点,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为2093.81 万元。2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,地区,营业收入,营业收入比上年增减(%),内外小,销销计,307,114,327.4548,734,068.39355,84

22、8,395.84,106.80146.22111.44,公司内各业务分部相互抵销,17,621,373.72,127.87,合,计,338,227,022.12,110.65,3、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析单位：元,项目营业收入营业成本,2011 年 1-6 月367,881,824.78349,606,110.55,2010 年 1-6 月179,683,566.62171,964,181.90,增减额188,198,258.16177,641,928.65,增减%104.74%103.30%,主要变动原因本期销售好转，相应营业收入增加。本期营业收入增加，相应的营业成本增加。

23、,9,-,-,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告,营业税金,本期房屋租赁收入减少，,及附加销售费用,736,248.828,044,333.36,1,251,532.855,283,353.34,-515,284.032,760,980.02,-41.17%52.26%,相应税金减少。本期出口运费等支出增加。,本期收回应收帐款及转,资产减值,回对临海良纺纺织机械,损失,-8,327,164.54,3,800,442.42,-12,127,606.96,专件有限公司原计提坏,账准备所致。,投资收益,8,662,133.49,-,8,662,133.49,本期出售可供出售金融资产收益。

24、,营业外收入营业外支出,632,726.3523,010.87,2,093,378.10177,778.81,-1,460,651.75-154,767.94,-69.77%-87.06%,上年同期债务重组、固定资产清理收入较多。上年同期固定资产清理支出较多。,4、公司在经营中出现的问题与困难上半年，公司初步实现了总体扭亏的经营目标，但要实现全年扭亏目标，任务还相当艰巨。由于宏观调控的影响和棉花价格的波动，今年下半年纺织行业的投资需求，将会出现急剧下降，甚至一些小企业会面临停产的险境，市场存在着很大的经营风险，形势不容乐观，我们要高度重视，加倍努力做好下半年的各项工作。下半年工作重点：抓住“一

25、个”核心抓住提升效益，实现企业总体扭亏这个核心。加快“二个”开发(1)加快新产品开发，短细纱机新功能装置的开发和高端型纺机产品开发，提高企业持续发展能力。(2)加快人力资源开发，多渠道引进应用型技术人才，加强后备人才培养，加强员工队伍建设，为企业发展提供人力资源支撑。持续做好“三项”工作(1)持续做好产品销售工作，售后服务工作，努力拓展国内、国外两大产品销售市场。(2)持续做好生产管理工作，以精细化和现代化两大方法，提高生产管理效率。(3)持续做好重组整合工作，积极做好重组和搬迁的相关工作，为预期的公司重大资产重组实施创造条件。（三）公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前

26、期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。10,、,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告,六、重要事项,（一）公司治理的情况,公司按照公司法证券法等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构建设，规范运作，加强信息披露工作。报告期内，公司狠抓各项制度的落实，重点做了以下几方面的工作：,1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。报告期内，本公司控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情况。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义

27、务。报告期内，公司召开 1 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，会议的召开符合有关法律法规和公司章程的有关规定。,2、控股股东与上市公司：本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外利益。本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合有关法律法规和公司章程规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。,3、董事和董事会：公司董事会按照公司章程和董事会议事规则开展工作，公司董事以认真负责和诚信勤勉的态度切实履行公司章程赋予的权利和职责，积极出席董事会会议，并积极参加相关培训，学习有关法律

28、、法规，依法行使权利。公司独立董事能够按照独立董事工作制度及其它相关制度，认真出席董事会会议，独立履行职责，不受控股股东、实际控制人影响。,4、监事和监事会：本公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及公司章程的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。,5、发挥董事会专业委员会的作用：公司审计委员会与公司审计的会计师事务所及时沟通，确定公司的审计计划安排，听取公司内控建设和检查评估工作汇报，提议聘任公司审计的会计师事务所，公司审计委员会的建议、意见，

29、进一步加强了公司的规范治理。,6、信息披露与透明度：本公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准,确、完整、及时地披露信息。报告期内，公司及时完成了 2010 年年度报告、2011 年一季度报告和与公司重大资产重组相关的临时公告信息披露。公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司积极与投资者沟通，建立了良好的投资者关系。,7、开展上市公司专项治理活动：本公司积极开展专项治理活动，落实中国证监会上海监管局、上海证券交易所对公司治理工作的要求，强化内审工作，促进内审工作的制度化和规范化，公司加强了内控建设，通过内控管理的提升，进一步完善公司的法人治理

30、结构。,（二）报告期内现金分红政策的执行情况,根据公司 2010 年度股东大会审议通过的公司 2010 年年度报告，其中归属于上市公司股东的净利润为-91,035,784.15 元，未分配利润为-517,712,752.53 元，为此，2010 年度公司不进行利润分配，不送红股，也不以资本公积金转增股本。,（三）重大诉讼仲裁事项,本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。,11,/,/,/,/,/,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告（四）破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。（五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、其他上市公司股权情况单位：元,证券代码,证券简称,

31、最初投资成本,占该公司股权比例（）,期末账面价值,报告期损益,报告期所有者权益变动,会计核算科目,股份来源,可供,600643,爱建股份,5,539,876.69,0.33,28,456,554.00,8,662,133.49,-4,096,941.91,出售金融,认购,资产,400008400010,水 仙A3北京鹫峰,3,040,000.00150,000.00,1,821,600.00150,000.00,长期股权投资长期股权投资,认购受让,合计,8,729,876.69,30,428,154.00,8,662,133.49,-4,096,941.91,2、持有非上市金融企业股权情况,所

32、持对象名称上海银行,最初投资 持有数量成本（元）（股）71,000.00103,660,占该公司股权比例（%）,期末账面价值（元）71,000.00,报告期损益（元）,报告期所有者权益变动（元）,会计核算科目长期股权投资,股份来源受让,合计,71,000.00,103,660,71,000.00,（六）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。（七）重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币,关联交易方,关联关系,关联交易类型,关联交易内容,关联交易定价原则,关联交易金额,占同类交易金额的比,关联交易结算方式,12,0,上海二纺机股

33、份有限公司 2011 年半年度报告例(%),上 海 太平 洋 纺织 机 械 成套设备有限公司上 海 太平 洋 纺织 机 械 成套设备有限公司太平洋机电（集团）有限公司上海一纺机械有限公司,母公司的控股子公司母公司的控股子公司母公司母公司的控股子公司,购 买商品销 售商品销 售商品销 售商品,购 买商品销 售商品销 售商品销 售商品,按合同约定价按合同约定价按合同约定价按合同约定价,25,739,992.3120,799,410.7996,837.6141,880.34,8.036.150.030.01,银行往来银行往来银行往来银行往来,合计,/,46,678,121.05,/,2、关联债权债务

34、往来单位：万元 币种：人民币,关联方上海一纺机 械有限公司,关联关系母公司的控股子公司,向关联方提供资金发生额 余额27.55,关联方向上市公司提供资金发生额 余额,上海太平洋 纺织机械成套 设备有限公司太平洋机电(集团)有限公司临海良纺纺 织机械专件有 限公司,母公司的控股子公司母公司控股子公司的控股子公司,2,433.5311.33,2,991.1124.86621.83,5,324.657.93813.05,合计报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）,2,444.86,3,665.35,6,145.63,24,448,610.6

35、430,435,132.84,（八）重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项（1）托管情况本报告期公司无托管事项。（2）承包情况本报告期公司无承包事项。（3）租赁情况少量闲置厂房对外租赁。2、担保情况13,否,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告本报告期公司无担保事项。3、委托理财及委托贷款情况（1）委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。（2）委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。4、其他重大合同本报告期公司无其他重大合同。,（九）,承诺事项履行情况,1、本报告期或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项

36、。（1）截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的业绩承诺：否（2）截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺：否（十）聘任、解聘会计师事务所情况是否改聘会计师事务所：现聘任,境内会计师事务所名称,立信会计师事务所（特殊普通合伙）,（十一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。（十二）其他重大事项的说明1、拟出售资产情况为了贯彻落实上海市委市政府加快区域经济发展,有序推进民生工程的开发落实,上海市虹口区政府为改善江湾

37、西北部城市用地结构,配合旧区改造,实施保障性用房建设,委托上海市虹口区土地发展中心（以下简称：虹口土发中心）对上海市虹口区江湾镇街道 384街坊中公司本部地块的土地实施收购储备(以下称:重大资产出售)。根据公司第六届董事会第二十三次会议，通过了与虹口土发中心签订国有土地使用权收购合同的决议，将公司位于上海市场中路 687 号（原场中路 265 号）地块面积：71,759.63 平方米，约合 107.64 亩和场中路 685 弄 151 号地块面积：20,626 平方米，约合 30.94 亩，二幅地块合计为 92,385.63平方米，约合 138.58 亩的国有土地使用权出售，总补偿金为人民币：

38、104,070.20 万元。土地移交时间：第一期在 2009 年 12 月 30 日前移交（包括相应的建筑物）；第二期剩余土地在 2010 年 12 月 30 日前移交（包括相应的建筑物）。地块补偿金分三期收款：第一期在合同签订后七日内，甲方应向乙方支付土地补偿金总额的 50%，计人民币 52,035.10 万元（以上款项已于 2009 年 8 月 11 日收到）；第二期在第一期土地移交完成后七日内，甲方向乙方支付土地补偿金总额的 30%，计人民币 31,221.06 万元；第三期为完成全部的土地移交的同14,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告,时，甲方向乙方付清合同余款，计人民币

39、 20,814.04 万元。为了进一步明确公司与虹口土发中心在国有土地收购合同项下的权利义务,公司与虹口土发中心签订了国有土地收购合同补充协议,就合同的生效条件及相应条款进行了补充约定。公司本部地块被征用收购的事项，已经公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，并上报了中国证监会。中国证监会受理了相关的申请材料，但尚未给予核准。,相关信息见：2009 年 8 月 3 日披露的公司第六届董事会第二十三次会议决议公告、2010年 1 月 19 日披露的公司第六届董事会第二十九次会议决议公告、2010 年 2 月 5 日公司披露的 2010 年度第一次临时股东大会决议公告及 2010 年 4

40、月 7 日披露的中国证监会受理公司重大资产出售及重大资产置换行政许可申请的公告。,2、拟重大资产置换事项,(1)为了尽快提升上市公司经营运行质量和持续发展能力,结合公司本部地块被收购储备的情况,在控股股东的支持下,经公司第六届董事会第二十九次会议决议,公司拟实施重大资产置换，并与上海市北高新（集团）有限公司(以下简称市北集团)签署了资产置换协议及补充协议。,(2)本次重大资产重组的方式：市北集团拟以合法持有的上海开创企业发展有限公司(以下简称开创公司)100%股权(以下简称拟置入资产)与本公司扣除现金人民币 2 亿元后的全部资产及负债(以下简称拟置出资产)进行资产置换(如有资产或负债无法转移则

41、以现金方式调剂),差额部分以现金方式予以补足(以下简称资产置换)。,(3)与本次交易实施同时,公司控股股东太平洋机电(集团)有限公司(以下简称太平洋机电)将其持有的本公司 237,428,652 股 A 股股份(占本公司总股本的 41.92%)无偿划转给市北集团(以下简称股份划转)。于股份划转、资产置换完成后，市北集团将申请将市北集团通过资产置换取得的置出资产无偿划转至太平洋机电名下。公司拟实施重大资产置换的事项，已经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，并上报了中国证监会。中国证监会受理了相关的申请材料，但尚未给予核准。,相关信息见：2010 年 1 月 19 日披露的公司第六届董事

42、会第二十九次会议决议公告、2010年 2 月 5 日公司披露的 2010 年第一次临时股东大会决议公告及 2010 年 4 月 7 日披露的中国证监会受理公司重大资产出售及重大资产置换行政许可的公告。,3、2011 年 1 月 28 日、4 月 12 日，公司召开了 2011 年第一次临时（暨第三十一次）股东大会、2010 年度（暨第三十二次）股东大会，审议通过了：,（1）关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效期的提案；（2）关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关,事宜有效期的提案。,（3）关于延长上海二纺机股份有限公司实施重大资产置换暨关

43、联交易交易方案决议有效,期的提案；,（4）关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关,事宜有效期的提案。,相关信息见：2011 年 1 月 29 日、4 月 14 日披露的公司 2011 年第一次临时股东大会决,议公告、2010 年度股东大会决议公告。,4、期后事项,（1）为积极支持上海市的保障性住房建设，根据太平洋机电的要求,公司已于 2010 年 4 月12 日，将一期 102,616 平方米的地块（权属太平洋机电）移交给土发中心。该地块的地上建,15,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告筑物及附属设施补偿，在公司与土发中心签订的国有土地收购合同已明

44、确约定，由土发中心直接补偿给公司。该国有土地收购合同作为公司重大资产出售方案内容之一，已上报中国证监会待审核核准。公司获悉，上述权属于太平洋机电 102,616 平方米地块中的 40，027.6 平方米地块，已挂牌交易，交易地块由上海市虹口区用于建设彩虹湾(暂名)项目一期保障性住房。相关信息见：2011 年 7 月 7 日披露的上海二纺机股份有限公司关于权属太平洋机电（集团）有限公司地块挂牌交易的公告。（2）2011 年 7 月 8 日，公司接到上海市北高新(集团)有限公司（以下简称：市北集团）的通知，可能涉及重大资产重组的资产范围微调。鉴于市北集团全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称

45、：开创公司）下属参股公司上海中冶祥腾投资有限公司 2%股权无偿划转至上海市闸北区国有资产监督管理委员会。前述划转完成后，开创公司持有上海中冶祥腾投资有限公司 32%股权。公司于 7 月 8 日以通讯方式召开了第六届董事会第四十三次会议，董事会经审议原则同意市北集团提出的可能涉及重大资产重组的资产范围微调。（3）公司于 2011 年 8 月 5 日，以通讯方式召开了第六届董事会第四十四次会议，会议经审议通过了：一、关于确认重大资产重组交易价格不变的议案；二、关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案。因涉及重大资产重组的资产范围微调，公司董事会将重新履行申

46、报程序。相关信息见：2011 年 8 月 8 日披露的上海二纺机股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告。（十三）信息披露索引,事项,刊载的报刊名称及版面,刊载日期,刊载的互联网网站及检索路径,公司第六届董事会第三,十九次会议决议公告暨关于召开 2011 年第一次,上海证券报香港大公报,2011 年 1 月 12 日,http:/,临时股东大会的通知,公司关于召开 2011 年第一次临时股东大会的提示性公告公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告,上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报,2011 年 1 月 22 日2011 年 1 月 29 日,http:/http:/,公司第六

47、届董事会第四,十次会议决议公告暨召开 2010 年度股东大会的,上海证券报香港大公报,2011 年 3 月 12 日,http:/,通知,公司 2011 年度持续性销售经营关联交易公告公司第六届监事会第十八次会议决议公告公司 2010 年度报告,上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报,2011 年 3 月 12 日2011 年 3 月 12 日2011 年 3 月 12 日,http:/http:/http:/,16,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告,公司关于股票实行退市风险警示特别处理的公告公司 2011 年一季度业绩预亏公告公司关于召开 2010 年度股

48、东大会的提示性公告公司 2010 年度股东大会决议公告公司第六届董事会第四十一次会议决议公告公司职工董事辞职及增补职工董事的公告公司增补职工监事的公告公司第六届董事会第四十二次会议决议公告公司 2011 年第一季度报告公司股票交易异常波动公告公司监事辞职公告,上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报上海证券报香港大公报,2011 年 3 月 14 日2011 年 3 月 30 日2011 年 4 月 6 日2011 年 4 月 14 日

49、2011 年 4 月 19 日2011 年 4 月 20 日2011 年 4 月 20 日2011 年 4 月 28 日2011 年 4 月 28 日2011 年 6 月 14 日2011 年 6 月 21 日,http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/http:/,17,上海二纺机股份有限公司 2011 年半年度报告七、财务会计报告（未经审计）（一）财务报表合并资产负债表2011 年 6 月 30 日编制单位:上海二纺机股份有限公司单位:元 币种:人民币,项目,附注,期末余额,年初余额,流动资产：,货币资金结算备付

50、金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产,18,298,287,134.6478,146,565.0083,093,222.6123,844,051.671,669,294.274,409,965.7292,747,967.56582,198,201.4728,456,554.002,072,600.0052,058,919.42128,905,162.34