三变科技：信息披露管理制度（2012年8月） .ppt

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1、,信息披露管理制度三变科技股份有限公司信息披露管理制度（2012 年 8 月 10 日修订）,第一章,总,则,第一条 为进一步规范三变科技股份有限公司信息披露管理，根据证券法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定，根据中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求的指导内容，结合本公司的实际情况，制定本管理制度。第二章 信息披露的基本原则第二条 本制度所称信息披露,是指将可能对公司股票价格产生重大影响而尚未公开披露的信息，在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应当忠实诚信履行持续信息披

2、露义务。第四条 公司应当严格按照法律、法规、上市公司信息披露管理办法等规定的信息披露的内容和格式要求，确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并按深圳证券交易所有关规定报送及披露信息。第五条 披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所，在信息披露前应当按照要求将有关报告和相关备查文件提交深圳证券交易所存档备查。信息披露公告文稿和相关备查文件自披露当日起三个工作日内报送浙江监管局，交易所豁免披露的信息，在向交易所报备起三个工作日内向浙江监管局备案。第六条 公司指定证券时报中国证券报为信息披露法定报纸，公司公开披露的信息同时在深圳证券交易所指定的网站披露。公司根据需

3、要还可指定其他报纸作为信息披露法定报纸。公司在本公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定报纸或网站，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第八条 公司信息披露要体现公开、公平、公正地对待所有股东的原则。第 1 页 共 12 页,信息披露管理制度第九条 本制度应当经公司董事会审议通过，并经深圳证券交易所审核后报浙江证监局和深圳证券交易所备案。第三章 信息披露范围和标准第十条 公司应当公

4、开披露的信息内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。临时报告包括但不限于下列事项：（一）董事会、监事会和股东大会决议；（二）独立董事的声明、意见及报告；（三）收购或出售资产达到应披露的标准时；（四）关联交易达到应披露的标准时；（五）证券监管部门规定要求公告的其他信息：,第十一条,发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，,投资者尚未得知时，公司应当即时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大信息包括：(一)公司的经营方针和经营范围发生重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(三)公司订立重要合

5、同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，即采购金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上；销售、工程承包、提供劳务等金额占公司最近一期经审计主营业务收入 30%以上，且绝对金额在 3000 万元人民币以上；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；额度在上年度额度超过公司净资产 10%以上的。(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化或重要原材料价格重大变动。(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

6、司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；第 2 页 共 12 页,信息披露管理制度(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖

7、、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(十六)主要或者全部业务陷入停顿；(十七)对外提供重大担保，担保额超过公司净资产 30%以上的。(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(十九)变更会计政策、会计估计；(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司新产品开发或关键技术取得重大突破；,(二十二)第十二条,中国证监会规定的其他情形。公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义,务：(一)董事会或者监事会就

8、该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)该重大事件难以保密；(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第十三条,公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司证券及其衍生,品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第 3 页 共 12 页,信息披露管理制度,第十四条,公司控股子公司发生本办法第十一条规定的重

9、大事件，可能对公司证券,及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。,第十五条,涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股,本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,第十六条,公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本,公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方

10、式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。,第十七条,公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常,交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第十八条,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份,及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员离任并委

11、托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过本公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；第 4 页 共 12 页,信息披露管理制度（四）本次股份变动的日期、数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深交所要

12、求披露的其他事项。公司董事、监事和高级管理人员如违反规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

13、策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,第十九条,信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所股票上市规则规定执行。,第四章,信息披露各方的职责,第二十条,董事长是公司信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是公司信息披露,

14、工作的直接责任人，公司证券事务代表协助董事会秘书做好公司信息披露工作。公司证券部是负责公司信息披露工作的专门机构，董事会秘书、证券事务代表是负责公司信息披露的工作人员。公司各职能部门主要负责人、各控股子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。第 5 页 共 12 页,信息披露管理制度,第二十一条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦负有相应的信息披露义务。第二十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书,信息披露工作，并为董事会秘书和证券部的信息披露工

15、作提供便利。,第二十三条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。,第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。,第二十五条 上市公司对外宣传文件在对外发布前应当先经董事会秘书书面同意，防,止在宣传性文件中泄露上市公司重大信息。,第二十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、

16、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第二十七条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第二十八条 公司证券部必须在规定的时间内，以规定的方式,通过指定的媒体披露信息，如披露信息存在问题的，除深圳证券交易所对公司以及公司主要责任人作出处罚外，依据法律、法规和公司的绩效考核制度，结合本次违规披露所造成的影响程度对董事会秘书或证券事务代表作出处罚或诉讼决定。,公司独立董事和监事会负责对公司信息披露制度及制度执行状况进行监督、关注公司信息

17、披露进展情况，发现制度有缺陷或信息披露存在问题的，应当督促董事会加以改正，如公司董事会拒绝改正的，可直接向深圳证券交易所报告。,监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。独立董事应在年度述职报告中、监事会应在年度工作报告中披露对上市公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。,第二十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面,出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。,第 6 页 共 12 页,信息披露管理制度,第三十条,公司董事会秘书负责

18、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露,的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。第三十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司任何重大信息。第三十二条 董事会应当在董事会会议召开前对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，并将自查情况在年度董事会报告中予以披露。第三十三条 公司股东、实际控制人发生

19、以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(三)拟对公司进行重大资产或业务重组；(四)中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其

20、提供内幕信息。第三十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第 7 页 共 12 页,信息披

21、露管理制度第三十七条 公司信息披露的义务人和其他知情人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，不得泄露内幕信息。第三十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。公司开展投资者关系活动时应注意重大信息的保密工作。如公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则归定应披露的重大信息，董事会秘书应及时向深圳证券交易所报告，并在下一个交易日开市前进行披露。,第四十条,为便于公司各类

22、定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司信息披露,工作的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门应在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。第四十一条 董事、监事、高级管理人员和公司各部门负责人在取得公司重大信息时应在第一时间报告董事会秘书。第四十二条 内部审计机构对公司的财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行状况进行定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。第四十三条 公司各有关部门应在审议发布定期报告（年度、半年度、季度报告）的董事会会议召开前二十日，向董事会秘书或证券事务代表提供须经董事会审议的各项议案。该等议案包括但不限于：公司（年

23、度、半年度、季度）生产经营回顾和生产经营展望的议案；公司（年度、半年度、季度）经营业绩和财务状况的讨论与分析的议案；按中国会计准则编制的审计报告（如有）、定期报告的编制说明；利润分配及分派股息的议案；报告期内发生的须经董事会审议的其他事项。第四十四条 各部门应充分了解本制度第三章第十一条关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该等事项有关的部门应在第一时间积极主动与董事会秘书或证券事务代表沟通，提供相关材料，配合董事会秘书或证券事务代表完成临时公告事宜。第四十五条 公司有关部门应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司

24、生产经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目第 8 页 共 12 页,信息披露管理制度进展等有关数据和信息。各部门须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经主管负责人签字认可并承担相应责任。尤其是财务部，应严格遵守内部控制制度规定，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。第四十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第四十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或证券事务代表咨询。第四十八条 各部门应积极配合董事会秘书或证券事务代表做好中国证监会等证券监管机

25、构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息，该等数据和信息须经主管负责人签字认可。第四十九条 公司各部门对外组织重大活动时，公司董事会秘书必须参加，并负责协调上述活动与信息披露的关系。,第五十条,董事会秘书处应针对包括保荐机构在内的各中介机构定期或不定期提,出的调查事项进行情况核查，并及时向包括保荐机构在内的各中介机构提供真实、准确、完整的信息。第五十一条 董事会秘书处、财务部等涉及信息披露的公司重要部门，应建立与保荐机构、律师、会计师等相关中介机构的定期及不定期沟通机制，当出现涉及需要进行信息披露的情况时，应及时通知相关中介机构，并征询相关中介机构意见。特殊情况下，应

26、与相关中介机构达成一致意见后，再进行信息披露的报送工作。董事会秘书处应在汇总各部门信息提供的信息基础上，每月向保荐机构报送有关信息汇总表，与保荐机构保持定期沟通。第五章 重大信息保密规定第五十二条 所有参与上述第十一条规定的重大信息经办过程的人员（包括财务统计人员、打字复印人员等）属于内幕消息知情人员，不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利或将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

27、（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；第 9 页 共 12 页,信息披露管理制度（四）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第五十三条 重大信息关系公司全体股东利益，保密密级为绝密；保存重大信息材料禁止借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。第五十四条 公司应将重大信息的知情人员控制在最小范围，并和知情人员签署保密协议，确保重大信息不对外泄露。第五十五条 董事长、总经理为公司保密工作第

28、一责任人，副总经理为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为部门保密工作第一责任人，各层次的保密工作第一责任人应与董事会签署保密责任书。第五十六条 公司重大信息如出现泄密，知情人员应即时报告董事会秘书或证券部，由证券部报告深圳证券交易所，并在下一个交易日开市前在指定的媒体或网站公告，同时查明泄密情况，按公司绩效考核制度作出处罚或通过法律途径解决。,第六章,信息的披露和档案管理,第五十七条 公司信息披露应严格履行下列程序：（一）临时报告的披露程序：1、信息披露工作的义务人应在第一时间提供相关信息资料，经提供信息的部门主管负责人认真核实并签字确认后，报送公司证券部；2、公司证券部根据提供的

29、相关信息资料编制信息披露公告；3、董事会秘书审核；4、当日通报董事、监事和高级管理人员；5、报送深圳证券交易所，并按规定进行披露。（二）定期报告的披露程序：1、公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应在规定的时间内编制定期报告草案；2、董事会秘书送达董事审阅；3、证券部制定定期报告；4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会审核；5、送达深圳证券交易所公告，按规定进行披露。第五十八条 证券事务代表负责定期报告、临时报告的归档保存工作。第 10 页 共 12 页,信息披露管理制度第五十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应予以妥善保

30、管。重大合同，特别是涉及关联交易的合同，相关部门必须于合同签署之日次日内，将合同文本及电子版文件报董事会秘书处备案留存。,第六十条,投资者关系活动文档应归档保存，档案应包括投资者关系活动的参与人,员、时间、地点、内容等。第六十一条 公司应将信息披露文件在公告后备置于公司的网站上，供社会公众查阅。第六十二条 证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件等，公司董事会秘书应将上述业务规则及决定文件以书面方式通报各董事、监事及公司高级管理人员；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等函件，董事会秘书可根据函件的内容、目的

31、等因素将函件转发或报告公司总经理或函件目标的负责人。,第七章,附则,第六十三条第六十四条第六十五条改本制度。第六十六条,本制度未尽事宜按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。本制度的解释权归董事会。本制度由公司董事会负责制定，并根据国家法律法规的变动情况，修本办法下列用语的含义：,(一)即时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。(二)公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。(三)关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1.直接或者间接地控制公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司以外的法

32、人；3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；4.持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。第 11 页 共 12 页,信息披露管理制度具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；2.公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。,第六十七条,本制度经董事会审议通过后生效，于董事会决议公告之日起开始实施。第 12 页 共 12 页,