森马服饰：独立董事2011年度述职报告.ppt

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1、、,、,、,浙江森马服饰股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及股东代理人：,本人谢获宝，作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见公司章程及有关法律、法规的规定，在 2011 年度工作中，诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥了独立董事的独立作用，具体工作如下：,一、出席会议情况,报告期内，公司董事会共召开了十一次会议，本人均出席，无缺席或委托其他董事出席董事会，其中，现场出席 3 次，以通讯方式参加的 8 次，并对董事会各项议案均投了赞成票。,

2、本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在每次董事会召开前，主动获取丰富会议所需资料和信息，并结合公司的实际情况，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时，还运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。,二、发表声明和独立意见的情况,1、2011 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案及关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的

3、议案等议案，就此，本人与其他独立董事对上述议案发表了独立意见如下：,（1）关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的独立意见,同意公司根据自身及目前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目实施地点进行本次调整。本次营销网络建设项目实施地点的调整仅仅扩大了项目实施地点的选择范围，项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积、直营及合作加盟店的比例以及项目的成本与预期效益均未发生变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性影响。该项目所面临的风险与招股说明,书中提示的风险仍然相同。,（2）关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见,同意公司使用部分超募资金 900,000,00

4、0.00 元永久性补充流动资金。本次使用超募资金 900,000,000.00 元永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定。,（3）关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见公司拟使用募集资金 282,612,600.42 元置换预先已投入募投项目的自筹资金 282,612,600.42 元符合公司发展的需要，预先投入的金额经过了会计师审核，不存在改变募集资金

5、使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司第二届董事会第七次会议决议、公司 2010 年度股东大会决议以及公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书的相关内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金 282,612,600.42 元置换预先投入募集资金建设项目的 282,612,600.42元。,（4）关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的独立意见,郑洪伟先生不存在公司法第一百四十七条所规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，也未存在禁止尚未解除的情况。郑洪伟先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求。公

6、司关于聘任郑洪伟先生为公司副总经理的提名和审议程序符合公司法的要求以及公司章程的有关规定，同意聘任郑洪伟先生任公司副总经理。,2、关于聘任徐波担任公司常务副总经理的独立意见：,2011 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司高级管理人员人事调整的议案，就此，本人与其他独立董事对本议案发表了独立意见如下：,经核查，公司聘任副总经理徐波先生为公司常务副总经理的审议和表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定；徐波先生的任职资格符合公司法和公司章程所规定的条件，能够胜任常务副总经理岗位职责的要求，,，,并具备履行相应职责的能力和条件；徐波先生不存在公司法规定的禁止任

7、职以及被中国证监会处罚的情形；董事会本次高级管理人员人事调整合法有效，同意聘任徐波先生为公司常务副总经理。本次董事候选人的提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。,3、关于浙江森马服饰股份有限公司 2011 年半年度报告全文及其摘要的,独立意见,2011 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了浙江森马服饰股份有限公司 2011 年半年度报告全文及其摘要 就此，本人与其他独立董事对本议案发表了独立意见如下：,报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用本公司资金（或资产）的情况；报告期内，公司未发生新增或前期发生但尚未履行完毕的对外担保事项（含公司未合并范围内的子公

8、司提供担保）。,三、对公司进行现场调查的情况,除现场参加公司董事会外，我们还与公司董事、高管及其他相关人员保持经常联系，关注公司的经营管理，了解公司的运行情况，并对公司日常关联交易的事实等重大事项进行监督和核查。,四、各专业委员会工作,本人系公司第二届董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。报告期内，作为审计委员会的主任委员，本人共召集召开了二次会议，第一次会议审议通过了公司 2010 年财务报表和财务报告与公司 2010 年度财务决算报告，并提交董事会审议、批准。第二次会议审议通过了公司 2011 年半年度报告与公司 2011 年上半年募集资金使用情况内审报告，其中，2011年半年度

9、报告提交董事会审议、批准。,报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人共参加了一次会议，审议通过了关于公司 2011 年度高级管理人员薪酬发放标准的议案并提交董事会审议、批准。,五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况。,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,以上是本人 2011 年度的履职情况。2012 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力和

10、领导能力，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。,同时，希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里保持持续、稳定、健康地向前发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，并以更加优异业绩回报股东，回报社会。,独立董事：,谢获宝,签署日期：二 O 一二年四月十日,、,、,浙江森马服饰股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及股东代理人：,本人陈劲，作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程及有关法律、法规的规定，在 2011 年度工作中，诚信

11、、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥了独立董事的独立作用，具体工作如下：,三、出席会议情况,报告期内，公司董事会共召开了十一次会议，本人均出席，无缺席或委托其他董事出席董事会，其中，现场出席 3 次，以通讯方式参加的 8 次，并对董事会各项议案均投了赞成票。,本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在每次董事会召开前，主动获取丰富会议所需资料和信息，并结合公司的实际情况，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时，还运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，

12、为推动董事会正确决策起到了积极的作用。,四、发表声明和独立意见的情况,1、2011 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案及关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的议案等议案，就此，本人与其他独立董事对上述议案发表了独立意见如下：,（1）关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的独立意见,同意公司根据自身及目前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目实施地点进行本次调整。本次营销网络建设项目实施地点的调整仅仅扩大了项目实施地点的选

13、择范围，项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积、直营及合作加盟店的比例以及项目的成本与预期效益均未发生变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性影响。该项目所面临的风险与招股说明,书中提示的风险仍然相同。,（2）关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见,同意公司使用部分超募资金 900,000,000.00 元永久性补充流动资金。本次使用超募资金 900,000,000.00 元永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个

14、月内不进行证券投资等高风险投资，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定。,（3）关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见公司拟使用募集资金 282,612,600.42 元置换预先已投入募投项目的自筹资金 282,612,600.42 元符合公司发展的需要，预先投入的金额经过了会计师审核，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司第二届董事会第七次会议决议、公司 2010 年度股东大会决议以及公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书的相关内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金

15、 282,612,600.42 元置换预先投入募集资金建设项目的 282,612,600.42元。,（4）关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的独立意见,郑洪伟先生不存在公司法第一百四十七条所规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，也未存在禁止尚未解除的情况。郑洪伟先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求。聘任郑洪伟先生为公司副总经理的提名和审议程序符合公司法的要求以及公司章程的有关规定，同意聘任郑洪伟先生任公司副总经理。,2、关于聘任徐波担任公司常务副总经理的独立意见：,2011 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司高级管理人员人事调整的

16、议案，就此，本人与其他独立董事对本议案发表了独立意见如下：,经核查，公司聘任副总经理徐波先生为公司常务副总经理的审议和表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定；徐波先生的任职资格符合公司法和公司章程所规定的条件，能够胜任常务副总经理岗位职责的要求，,，,并具备履行相应职责的能力和条件；徐波先生不存在公司法规定的禁止任职以及被中国证监会处罚的情形；董事会本次高级管理人员人事调整合法有效，同意聘任徐波先生为公司常务副总经理。本次董事候选人的提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。,3、关于浙江森马服饰股份有限公司 2011 年半年度报告全文及其摘要的,独立意见,2011 年 9 月 29 日，

17、公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了浙江森马服饰股份有限公司 2011 年半年度报告全文及其摘要 就此，本人与其他独立董事对本议案发表了独立意见如下：,报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用本公司资金（或资产）的情况；报告期内，公司未发生新增或前期发生但尚未履行完毕的对外担保事项（含公司未合并范围内的子公司提供担保）。,三、对公司进行现场调查的情况,除现场参加公司董事会外，我们还与公司董事、高管及其他相关人员保持经常联系，关注公司的经营管理，了解公司的运行情况，并对公司日常关联交易的事实等重大事项进行监督和核查。,四、各专业委员会工作,本人系公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员

18、及战略委员会委员。报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人共召集召开了一次会议，审议通过了关于公司 2011 年度高级管理人员薪酬发放标准的议案并提交董事会审议、批准。五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况。,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,以上是本人 2011 年度的履职情况。2012 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力和领导

19、能力，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，,维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。,同时，希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里保持持续、稳定、健康地向前发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，并以更加优异业绩回报股东，回报社会。,独立董事：,陈劲,签署日期：二 O 一二年四月十日,、,、,、,浙江森马服饰股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及股东代理人：,本人吴征，作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见公司章程及有关法律、法规的规定，在 2011 年度工作中，诚信、

20、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥了独立董事的独立作用，具体工作如下：,五、出席会议情况,报告期内，公司董事会共召开了十次会议，其中，现场出席三次，以通讯方,式参加的七次，并对董事会各项议案均投了赞成票。,本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在每次董事会召开前，主动获取丰富会议所需资料和信息，并结合公司的实际情况，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时，还运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。,六、发表声明和

21、独立意见的情况,1、2011 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案及关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的议案等议案，就此，本人与其他独立董事对上述议案发表了独立意见如下：,（1）关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的独立意见,同意公司根据自身及目前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目实施地点进行本次调整。本次营销网络建设项目实施地点的调整仅仅扩大了项目实施地点的选择范围，项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积、直营及合

22、作加盟店的比例以及项目的成本与预期效益均未发生变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性影响。该项目所面临的风险与招股说明书中提示的风险仍然相同。,（2）关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见,同意公司使用部分超募资金 900,000,000.00 元永久性补充流动资金。本次使用超募资金 900,000,000.00 元永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合中国证监会以及深圳证

23、券交易所的相关规定。,（3）关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见公司拟使用募集资金 282,612,600.42 元置换预先已投入募投项目的自筹资金 282,612,600.42 元符合公司发展的需要，预先投入的金额经过了会计师审核，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司第二届董事会第七次会议决议、公司 2010 年度股东大会决议以及公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书的相关内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金 282,612,600.42 元置换预先投入募集资金建

24、设项目的 282,612,600.42元。,（4）关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的独立意见,郑洪伟先生不存在公司法第一百四十七条所规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，也未存在禁止尚未解除的情况。郑洪伟先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求。公司关于聘任郑洪伟先生为公司副总经理的提名和审议程序符合公司法的要求以及公司章程的有关规定，同意聘任郑洪伟先生任公司副总经理。,2、关于聘任徐波担任公司常务副总经理的独立意见：,2011 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司高级管理人员人事调整的议案，就此，本人与其他独立董事对本议案发表了独立

25、意见如下：,经核查，公司聘任副总经理徐波先生为公司常务副总经理的审议和表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定；徐波先生的任职资格符合公司法和公司章程所规定的条件，能够胜任常务副总经理岗位职责的要求，并具备履行相应职责的能力和条件；徐波先生不存在公司法规定的禁止任职,，,以及被中国证监会处罚的情形；董事会本次高级管理人员人事调整合法有效，同意聘任徐波先生为公司常务副总经理。本次董事候选人的提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。,3、关于浙江森马服饰股份有限公司 2011 年半年度报告全文及其摘要的,独立意见,2011 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了浙江

26、森马服饰股份有限公司 2011 年半年度报告全文及其摘要 就此，本人与其他独立董事对本议案发表了独立意见如下：,报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用本公司资金（或资产）的情况；报告期内，公司未发生新增或前期发生但尚未履行完毕的对外担保事项（含公司未合并范围内的子公司提供担保）。,三、对公司进行现场调查的情况,除现场参加公司董事会外，我们还与公司董事、高管及其他相关人员保持经常联系，关注公司的经营管理，了解公司的运行情况，并对公司日常关联交易的事实等重大事项进行监督和核查。,四、各专业委员会工作,本人系公司第二届董事会提名委员会主任委员。,报告期内，作为提名委员会主任委员，本人共召集召开了

27、二次会议，审议通过了关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的议案与关于公司高级管理人员人事调整的议案，并提交董事会审议、批准。,五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况。,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,以上是本人 2011 年度的履职情况。2012 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力和领导能力，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水

28、平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。,同时，希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里保持持续、稳定、健康地向前发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，并以更加优异业绩回报股东，回报社会。,独立董事：,吴征,签署日期：二 O 一二年四月十日,、,、,、,浙江森马服饰股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告,各位股东及股东代理人：,本人郭建南，作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见公司章程及有关法律、法规的规定，在 2011 年度工作中，诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议

29、董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥了独立董事的独立作用，具体工作如下：,七、出席会议情况,报告期内，公司董事会共召开了十一次会议，本人均出席，无缺席或委托其他董事出席董事会，其中，现场出席 3 次，以通讯方式参加的 8 次，并对董事会各项议案均投了赞成票。,本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在每次董事会召开前，主动获取丰富会议所需资料和信息，并结合公司的实际情况，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时，还运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为推动董事会正确决策起到了积极的作用。,八、发表声明和

30、独立意见的情况,1、2011 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案及关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的议案等议案，就此，本人与其他独立董事对上述议案发表了独立意见如下：,（1）关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的独立意见,同意公司根据自身及目前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目实施地点进行本次调整。本次营销网络建设项目实施地点的调整仅仅扩大了项目实施地点的选择范围，项目投资金额、店铺总数量、店铺总面积、直营及合

31、作加盟店的比例以及项目的成本与预期效益均未发生变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性影响。该项目所面临的风险与招股说明,书中提示的风险仍然相同。,（2）关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见,同意公司使用部分超募资金 900,000,000.00 元永久性补充流动资金。本次使用超募资金 900,000,000.00 元永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合中国证监会以及深圳

32、证券交易所的相关规定。,（3）关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见公司拟使用募集资金 282,612,600.42 元置换预先已投入募投项目的自筹资金 282,612,600.42 元符合公司发展的需要，预先投入的金额经过了会计师审核，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司第二届董事会第七次会议决议、公司 2010 年度股东大会决议以及公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书的相关内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金 282,612,600.42 元置换预先投入募集资金

33、建设项目的 282,612,600.42元。,（4）关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的独立意见,郑洪伟先生不存在公司法第一百四十七条所规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，也未存在禁止尚未解除的情况。郑洪伟先生的教育背景、工作经历及身体状况能胜任所聘任的职责要求。公司关于聘任郑洪伟先生为公司副总经理的提名和审议程序符合公司法的要求以及公司章程的有关规定，同意聘任郑洪伟先生任公司副总经理。,2、关于聘任徐波担任公司常务副总经理的独立意见：,2011 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司高级管理人员人事调整的议案，就此，本人与其他独立董事对本议案发表了独

34、立意见如下：,经核查，公司聘任副总经理徐波先生为公司常务副总经理的审议和表决程序，符合公司法和公司章程的相关规定；徐波先生的任职资格符合公司法和公司章程所规定的条件，能够胜任常务副总经理岗位职责的要求，,，,并具备履行相应职责的能力和条件；徐波先生不存在公司法规定的禁止任职以及被中国证监会处罚的情形；董事会本次高级管理人员人事调整合法有效，同意聘任徐波先生为公司常务副总经理。本次董事候选人的提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。,3、关于浙江森马服饰股份有限公司 2011 年半年度报告全文及其摘要的,独立意见,2011 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了浙

35、江森马服饰股份有限公司 2011 年半年度报告全文及其摘要 就此，本人与其他独立董事对本议案发表了独立意见如下：,报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用本公司资金（或资产）的情况；报告期内，公司未发生新增或前期发生但尚未履行完毕的对外担保事项（含公司未合并范围内的子公司提供担保）。,三、对公司进行现场调查的情况,除现场参加公司董事会外，我们还与公司董事、高管及其他相关人员保持经常联系，关注公司的经营管理，了解公司的运行情况，并对公司日常关联交易的事实等重大事项进行监督和核查。,四、各专业委员会工作,本人系公司第二届董事会审计委员会委员及提名委员会委员。,报告期内，作为审计委员会委员，本人共

36、参加审计委员会的二次会议，第一次会议审议通过了公司 2010 年财务报表和财务报告与公司 2010 年度财务决算报告，并提交董事会审议、批准。第二次会议审议通过了公司 2011 年半年度报告与公司 2011 年上半年募集资金使用情况内审报告，其中，2011年半年度报告提交董事会审议、批准。,作为提名委员会委员，本人共参加了二次会议，审议通过了关于聘任郑洪伟先生任公司副总经理的议案与关于公司高级管理人员人事调整的议案，并提交董事会审议、批准。,五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况。,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,以上是本人 2011 年度的履职情况。2012 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力和领导能力，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。,同时，希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里保持持续、稳定、健康地向前发展，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，并以更加优异业绩回报股东，回报社会。,独立董事：,郭建南,签署日期：二 O 一二年四月十日,