600658_电子城董事会秘书工作细则.ppt

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1、,第十二,、,、,、,第八届董事会第十二次会议文件,北京电子城投资开发股份有限公司,董事会秘书工作细则,第一章 总 则,第一条 为了促进北京电子城投资开发股份有限公司（以下简称,“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事,会秘书的作用。根据公司法证券法、证券交易所股票上市,规则等有关法律法规的规定，并依据公司章程公司董事会议,事规则信息披露事务管理制度的规定，制定本细则。,第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管,机构、证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对公司,和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公,司章程的有关规定，承担高级

2、管理人员的有关法律责任，对公司负,有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。,第二章 任职资格,第三条 公司董事会秘书的任职资格：,（一）具备履行职务所必需的财务、法律、金融、企业管理等方,面的专业知识；,（二）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法,规和规章制度，能够忠诚地履行职责；,第十二,第八届董事会第十二次会议文件,（三）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通,能力；,（四）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。,第四条 具有下列情形之一的不得担任董事会秘书：,（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；,（二）最近三年受到过中国证监会的行政处

3、罚；,（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批,评；,（四）本公司现任监事；,（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。,第五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加证券,交易所组织的董事会秘书后续培训。,第三章 职 责,第六条 董事会秘书的主要职责：,（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制,订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守,信息披露相关规定；,（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投,资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；,（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会,会议、监事会

4、会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工,第十二,、,第八届董事会第十二次会议文件,作并签字；,（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄,露时，及时向证券交易所报告并公告；,（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会,及时回复证券交易所所有问询；,（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、,上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露,中的职责；,（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、,部门规章、其他规范性文件、上市规则、证券交易所其他规定和公,司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当,提醒相

5、关人员。在提醒制止无效的情况下，立即向证券交易所报告；,（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理,人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；,（九）公司法证券法、中国证监会和证券交易所要求履,行的其他职责；,（十）公司章程及董事会议事规则规定的应由董事会,秘书履行的其他职责。,第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、,监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书,的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，,第十二,第八届董事会第十二次会议文件,参加涉及信息

6、披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要,求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行,职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报,告。,第八条 公司资本证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负,责管理。,第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会,秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作,出。,第十条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，,或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责,任。,第四章 任免程序,第十一条 公司应当在股份公司设立后三个月内或原任董事会秘,书离职后三个月内聘任董

7、事会秘书。,第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。,第十三条 公司聘任董事会秘书，应当在有关拟聘任董事会秘书,的会议召开五个交易日之前，将该董事会秘书的下列材料报送证券交,易所：,（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则任职资格,的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；,第十二,；,第八届董事会第十二次会议文件,（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）,（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印,件）。证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，,董事会召开董事会会议，聘任董事会秘书。,第十四条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券

8、,交易所提交以下资料：,（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；,（二）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动,电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；,（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通,信地址及专用电子邮件信箱地址等。,上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易,所提交变更后的资料。,第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要,求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息,披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。,董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公,司监事会的监督下移交有关档案文件、正

9、在办理或待办理事项。,第十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其,解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向证券交易所报告，,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关,的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。,第十二,第八届董事会第十二次会议文件,第十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生,之日起在一个月内解聘董事会秘书：,（一）出现本细则第五条所规定情形之一；,（二）连续三个月以上不能履行职责；,（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损,失；,（四）违反国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规,定，给投资者造成重大损失。,第十

10、八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事,或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人,选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代,行董事会秘书职责。,董事会秘书空缺期间超过三个月之后，法定代表人应当代行董事,会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。,第五章 法律责任,第十九条 董事会秘书违反法律、行政法规及其他规范性文件或,公司章程的规定，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或,公司章程，追究相应的责任。,第十二,第八届董事会第十二次会议文件,第六章 附 则,第二十条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或,经修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门,规章和公司章程的规定执行。,第二十一条 本细则由公司董事会修改、解释。,第二十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效执行。,北京电子城投资开发股份有限公司,董 事 会,2011 年 4 月 7 日,