深发展Ａ：平安银行股份有限公司章程（2012年7月） .ppt

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1、,平安银行股份有限公司章程,平安银行股份有限公司,章程,(本章程由公司2012 年第一次临时股东大会授权，经第八届董事会第十七次会议审议通过，自公司名称变更完成之日起生效),平安银行股份有限公司章程,目,录,第一章 总则.1第二章 经营宗旨和范围.2第三章 股份.2第一节 股份发行.2第二节 股份增减和回购.3第三节 股份转让.4第四章 股东和股东大会.4第一节 股东.4第二节 股东大会的一般规定.6第三节 股东大会的召集.7第四节 股东大会的提案与通知.9第五节 股东大会的召开.10第六节 股东大会的表决和决议.12第五章 董事会.14第一节 董事.14第二节 独立董事.16第三节 董事会.

2、17第四节 董事会秘书.20第六章 行长及其他高级管理人员.21第七章 监事会.22第一节 监事.22第二节 监事会.23第八章 财务会计制度、利润分配和审计.24第一节 财务会计制度.24第二节 内部审计和内部控制.25第三节 会计师事务所的聘任.25第九章 通知和公告.26第一节 通知.26第二节 公告.26第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.26第一节 合并、分立、增资和减资.26第二节 解散和清算.27第十一章 修改章程.29第十二章 附则.29,第二条,平安银行股份有限公司章程,第一章,总则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民法通则、中华

3、人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）和其他有关规定，制订本行章程。平安银行中文全称为：平安银行股份有限公司。简称：平安银行（以下简称“本行”）本行英文全称：Ping An Bank Co.,Ltd第三条 本行系在对深圳经济特区原六家信用社改组的同时经中国人民银行深圳经济特区分行87深人融管字第 93 号文批准向社会公众发行股票，并经中国人民银行银复1987365 号文批准设立的股份有限公司。本行在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：440301103098545。本行已经依照公司法、

4、商业银行法和其他有关规定进行了规范并依法履行了重新登记手续。第四条 本行于 1987 年 5 月 9 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 39.7 万股。于 1988 年 4 月在深圳经济特区证券公司挂牌柜台交易。并于 1991 年 4 月 3 日在深圳证券交易所上市。第五条 本行在深圳市注册，总部设在深圳市。本行注册地址：中华人民共和国广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号邮政编码：518001,第六条第七条第八条,本行注册资本为人民币 5,123,350,416 元。本行为永久存续的股份有限公司。董事长为本行的法定代表人。,第九条 本行全部资本分为等

5、额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本行章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行；本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条 本行章程所称高级管理人员是指行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及由董事会聘任的其他高级管理人员。-1-,平安银行股份有限公司章程,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 本

6、行的经营宗旨：适应我国社会主义市场经济体制发展的要求，遵守国家有关法令和各项金融法规，自主经营各项商业银行业务，为股东谋取最大的经济利益，同时促进经济的发展。第十三条 本行实行总行与分行或支行两级管理。总行实行垂直统一领导、集中管理、分级经营、行长负责的经营管理体制。总行下辖若干分、支行和其他营业网点，全行实行统一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十四条 本行及分支机构经有关监管机构批准后，经营下列各项商业银行业务：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行

7、或买卖人民币有价证券；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；外汇存款、汇款；境内境外借款；从事同业拆借；外汇借款；外汇担保；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；买卖或代客买卖外汇及外币有价证券、自营外汇买卖；贸易、非贸易结算；办理国内结算；国际结算；外币票据的承兑和贴现；外汇贷款；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；代理收付款项；黄金进口业务；提供信用证服务及担保；提供保管箱服务；外币兑换；结汇、售汇；信用卡业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。,第三章第一节,股份股份发行,第十五条,本行的股份采取股票的形式。,第十六条 本行股份的发行，实行公开、公平、公

8、正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十七条第十八条第十九条,本行发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。本行股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。本行的股份总数为 5,123,350,416 股。本行的股本结构：普通股,份总额为 5,123,350,416 股。-2-,平安银行股份有限公司章程第二十条 本行或本行的分支行网点（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何违反法律、法规的资助。,第二节,股份增减

9、和回购,第二十一条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，报有关监管机构批准后可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。第二十二条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法、商业银行法以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。第二十三条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，收购本行的股份:（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（

10、三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。第二十四条 本行收购本行股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 本行因本行章程第二十三条第（一）至（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十三条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十三条第（三）项规定收购本行股份，应不超过本行已发行股份总额的

11、百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。-3-,平安银行股份有限公司章程,第三节,股份转让,第二十六条,本行的股份可以依法转让。本行普通股股票在深圳证券交易所,上市交易。第二十七条 任何单位和个人购买本行股份总额百分之五以上的，应当事先向有关监管机构报告并取得其批准。,第二十八条,本行不接受本行的股票作为质押权的标的。,第二十九条 董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行的股份。第三十条 董事

12、、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月的限制。本行董事会未采取合理措施努力执行前款规定的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会未采取合理措施努力执行上述规定的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十一条 本行依据证券登记机构提供

13、的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。第三十二条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 本行股东享有下列权利：（一）在董事会宣告分配股利或有其他形式的利益分配被公告时，依照其所持有的股份份额获得该等股利和其他形式的利益分配；-4-,平安银行股份有限公司章程,（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并,行使相应的表决权；

14、,（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；,（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的,股份；,（五）查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事,会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分,配；,（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购,其股份；,（八）法律、行政法规、部门规章及本行章程所赋予的其他权利。,第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东

15、的要求予以提供。,第三十五条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请,求人民法院认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,第三十六条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到

16、前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依,照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本行章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十八条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本行章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,（四）不得

17、滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人,独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；,本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿,-5-,平安银行股份有限公司章程责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 持有本行百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。第四十条 当本行的资本充足率低于法定标准时，本行股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。当本行可能出现流

18、动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。流动性困难是指本行：（一）已经出现支付缺口；或（二）虽未出现支付缺口，但根据防范和处置金融机构支付风险暂行办法或其他适用法律、法规应被认定为发生流动性困难的其他情形。第四十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反前述规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和其他股东的利益。,第

19、二节,股东大会的一般规定,第四十二条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：（一）对本行经营方针和投资计划进行表决；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）根据公司法的要求审议批准本行的年度预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改或审议批准本行章程；（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议本行在一年

20、内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；-6-,平安银行股份有限公司章程（十四）审议股权激励计划，包括使用股份作为激励；（十五）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十四条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数

21、的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。第四十五条 除非本行董事会在与股东沟通后另有决定，本行召开股东大会的地点为本行公司总部。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第四十六条,本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公,告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本行章程；（二）出席会议人员

22、的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。-7-,平安银行股份有限公司章程第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

23、事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

24、意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东

25、决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十二条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行,承担。-8-,平安银行股份有限公司章程,第四节,股东大会的提案与通知,第五十三条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股

26、东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本行章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开至少二十日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开

27、至少十五日以前以公告方式通知各股东。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本行的股份数量；（四）是否受过中

28、国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。-9-,平安银行股份有限公司章程,第五节,股东大会的召开,第五十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并

29、依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具

30、有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由本

31、行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。-10-,平安银行股份有限公司章程第六十七条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书通常应出席会议，行长和其他高级管理人员通常列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

32、由副董事长（如有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 本行股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布

33、、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。第七十一条 除涉及公司秘密商业信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员，在股东大会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出答复或说明。股东大会上所披露的所有信息应该符合有关上市公司和商业银行信息披露的法律、法规和规章。第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十三条,

34、股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以,下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十四条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的-11-,平安银行股份有限公司章程董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

35、议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十五条 召集人应当努力使股东大会连续举行，没有不恰当的中断，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由

36、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）本行章程的修改；（四）本行在一年内购买、出售重大资产金额超过本行最近一期经审计总资产的百分之三十；（五）股权激

37、励计划；（六）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在对本行的借款逾期未还期间内没有表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。-12-,平安银行股份有限公司章程第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东

38、的表决情况。第八十一条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十三条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选举,董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,第八十四条,除累积投票制外，股东大会将对所有

39、提案进行逐项表决，对同,一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十五条,股东大会审议提案时，不应对提案进行修改。否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十六条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同,一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十七条,股东大会采取记名方式投票表决。,第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大

40、会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。-13-,平安银行股份有限公司章程第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未

41、填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会

42、决议公告中作特别提示。第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束之后在符合相关法律法规的前提下应立即就任。第九十五条 股东大会通过除定向分红外的有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。,第五章第一节,董事会董事,第九十六条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

43、公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。-14-,平安银行股份有限公司章程第九十七条 董事由股东大会按累积投票制选举产生或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得

44、无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程的规定，履行董事职务。董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。,第九十八条,董事，包括独立董事的候选人，可由董事会或股东提名。,第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义

45、或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本行章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务类似且具有主要竞争关系的业务；（六）不得将与本行交易的佣金归为己有；（七）不得擅自披露本行秘密；（八）不得利用其关联关系损害本行利益；（九）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所

46、赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。-15-,平安银行股份有限公司章程第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董

47、事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务。除本行章程另有规定，或辞职董事明确生效日期外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的忠实义务在其辞职生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除。第一百零四条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

48、事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零五条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。,第二节,独立董事,第一百零六条 本行设独立董事。独立董事除符合董事的有关条件外，还必须符合监管机关规定的其他特定条件。凡在本行及本行子公司任职人员，本行大股东及大股东单位任职人员，为本行提供法律、会计、审计、管理咨询等服务机构或其他直接和间接与本行存在业务关系或利益关系机构任职人员及其他与本行、本行关联人或本行管理层有利益关系的人员，一律不能担任本行独立董事。第一百零七条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益

49、不受损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易发表独立意见。独立董事由本行付给适当的报酬或津贴。关于独立董事的资格、任免、责任和权力等，按监管机关的有关规定执行。第一百零八条 本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护本行利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者与本行及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第一百零九条 本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决

50、定。-16-,平安银行股份有限公司章程第一百一十条 本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。第一百一十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第一百一十二条 本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。本行应保