ST甘化：董事会议事规则（2011年12月） .ppt

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1、（2011 年 12 月 23 日经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过）,1,5,目 录,第一章第二章,总董,则事,11,第三章,董事会的组成及职权,第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章,董事长董事会秘书董事会会议的召开董事会的表决董事会会议记录董事会决议的备案和公告董事会其它工作程序董事会基金附则0,101114161818181920,、,第一章 总 则,第一条,为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构,及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则江门甘蔗化工厂（集团）股份有

2、限公司章程及其他有关法律法规规定，制定本规则。,第二条第三条,本规则适用于公司定期董事会会议和临时董事会会议。出席董事会会议的人员应当遵守有关法律、法规、规范性,文件、公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。第二章 董 事第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

3、起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；1,（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；,（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。,违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事,在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。,第五条 公司不设由职工代表担任的董事。董事选聘程序实行公开、公平、公正、独立的原则。公司在股东大会召开前应充分披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前

4、作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。,董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。,董事在任期满以前，股东大会不得无故解除其职务。,董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。,董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高,级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。,第六条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

5、其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；,（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立,帐户储存；,（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资,金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；,（五）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本,2,公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）未经公司章程规定或董事会的合法

6、授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。（十一）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在就本条所规定的事

7、项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第七条,董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列,勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商3,业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；,（二）应公平对待所有股东；,（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营,管理状况；,（四）定期与经营管理层沟通,对公司的重大经营决

8、策及投资提出专,业意见和建议;,（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信,息真实、准确、完整;,（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者,监事行使职权;,（七）董事应遵守如下工作纪律：,1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系，开诚布公，坦诚交流，,互相沟通；,3、董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会会议决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会会议决议的不同意见；,4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职,务发生的各种费用；,5

9、、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具（手机、呼机）的开通，保证董事会能随时与之联系；,6、董事应遵守公司的其它工作纪律。,（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。,4,第八条,董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会,议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。,第九条,董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会,提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

10、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。,第十条,董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，,其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的三年内仍然有效。,第十一条,未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个,人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措

11、施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并要求其承担对公司及社会公众股股东的赔偿责任。公司董事、总裁未能尽职保护公司资产安全的，也应追究其责任。,第十四条,独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执,行。第三章 董事会的组成及职权5,第十五条,公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会,的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。,第十六条,董事会由七至十一名董事组成，其中独立董事人数不少于董,事总人数的三分之一。董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

12、董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

13、抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；6,（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定或本章程授予的其他职权。,第十八条,董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、,对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序

14、；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授权董事会在股东大会闭会期间对公司发生的属于下列情形的交易事项（公司受赠现金资产除外）行使决策权：（一）交易（购买或出售资产交易除外）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例不满 50（若该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；（二）购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算（已按照深圳证券交易所上市规则规定履行相关义务和程序的，不再纳入相关的累计计算范围）不满最近一期经审计总资产 30；（三）交易标的(如

15、股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满 50，或该比例为 50%以上，但绝对金额不超过 500 万元人民币；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不满 50，或该比例为50%以上，但绝对金额不超过 5000 万元人民币；7,（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例不满 50，或该比例为 50%以上，但绝对金额不超过 5000万元人民币；,（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的比例不满 50，或该比例为 50%以上，但绝对金额不超过

16、500 万元人民币；,（七）决定除本章程第四十三条规定必须由股东大会审议通过以外,的对外担保；,（八）决定交易金额不满 3000 万元人民币，或者交易金额在 3000万元人民币以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 5的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外）；,（九）大会以决议形式通过的其他授权事项。,董事会行使上述权限内的有关职权，根据深圳证券交易所股票上市规则的要求履行审议程序和信息披露义务；如超过上述权限或者深圳证券交易所股票上市规则规定应由股东大会审议通过的，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。,第十九条 董事会依据上市公司治理准则的规定，可以根据实际

17、需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。,（一）战略决策委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定必须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。,（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议

18、聘请或更换外部审计机,8,构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审查公司的内控制度；（5）董事会授权的其他事宜。（三）提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总裁等人员的选择标准和程序并提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总裁等人员的人选；（4）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：根据董事及高管人员岗位的主要职责、重要性以及其他相关企

19、业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他薪酬方面相关事宜。第二十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。,第二十一条,各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应,提交董事会审查决定。第四章 董事长第二十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。,第二十三条,董事长的选举权和罢免权由董

20、事会唯一行使，其他任9,何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。第二十四条 董事长任职资格：（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；（四）具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派

21、；（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。,第二十五条,董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；（二）督促、检查董事会会议决议的执行；（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：1、审批使用公司的董事会基金；10,2、根据董事会决定，签发公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件；3、根据董事会决定，签发属

22、下全资企业法定代表人任免文件。（六）行使法定代表人职权：根据经营需要，向总裁及公司其他人员签署法人授权委托书；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向董事会和股东大会报告；（八）提出公司总裁、董事会秘书人选；（九）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。,第二十六条,董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行,董事长职权。第五章 董事会秘书,第二十七条,董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人,员，对董事会负责。第二十八条 董事会秘书的任职资格为：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；（二

23、）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；11,（四）本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘,书；,（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得,兼任董事会秘书。,董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第二十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第三十条 董事会秘书的主要职责是：,（一）准备和递交国家有关

24、部门、深圳证券交易所要求的董事会和,股东大会出具的报告和文件和其他文件；,（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；（三）负责公司股证事务的管理工作；,（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；,（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、,真实和完整；,（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和,记录；,（七）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；（八）协

25、助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会会议决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；,（九）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；,12,（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；（十一）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；（十二）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；（十四）董事会授权的其他事务；（十五）深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。,第三十一条,董事

26、会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资,格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。,第三十二条,董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人,员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。,第三十三条,公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住,宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。董事会秘书应当保证深圳证券交易所随时与其联系。,第三十四条,董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人,员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权

27、为他人谋取利益。,第三十五条,公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘,董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。13,第三十六条,董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任,审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。,第三十七条,董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董,事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。第六章 董事会会议的召开第三十八条 董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集。第三十九条 召开董事会定期会议，应于会议召开 10

28、日前以书面通知全体董事。第四十条 有下列情形之一者，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议：（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（二）1/3 以上董事提议时；（三）监事会提议时。,第四十一条,董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电,子邮件、传真或信函；通知时限为：会议前三个工作日之前。,第四十二条,公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书负责。,董事会会议通知包括如下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第四十三条 公司召开董事会会议的会议通知，以专人送出、邮件、14,传真或电话方式进行。公司通知以专人送出的，

29、由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达日期；会议通知以传真发出的，自传真发出日为送达日期，传真发出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。,第四十四条,董事会应按规定的时间内事先通知所有董事，并提供,足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。当 2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并在十天内作出决定。,第四十五条,董事会会议文件由公司董事会秘书负责组织起草。会,议文件应于规定的

30、通知限期内送达全体董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。,第四十六条,总裁、董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经,营班子成员或与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、总裁、董事会秘书、监事及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。,第四十七条,董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称,“征集人”）可以在召开股东大会前,以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事

31、会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。（二）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披15,露信息。（三）征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定征集投票权。第七章 董事会的表决第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。,第四十九条,董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举,行，每一董事有一票表决权。第五十条 董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。但一名董事不得同时接受两名以上董事的委托代为出席董事会会议。董事未出席会

32、议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第五十一条 董事的委托书应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。董事不得委托非董事人员代为出席董事会会议。第五十二条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。第五十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。由会议主持人根据会议情况采取现场表决或通讯表决。第五十四条 董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。第五十五条 董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应16,在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或书面

33、申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。第五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事即可举行，如有关联关系的董事回避后董事会人数不足 3 人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。第五十七条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。第五十八条 董事会会议就审议事项应形成会议决议。董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会审批的对外担保应取得全体董事的三分之二以上同意方可通

34、过。第五十九条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。,第八章,董事会会议记录,第六十条 董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责。第六十一条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应记载以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；17,（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第六十二条 董

35、事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保存期限为 10 年。,第九章,董事会决议的备案和公告,第六十三条 公司董事会会议结束后的两个工作日，将会议决议和相关资料报送深圳证券交易所备案。,第六十四条,董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照深,圳证券交易所股票上市规则必须公告的其他事项由董事会秘书负责公告。第十章 董事会其它工作程序第六十五条 董事会决策程序（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会会议决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施。

36、（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施。（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总裁在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司人事管理部门考核，向董事会提出任18,免意见，报董事会审批。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。第六十六条 董事会检查工作程序董事会会议决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在

37、检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总裁立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。第六十七条 关于中介机构的聘任董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。第十一章 董事会基金,第六十八条,公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董,事会秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。第六十九条 董事会基金用途：（一）董事会会议、监事会会议费用；（二）以董事会和董事长名义组织的

38、各项活动经费；（三）奖励有突出贡献的董事；（四）董事会和董事长的特别费用；19,、,（五）经董事会会议同意的其他支出。,第七十条,董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事,长审批。第十二章 附则,第七十一条,本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章,程的有关规定执行。,第七十二条,本规则与中华人民共和国公司法、中华人民共和,国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规范意见等法律、法规及本公司章程相悖时，按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。第七十三条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”不含本数。,第七十四条,本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审,议。自股东大会通过之日起执行。第七十五条 本规则由董事会负责解释。20,