600869_2010三普药业年报摘要.ppt

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1、三普药业股份有限公司2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 江苏公证天业会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1.6 公司负责人王宝清、主管会计工作负责人李太炎及会计机构负责人（会计

2、主管人员）杨志意声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介,股票简称股票代码股票上市交易所公司注册地址和办公地址邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2.2 联系人和联系方式,董事会秘书,三普药业600869上海证券交易所江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,万里扬江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号0510-872497880510-,寇永仓江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号0510-872497880510-,3 会计数据和业务数据摘要,三普药业股份有限公司 2010 年年度报告3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币,

3、2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,9,459,970,875.41368,521,951.26302,449,656.6272,771,231.9018,560,609.182010 年末8,294,957,129.411,484,623,258.85,6,825,213,485.90249,420,866.86204,835,379.48-25,924,371.33323,028,437.122009 年末6,802

4、,772,682.161,183,697,792.02,38.6047.7547.65不适用-94.25本期末比上年同期末增减(%)21.9325.42,7,298,120,119.3787,074,292.7472,975,468.12-32,791,224.72329,406,913.782008 年末5,679,047,412.74981,987,694.52,3.2 主要财务指标,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产

5、收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,0.710.710.1722.685.460.042010 年末3.47,0.480.48-0.0618.92-2.390.762009 年末2.77,47.9247.92不适用增加 3.76 个百分点不适用-94.74本期末比上年同期末增减(%)25.27,0.170.17-0.277.73-31.500.772008 年末2.30,扣除非经常性损益项目适用 不适用单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）企业

6、重组费用，如安置职工的支出、整合费用等同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表适用 不适用1,金额28,013,101.494,003,679.68-6,500,000.00212,767,997.65-870,260.00338,874.07-696,405.28-7,3

7、78,562.89229,678,424.72,/,/,三普药业股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,307,432,684307,432,684,307,432,684307,432,684,307,432,684307,432,684,71.9371.93,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份,1、人民币普通股,120,000,000,

8、100.00,120,000,000,28.07,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,120,000,000,100.00,307,432,684,307,432,684,427,432,684,100.00,限售股份变动情况表适用 不适用单位：股,股东名称远东控股集团有限公司,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数340,980,418,年末限售股数340,980,418,限售原因非公开发行锁定承诺,解除限售日期2013 年 9 月 28日,合计,340,980,418,340,980,418,4.2 股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名

9、股东持股情况,8,115 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,远东控股集团有限公司上海创璟实业有限公司交通银行天治核心成长股票型证券投资基金交通银行普天收益证券投资基金中国工商银行诺安股票证券投资基金中国农业银行银河稳健证券投资基金,境内非国有法人境内非国有法人其他其他其他其他,79.774.410.700.500.490.49,340,980,41818,848,1003,000,0002,155,5042,109,7672,080,917,307,432,684-1,273,900-2,287,3922,155,50

10、42,109,7672,080,917,307,432,684,质押质押无无无无,11,300,00017,000,000,2,否,三普药业股份有限公司 2010 年年度报告,中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金东方证券股份有限公司普丰证券投资基金中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金,其他其他其他其他,0.480.470.470.46,2,042,3142,000,0891,999,8921,957,868,2,042,3142,000,0891,999,8921,957,868,无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,远东控

11、股集团有限公司上海创璟实业有限公司交通银行天治核心成长股票型证券投资基金交通银行普天收益证券投资基金中国工商银行诺安股票证券投资基金中国农业银行银河稳健证券投资基金中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金东方证券股份有限公司普丰证券投资基金中国工商银行广发策略优选混合型证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的说明,33,547,734 人民币普通股18,848,100 人民币普通股3,000,000 人民币普通股2,155,504 人民币普通股2,109,767 人民币普通股2,080,917 人民币普通股2,042,314 人民币普通股2,000,089 人民币普通股1,999,892

12、 人民币普通股1,957,868 人民币普通股公司未知前十名股东和前十名流通股股东之间是否有关联关系或一致行动的情况。公司未知前十名流通股股东之间,是否有关联关系或一致行动的情况。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍,4.3.1,控股股东及实际控制人变更情况,适用 不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍4.3.2.1 控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,远东控股集团有限公司蒋锡培1993 年 4 月 22 日30,000许可经营项目：按三级资质房地产开发经营业务。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法

13、规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限,定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。4.3.2.2 实际控制人情况 自然人,姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,蒋锡培中国远东控股集团有限公司董事局主席,4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3,三普药业股份有限公司 2010 年年度报告4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司适用 不适用5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别,年龄,

14、任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,王宝清张希兰,董事、董事长董事,男女,6239,2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日,2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日,是是,蒋华君蒋国健卞华舵刘金龙顾 江蔺春林杜剑平王浩鉾张国清蒋荣卫陈 杨张春兰李太炎许国强张心才史公权万里扬董 劲徐 伟,董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事、监事长监事监事监事监事总经理财务总监副总经理副总经理副总经理董事会秘书总经理助理总经理助理,男男男男男男男男男男女女

15、男男男男男男男,47344569456358625938524239504740345135,2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2010 年 7 月 7 日2010 年 5 月 1 日2010 年 5 月 1 日2

16、010 年 5 月 1 日,2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日2013 年 4 月 30 日,

17、4.7812.0012.0012.0018.342.6718.6415.0017.0013.5312.018.1011.989.38,否是是否否否是是否否否否否否否否否否否,合计,/,/,/,/,/,/,167.43,/,6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析1、2010 年度经营情况分析报告期内，面对复杂多变的内外部环境，公司全体员工齐心协力、负重奋进，取得了令人振奋的成绩。全年实现营业收入 945,997 万元，同比增长 38.60%；实现净利润 30,245 万元，同比增长 47.65%。企业规模和效益保持快速增长。(1)推进重大资产重组，电缆资产成功上市4,三普药业股份有限公司 201

18、0 年年度报告,2010 年，公司积极推进重大资产重组工作，成功获得中国证监会审批通过，实现电线电缆资产整体上市，优化了公司主营业务，拓展了公司业务范围，给公司带来新的利润增长点，为公司实现长期健康、稳定、快速增长奠定了基础，目前公司非公开发行募集资金工作也有序推进，必将推动公司未来更好发展。(2)不断完善基础管理，稳步提升运营质量,2010 年，公司根据实际发展和市场形势的变化需要，及时完善各项管理制度，不断提高管理水平，包括：优化采购与成本管理，灵活调整采购计划，合理安排资金调度，利用 ERP全面加强生产管理，不断优化各项业务流程，从而提高整体效益。同时，与著名咨询公司合作，启动了公司战略

19、、组织、流程、薪酬管理咨询项目，确定公司未来发展战略和目标，设计适应公司未来发展需要的组织架构、管理模式等。(3)加快实施技术创新，增强企业发展后劲,2010 年，公司以技术研发为重要抓手，其中电缆产业的碳纤维复合芯软铝导线芯棒试制取得较好的进展，采用悬链全干式交联电缆生产线(HCCV)生产 220kV 高压交联电力电缆得到业内专家高度认可,220kV 高压交联电力电缆、特高压用扩径导线、特强钢芯软铝绞线、光电复合低压电缆（OPLC）、低烟无卤阻燃耐扭耐低温风电电缆等 12 个新产品完成了投产鉴定，申报专利超过了 20 项，获得省高新技术产品 8 个。医药产业 105 个品种均通过审核并获得了

20、药品再注册证书，乙肝健片继续列为中药保护品种，芪风颗粒通过国家食品药品监督管理局的评审被列为二级中药保护品种，完成了公司品种知识产权保护梳理以及乙肝健片、芪风颗粒、虫草参芪口服液三品种向国家知识产权局申请专利及专利答辩。(4)深入推进人才工程，搭建人才集聚平台,公司加大人才引进力度，为公司快速发展积累人力资本。尤其是在营销团队建设方面，把提高营销人员素质能力作为首要任务来抓，通过招聘经验丰富的营销经理，积极培育新的营销生力军，充实到营销一线，提高营销队伍的战斗力。2、2011 年工作目标,2011 年公司的主要经营目标是：营业收入 1,250,734 万元，净利润 40,299 万元，员工人均

21、年收入及福利有更大提高。为实现上述目标，重点做好以下工作。(1)积极推进投融资管理，在利润增长模式上展现新亮点,公司将全力推进非公开发行募集资金工作，并寻找与主营业务高度相关的或技术突破的目标企业，尝试利用重组成功的契机进行行业整合与并购，争取在电缆装备和医药行业各投资一到两家有互补优势的企业，提升主业盈利能力和竞争力，进而全面加强战略合作。持续推进全面科学管理，在提质增效上取得新突破,公司将致力于提高经营效益，降低经营风险，增加公司价值。其中，电缆产业将着重立足结构优化调整（产品结构、市场结构、区域结构、营销组织结构、价值链结构和产业整合结构），深入推进全面科学管理，加强采供、生产、营销、财

22、务等模块的信息化建设，继续完善网络招标平台，完善供应商评价标准和评价手段，在保证供货质量的前提下严控采供成本，并利用局域网络平台扩大信息共享范围，与流程优化紧密配合提升效益，进而推动企业经营管理创新，提升企业整体管理水平。,医药产业将以工业为主，商业为辅，力争做到平衡发展。其中工业以处方药为基础，保健品和 OTC 为两翼；商业方面掌握渠道资源，与工业形成协同效应。(3)全力推进产品技术研发，在自主创新创效上取得新进展,公司将紧跟国家新能源等绿色环保建设步伐，持续加大投入，推进技术和产品创新，坚持走节能绿色化研发的道路，主动调整产品结构，实现产业转型升级。在巩固当前主流产品市场基础上，稳健发展风

23、电电缆、核电电缆、光伏电缆等新能源电缆和新型节能电缆，积极发展海缆等具有战略意义及高附加值产品，尽快实现碳纤维复合芯棒自主生产，新型导线、高压电缆、核级电缆批量生产，完成试制 500kV 超高压交联电缆合格产品。医药产业将推出心脑欣、利肺片 60 粒简包进入 OTC 市场，争取生产出芪风颗粒无糖型，重点进行红景天口服液、虫草含片开发，以及虫草参芪口服液等老产品工艺改进的研究工作。(4)持续推进质量体系建设，在产品优质上体现新力度,公司将一如既往地加强质量管理，持续提高客户满意度。在生产过程中，坚持实行质量否决权制度；坚持推行全面质量管理，建立健全质量管理体系、标准体系和环境安全体系，严格执行工

24、艺文件，确保产品合格率达到 100%。,5,三普药业股份有限公司 2010 年年度报告(5)持续推进营销体系建设，在市场拓展上形成新格局公司将完善市场导向的营销体制，在市场拓展和深化上下功夫，通过有效的业务组合与协同，实现规模与效益的共同增长。将不断深耕市场，特别是现有重点区域，重点关注并拓展国家倡导、投资的行业、区域；同时，积极扶持国际贸易，继续扩大出口，通过多种方式开拓国际市场，向国际化企业迈进。(6)努力推进招聘培训工作，在人力资本集聚上实现新跨越公司将准确定位公司人才战略，优化人才结构，对部门岗位架构、绩效体系、薪酬制度进行科学设计，合理配置，提供充分的激励手段，为人才发展提供事业平台

25、。加强与高等院校、科研机构的联系与合作，切实提高育人的针对性和实效性，提高技能型人才的培养质量，同时也可吸引更多高级人才，提高科研水平。致力于成为备受员工热爱、备受社会尊敬的企业。(7)更好推进品牌文化建设，在品牌价值增值上迈上新台阶公司将秉承“创造价值，服务社会”的理念，继续围绕品牌宣传工作重点，坚持进一步做好品牌战略规划，提升品牌核心价值，加强企业文化建设，丰富品牌价值要素，在公司形象策划和品牌建设上更上一个台阶，全面提升品牌的美誉度、忠诚度及影响力。3、报告期主要财务指标重大变化的说明应收票据增加主要由于收到客户支付的银行承兑汇票增加所致。预付款项增加主要由于对供应商的预付货款增加所致。

26、其他应收款增加主要由于投标增加而增加投标保证金所致。其他流动资产增加主要由于预付银行承兑汇票贴现跨期利息增加所致。可供出售金融资产减少主要由于子公司减持有价证券所致。长期股权投资减少主要由于计提减值准备增加所致。在建工程增加主要由于子公司重大在建工程项目增加所致。预收款项增加主要由于销售规模扩大所致。应交税费增加主要由于应交所得税费用增加所致。其他非流动负债减少主要由于结转产业发展资金所致。股本增加主要由于公司非公开发行股份增加所致。资本公积减少主要由于转入实收资本所致。未分配利润增加主要由于本期利润增加所致。营业收入增加主要由于销售增加所致。营业成本增加主要由于销售量增加和原材料价格上升所致

27、。财务费用增加主要由于贴现票据金额增加所致。投资收益增加主要由于持有可供出售金融资产期间取得的投资收益增加所致。营业外支出增加主要由于公益性捐增支出增加所致。所得税费用增加主要由于利润增加所致。净利润增加主要由于盈利增加所致。(21)经营活动产生的现金流量净额减少主要由于材料采购增加所致。(22)投资活动产生的现金流量净额减少主要由于购建固定资产增加所致。(23)筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于归还银行借款所致。6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%),营业利润率比上

28、年增减（%）,分行业,电缆医药,9,222,759,090.15232,859,869.42,7,706,665,669.49147,869,466.18,16.4436.50,39.4115.31,44.0115.07,减少 2.67 个百分点增加 0.14 个百分点,分产品6,三普药业股份有限公司 2010 年年度报告,线缆药品保健品,9,222,759,090.15213,754,393.2419,105,476.18,7,706,665,669.49138,489,504.799,379,961.39,16.4435.2150.90,39.4116.295.41,44.0117.80-

29、14.21,减少 2.67 个百分点减少 0.83 个百分点增加 11.23 个百分点,6.3 主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币,内销外销,地区,营业收入9,280,497,024.34175,121,935.23,营业收入比上年增减（）36.321,684.47,6.4 募集资金使用情况适用 不适用变更项目情况适用 不适用6.5 非募集资金项目情况适用 不适用6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用 不适用6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用 不适用,本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因为了公司长远

30、发展考虑,未用于分红的资金留存公司的用途补充流动资金以及生产系统技术改造,7 重要事项7.1 收购资产适用 不适用本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系三普药业向控股股东远东控股集团有限公司定向发行股份，收购其拥有的远东电缆100%股权、新远东100%股权以及复合技术100%股权。根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）第024号资产评估报告，以2008年9月30日为评估基准日，标的资产账面值89,454.95万元，评估价值221,044.10万元，评估增值率为147.10%。本次交易资产定价即为221,044.10万元。本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2008

31、年10月23日）前二十个交易日公司股票交易均价，即7.19元/股，拟发行的股份数量为30,743.2684万股。7.2 出售资产适用 不适用7.3 重大担保适用 不适用7,三普药业股份有限公司 2010 年年度报告7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易适用 不适用单位:万元 币种：人民币,向关联方销售产品和提供劳务,向关联方采购产品和接受劳务,关联方远东控股集团有限公司无锡远东置业有限公司无锡远东置业有限公司无锡远东物业管理有限公司无锡宝来电工器材有限公司合计,交易金额321.4329.18143.924.26498.79,占同类交易金额的比例(%)16.821.540.02

32、0.2318.61,交易金额5,706.805,706.80,占同类交易金额的比例(%)0.560.56,其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 498.79 万元。注：上述公司与无锡远东置业有限公司发生的 143.92 万元的关联交易系销售的电线电缆，公司与无锡宝来电工器材有限公司发生的 5706.80 万元的关联交易系购买的辅助材料，均为公司重大资产重组前产生的交易。其他关联交易为销售保健品，公司已在期初作了预计。7.4.2 关联债权债务往来适用 不适用单位：元 币种：人民币,关联方,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向公司提供资金发生额 余额,远东控股集

33、团有限公司无锡远东置业有限公司,-512,038.69-87,846.00,619,905.0033,768.00,无锡远东置业有限公司,1,551,229.17 1,551,229.17,无锡远东物业管理有限公司,33,463.00,49,863.00,远东控股集团有限公司合计,-26,620,851.73-25,636,044.25 2,254,765.17,其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-25,636,044.25 元，余额2,254,765.17 元。注：2010 年期初远东控股集团有限公司占用资金余额 26,620,851.73 元，是 2010 年 9 月本

34、公司购买远东电缆 100%股权前，远东电缆应收远东控股集团有限公司的款项。股权购买后，本公司及时对该笔资金进行了清理，截止 2010 年末已全额收回该款项。7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况适用 不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案适用 不适用7.5 委托理财适用 不适用7.6 承诺事项履行情况7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项适用 不适用8,1,2,3,4,5,6,7,8,9,，,10,11,三普药业股份有限公司 2010 年年度报告,序号,承诺事项,承诺主要内容,履行情况,远东集团对标的

35、资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的3年,远东集团关于标的资产利润补偿的承诺远东集团关于全额承担远东电缆未决诉讼经济赔偿责任的承诺函远东集团关于新远东原国有股权转让的承诺函远东集团关于标的资产过渡期损益安排的承诺远东集团关于标的公司未取得权证房产的承诺远东集团关于新远东租赁集体土地的相关承诺远东集团关于标的公司员工公积金问题的承诺远东集团对所持权益限制流通或转让的承诺函远东集团及实际控制人关于保持上市公司独立,内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保证责任。在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东

36、集团同意以三普药业回购远东集团持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。对于远东电缆因与上海同在关于远期商品购销合同书（合同编号为：TZ-08-08）及补充协议的争议引起的诉讼所需承担的任何赔偿、损失、损害、开支及费用，远东集团将为远东电缆全额承担。自新远东股权过户至三普药业名下之日起，若三普药业或新远东因新远东原国有股权转让而承担任何索赔、损失、损害、开支及费用，远东集团将作出及时、足额的补偿。在标的资产过户登记日，远东集团与三普药业共同委托聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间（自标的资产评估基准日至标的资产过户至三普药业名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户登记日在月

37、中则审计基准日定于当月月末之日。如标的资产在过渡期间的净利润为负数，则远东集团将于会计师事务所出具正式专项审计报告后的30日内，将足额现金支付至三普药业账户，以弥补该等亏损。如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利均由三普药业享有。新远东3幢宿舍如未能在2010年9月30日前取得房屋产权证，远东集团将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；新远东科研楼、食堂和复合技术碳纤维芯棒生产车间如未能在2010年11月30日前取得房屋产权证，远东集团将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东集团承担

38、。远东集团承诺，上述3幢新远东员工宿舍楼在办理房屋所有权证过程中产生的所有相关费用，皆由远东集团承担。如果新远东因使用高塍镇天生圩村集体建设用地而遭受相关政府部门处罚、土地被收回或者遭受其它损失（包括但不限于罚款、违约金、赔偿金、搬迁费等）将由远东集团承担。除新远东已缴付的租金外，远东集团承担未来应向高塍镇天生圩村缴纳的宜集用（2008）16000120号土地的租赁费用。若经有关政府主管部门认定三家公司需为公司员工补缴2010年1月以前未缴存的住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方提出权利要求时，远东集团将承担经主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，且承担被任何利益相关方提

39、出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。本次发行完成后，远东集团拥有三普药业权益的股份自非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不予转让。远东集团及实际控制人将采取切实、有效的措施完善三普药业的公司治理结构，并保证与三普药业在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。,履行中履行中履行中已履行已履行履行中已履行履行中履行中,性的承诺函本次认购完成后，在远东集团作为三普药业的控股股东期间，远东集团及远东集团所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务,远东集团及实际

40、控制人关于同业竞争的承诺函远东集团及实际控制人关于关联交易的承诺函,的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；不利用三普药业控股股东地位，损害三普药业及其他股东的利益。在蒋锡培作为三普药业的实际控制人期间，其本人及其本人所控制的其他任何类型的企业将不存在从事与三普药业及其子公司有相同或类似业务的情形，与三普药业之间不存在同业竞争；其本人不会利用三普药业实际控制人地位损害三普药业及其他股东的利益。远东集团和实际控制人蒋锡培将善意履行作为三普药业控股股东和实际控制人的义务，不利用控股股东和实际控制人地位，就三普药业与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任

41、何行动，故意促使三普药业的股东大会或董事会作出侵犯三普药业和其他股东合法权益的决议。如果三普药业必须与本公司或本公司控制的和本实际控制人或本实际控制人控制的其他公司发生任何关联交易，则承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业9,履行中履行中,12,13,、,三普药业股份有限公司 2010 年年度报告交易的基础上决定。远东集团及实际控制人将不会要求和接受三普药业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。,远东集团和实际控制人,自本承诺出具之日起，不利用决策控制优势，占用远东电缆有限公司、江苏,关于不占用标的公司资金的承诺

42、函远东集团和实际控制人关于避免因远东置业股权价值损失造成质押目,新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公司资金，不损害上市公司及社会公众股股东的利益。远东集团和实际控制人将尽到诚信勤勉、守法经营的义务，积极妥善地经营管理远东置业，做好远东置业股权的保值增值工作，避免因远东置业股权价值损失造成质押目的无法实现。,履行中履行中,的无法实现的承诺函7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明适用 不适用本公司在本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产过程中，控股股东远东控股集团有限公司对用于认

43、购股份的相关注入资产的盈利预测作出了补偿的承诺。盈利预测情况根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W（2010）E1083 号盈利预测审核报告，本次发行股份购买资产后 2010 年度预测净利润 28,800.11 万元，其中购买资产远东电缆、新远东和复合技术 2010 年度预测净利润 26,823.60 万元。根据非公开发行股票购买资产之利润补偿协议关于非公开发行股票购买资产之利润补偿协议项下“利润预测数”确定的说明和北京岳华德威评估有限公司出具的岳华德评报字（2009）第 024 号资产评估报告，本次购买资产 2010 年度、2011 年度和 2012 年度预测净利润分别为 20,

44、002.19 万元和 25,971.47 万元和 33,927.46 万元。实际盈利情况经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2010 年度本公司购买资产（电缆业务）实现净利润 27,945.71 万元，超过非公开发行股票购买资产之利润补偿协议中约定的20,002.19 万元，超过盈利预测审核报告中 2010 年度预测净利润 26,823.60 万元，购买资产 2010 年度盈利预测已经实现。7.7 重大诉讼仲裁事项适用 不适用1、与上海同在国际贸易有限公司的诉讼事项2008 年 10 月 8 日，远东电缆向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提起民事诉状，请求判令被告上海同在国际贸易

45、有限公司(以下简称“上海同在”)返还原告定金48,984,006.50 元，退还原告平仓盈利和平仓释放的保证金合计 12,183,693.80 元，并承担全部诉讼费用。2008 年 10 月 14 日，无锡中院出具受理案件通知书，决定对远东电缆与上海同在纠纷一案立案受理。2008 年 11 月 4 日，无锡中院出具民事裁定书，驳回上海同在对本案管辖权提出的异议。上海同在于 2008 年 11 月 16 日向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）递交民事上诉状，请求裁定撤销无锡中院作出的驳回上海同在对本案管辖权提出的异议之民事裁定书；裁定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖。2008 年

46、12 月 5 日，上海同在以远东电缆未按照该远期商品购销合同及补充协议履行付款提货义务为由，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）递交民事诉状，请求判10,三普药业股份有限公司 2010 年年度报告,令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失 1,046,194.04 元；判令远东电缆承担违约责任，赔偿原告可得利益损失 203,412,839.58 元；判令远东电缆承担本案全部诉讼费用。2008年 12 月 15 日，上海高院出具应诉通知书，受理上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案。2008年 12 月 17 日，远东电缆向上海高院递交管辖权异议书，认为上海高院对上海同在诉远东电缆买卖合

47、同纠纷一案不具备管辖权；2009 年 2 月 24 日，上海高院裁定：远东电缆对管辖权提出的异议成立，本案移送江苏高院处理。,2009 年 3 月 4 日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定撤销上海高院作出的2008沪高民二（商）初字第 8 号民事裁定书；请求裁定本案由上海高院管辖；请求裁定无锡中院将其受理的（2008）锡民二初字第 160 号案件移送上海高院合并审理。2009 年 4 月 19 日，远东电缆和上海同在签署谅解补充协议，双方同意撤诉。最高人民法院于 2009 年 5 月 8 日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。远东电缆于 2009 年 5 月27 日向无锡中院提起诉讼，请求

48、判令上海同在与远东电缆签订的远期商品购销合同书以及其后签署的两份补充协议及谅解补充协议无效，由上海同在返还资金 77,045,815.30元，并承担全部诉讼费用；请求判令广州金创利经贸有限公司承担连带责任。上海同在提出了管辖权异议，无锡中院于 2009 年 6 月 25 日裁定驳回；上海同在又于 2009 年 7 月 6 日向江苏高院提起上诉，请求撤销无锡中院做出的裁定。2009 年 7 月 21 日，上海同在就本案向江苏高院提起诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币 203,412,839.58 元，并承担全部诉讼费用。江苏高院于 2009 年 8 月

49、28 日做出裁定，驳回上海同在关于管辖权异议的上诉，并令无锡中院将（2009）锡民二初字第 0022 号案移送合并审理。,2010 年 12 月，本公司收到江苏高院（2009）苏民二初字第 0002 号民事判决书，驳,回上海同在的诉讼请求，案件受理费 1,058,864 元由上海同在承担。,2.庆泰信托投资有限责任公司停业整顿工作组的诉讼事项,本公司与庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆泰信托”）停业整顿工作组投资合同纠纷一案，已经最高人民法院(2008)民二终字第 9 号民事判决书（以下简称“第 9 号判决书”）和（2009)民申字第 1078 号民事裁定书裁决确认。公司与青海省政府庆泰信

50、托风险处置工作领导小组（以下简称“庆泰处置组”）沟通协商，于 2010 年 7 月 9 日签署了债务清偿协议书（以下简称“协议书”）。,根据庆泰处置组有关会议纪要精神，债权人庆泰信托重整管理人（甲方），债务人本公司（乙方），庆泰处置组办公室（丙方）三方确认：乙方实际所欠甲方债务款项为人民币30,918,260 元（其中本金 2,000 万元，利息自 2004 年 1 月 1 日计算至 2010 年 6 月 30 日为9,954,000 元，投资收益 85 万元，案件受理费 114,260 元），甲方、丙方有条件同意减让乙方的部分债务，即乙方只向甲方清偿 500 万元，其余债务款项有条件予以免除