600193_ 创兴资源半年报.ppt

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1、上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告,上海创兴资源开发股份有限公司,600193,2012 年半年度报告,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,重要提示.2公司基本情况.2股本变动及股东情况.4董事、监事和高级管理人员情况.6董事会报告.6重要事项.11财务会计报告（未经审计）.18备查文件目录.74,1,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告十二、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

2、性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,陈冠全周清松周清松,公司负责人陈冠全、主管会计工作负责人周清松及会计机构负责人（会计主管人员）周清松声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否十二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称,上海创兴资源开发股份有限公司,公司的法定英文名称,SHANGHAI,PROSOLAR,RESOURCES DEV

3、ELOPMENT,CO.,LTD,公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,陈冠全,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,李晓玲上海市浦东新区康桥路 1388 号021-58125999021-58125066prosolar_,连福汉上海市浦东新区康桥路 1388 号021-58125999021-58125066cxkj_,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码电子信箱,2,上海市浦东新区康桥路 1388 号 3 楼 A201315上海市浦东新区康桥路 1388 号,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告(四)信息披露及备置地点,

4、公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,上海证券报、证券日报http:/公司董秘办,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称创兴资源,股票代码600193,变更前股票简称厦门大洋、创兴科技、创兴置业,(六)公司其他基本情况,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1996 年 8 月 25 日厦门市建业路 18 号阳明楼 9 层2012 年 7 月 17 日上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A,最近一次变更,企业法人营业执照注册号,3502001000

5、02537,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,31011515518103715518103-7广东正中珠江会计师事务所有限公司广东市东风东路 555 号粤海集团大厦 27 楼,(七)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产

6、收益率(%)经营活动产生的现金流量净额,977,823,426.31483,246,042.281.48报告期（16 月）82,270,928.8582,178,290.4176,233,958.3437,956,891.150.230.120.2316.772,795,171.10,862,781,694.02418,667,195.011.92上年同期7,887,872.517,825,642.355,354,884.905,403,031.430.020.020.021.176,911,805.43,13.3315.42-22.92本报告期比上年同期增减(%)943.01950.121,

7、323.63602.511,050.00500.001,050.00增加 15.60 个百分点-59.56,3,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告,每股经营活动产生的现金流量净额（元）,0.01,0.03,-66.67,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,51,101,623.15-92,638.44-12,753,178.6821,261.1638,277,067.19,十二、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变

8、动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,218,140,000218,140,000,100.00100.00,109,070,000109,070,000,109,070,000109,070,000,327,210,000327,210,000,100.00100.00,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,218,140

9、,000,100.00,109,070,000,109,070,000,327,210,000,100.00,股份变动的批准情况公司 2011 年度利润分配方案为：按 2011 年年末总股本 218,140,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、派发 0.6 元现金红利(含税)，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司于 2012 年 3 月 30 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过。4,0,0,0,0,0,0,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告股份变动的过户情况公司 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 5 月份实施，股权登记日为

10、 2012 年 5 月 4 日，除权（除息）日为 2012 年 5 月 7 日，新增无限售条件流通股份上市流通日为 2012 年 5 月 8日。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,持有有,35,572 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,限售条件股份,质押或冻结的股份数量,数量,厦门百汇兴投资有限公司厦门大洋集团股份有限公司厦门博纳科技有限公司厦门市迈克生化有限公司上海遐略建筑装潢有限公司刘东辉郭军新疆信辉股权投资有限公司王强李力刚,境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人未知境内自然人境内

11、自然人未知境内自然人境内自然人,14.7010.237.762.201.010.920.880.520.360.31,48,108,14933,472,70625,386,7747,187,4303,318,4223,000,0002,895,0001,700,0001,190,7001,000,000,16,036,05011,157,5698,462,2582,395,8101,106,1413,000,000314,2001,700,0001,190,7001,000,000,0 质押 48,105,0000 质押 33,300,0000 质押 25,386,7740 无0 无0 无0

12、质押 2,345,0000 无0 无0 无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称厦门百汇兴投资有限公司厦门大洋集团股份有限公司厦门博纳科技有限公司厦门市迈克生化有限公司上海遐略建筑装潢有限公司刘东辉郭军新疆信辉股权投资有限公司王强李力刚,持有无限售条件股份的数量48,108,14933,472,70625,386,7747,187,4303,318,4223,000,0002,895,0001,700,0001,190,7001,000,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,厦门百汇兴投

13、资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司和厦门博,上述股东关联关系或一致行动的说明,纳科技有限公司为一致行动人。公司未发现其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法,中规定的一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。5,、,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告十二、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况本报告期内公司无新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。十二、董

14、事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析2012 年上半年，国家把稳增长放在更加重要的位置，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加大政策预调微调力度，国民经济运行总体平稳。根据国家统计局统计，2012 年上半年 GDP 同比增长 7.8%，固定资产投资同比增长 20.4%，全国房地产开发投资同比增长16.6%，增速同比均明显回落，钢铁行业及铁矿石产销有较大的影响。2012 年上半年，公司经营管理团队在董事会的指导下，以湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）的老龙塘铁矿开发项目扩大铁矿采选产能为重心，认真开展工作。报告期内，神龙矿业生产铁精矿 5.56 万吨，同比增长 43.99%；

15、销售铁精矿 4.84 万吨，同比增长 22.21%，实现销售收入 3,689.8 万元，同比减少 0.54%，其差异主要系铁精粉销售价格下降所致。此外，公司加快向矿产资源开发的战略转型，继上年退出房地产开发主业后，于本报告期内出售了参股子公司上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权，同时以股权转让款收购了桑日县金冠矿业有限公司 70%股权（其核心资产为其持有的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 27%股权），详细见公司 2012 年 5 月 12 日刊载在上海证券报证券日报和上海证券交易所网站(http:/)的相关公告。报告期内，公司实现营业收入 36,898,068.51 元，同比减少 60

16、.89%，主要是由于：一方面，虽然本期铁精矿销量同比增长 22%，但销售价格同比下降了约 20%，本期铁精矿销售收入同比减少 0.54%；另一方面，上年同期原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司的东方夏威夷别墅尾盘销售交房并结转收入，而公司已经退出房地产开发主业，本期无此类收入。公司实现投资收益 92,864,095.76 元，同比增长 14,121.25%，主要是由于：一方面，参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的“绿洲康城-亲水湾”项目 E15-6、7 标商品房在报告期内交付使用并结转收入和利润，本公司享有的投资收益同比较大增长；另一方面，报告期内本公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限

17、公司 5.23%股权实现股权转让的投资收益。公司实现营业利润 82,270,928.85 元、归属于母公司所有者的净利润 76,233,958.34元，分别同比增长 943.01%、1323.63%，主要系投资收益同比大幅增长所致。(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年同期增减(%),营业成本比上年同期增减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,房地产销售铁粉销售,036,898,068.51,032,710,679.44,011.35,-100-0.54,-100-15.

18、54,-增加 15.75 个百分点,6,0,。,1,2,3,4,5,6,7,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告,合计,36,898,068.51,32,710,679.44,11.35,-60.89,-52.60,减少 15.49 个百分点,分产品,别墅销售铁粉销售合计,036,898,068.5136,898,068.51,032,710,679.4432,710,679.44,011.3511.35,-100-0.54-60.89,-100-15.54-52.60,-增加 15.75 个百分点减少 15.49 个百分点,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和

19、提供劳务的关联交易总金额 0万元。2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,地区上海地区,营业收入,营业收入比上年增减(%),-100,湖南地区合计,36,898,068.5136,898,068.51,-0.54-60.89,3、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10以上的情况）单位:元 币种:人民币,公司名称上海振龙房地产开发有限公司,经营范围房地产开发,净利润128,161,011.05,参股公司贡献的投资收益41,447,580.87,占上市公司净利润的比重(%)54.52,上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）系本公司的重要参股子公司，注册资本为 10,388

20、万元（本公司所占权益比例为 39.93%），从事房地产开发，目前在开发的项目为位于上海市南汇康桥开发区的绿洲康城项目，该项目分为别墅区“绿洲康城-金帝豪苑”、公寓区“绿洲康城-亲水湾”两个子项目。本报告期内，上海振龙实现营业收入 39,944.72 万元、净利润 12,816.10 万元，分别同比增加 388.18%、663.62%，主要系本报告期交房面积同比大幅增加；本公司相应的投资收益为 4,144.76 万元（其中股权投资价差摊销为 302.43 万元）截止本报告期末，上海振龙总资产为 150,332.18 万元，净资产为 60,496.46 万元，资产负债率为 59.76%。截止本报告

21、期末，上海振龙预收房款余额为 44,720.48 万元。本报告期内，上海振龙本期经营活动产生的现金流量净额为 14,135.16 万元。报告期内，上海振龙稳步推进绿洲康城-亲水湾的土地办证、报建、招标、动迁安置以及商品房预售等工作。4、报告期内公司财务状况和经营成果分析,序号,项目货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款长期股权投资在建工程,本报告期末20,748,060.991,000,000.003,006,657.7913,880,062.697,037,168.51362,956,448.508,644,223.14,本报告期初43,753,666.213,000,000.008,1

22、91,328.307,929,642.953,476,117.36227,999,722.883,266,586.89,增减比例-52.58%-66.67%-63.29%75.04%102.44%59.19%164.63%,7,8,9,/,11,12,15,1,2,3,4,5,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告,预收款项应付职工薪酬,1,248,787.674,404.83,3,540,613.41977,030.00,-64.73%-99.55%,10,应交税费,17,088,931.30,-3,581,116.93,其他应付款流动负债合计,100,467,640.7014

23、7,490,863.84,65,669,520.6796,816,512.32,52.99%52.34%,1314,股本专项储备未分配利润,327,210,000.005,607,469.09126,907,935.09,218,140,000.004,174,180.16172,832,376.75,50.00%34.34%-26.57%,（1）货币资金期末余额较期初减少了 52.58%，主要系公司归还关联公司往来款所致。（2）应收票据期末余额较期初减少了 66.67%，主要系报告期湖南神龙矿业有限公司用银行承兑汇票支付工程款所致。（3）应收账款期末余额较期初减少了 63.29%，主要系上海

24、岳衡矿产品销售有限公司收到铁精粉销售款所致。（4）预付账款期末余额较期初增加了 75.04%，系湖南神龙矿业有限公司预付相关采购款项所致。（5）其他应收款期末余额较期初增加了 102.44%，主要系为报告期下属子公司神龙矿业与供应商往来增加所致。（6）长期股权投资期末余额较期初增加了 59.19%，主要是由于：报告期内，本公司收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权，并通过其间接参股中铝广西有色崇左稀土开发有限公司，增加投资成本；报告期内参股公司上海振龙房地产开发有限公司实现盈利，本公司享有的权益相应增加。（7）在建工程期末余额较期初增加了 164.63%，系湖南神龙矿业有限公司在建工程增加所致

25、。（8）预收账款期末余额较期初减少了 64.73%，主要系上海岳衡矿产品销售有限公司的预收款结转收入所致。（9）应付职工薪酬期末余额较期初减少了 99.55%，系子公司支付预提工资所致。（10）应交税费期末余额较期初大幅增加，主要是由于：报告期内公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司部分股权，实现收益计提企业所得税；湖南神龙矿业有限公司计提耕地占用税等。（11）其他应付款期末余额较期初增加了 52.99%，主要系桑日县金冠矿业有限公司纳入合并报表范围所致。（12）流动负债合计期末余额较期初增加了 52.34%，主要系应付税费和其他应付款增加所致。（13）股本期末余额较期初增加了 50%，

26、主要系本公司于报告期内实施 2011 年度利润分配方案，派送红股所致。（14）专项储备期末余额较期初增加了 34.34%，系湖南神龙矿业有限公司根据企业会计准则的相关要求，提取安全生产费和维简费增加所致。（15）未分配利润期末余额较期初减少了 26.57%，主要系公司于报告期内实施 2011 年度利润分配方案所致。,序号,项目营业总收入营业收入营业总成本营业成本营业税金及附加,报告期36,898,068.5136,898,068.5147,491,235.4232,710,679.441,843,433.52,上年同期94,339,526.8994,339,526.8987,104,649.8

27、369,016,766.7211,006,757.16,增减比例-60.89%-60.89%-45.48%-52.60%-83.25%,8,6,7,8,9,11,14,16,1,2,3,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告,销售费用管理费用财务费用资产减值损失,1,881,204.165,503,951.695,986,475.94-434,509.33,1,372,238.799,655,817.62177,030.97-4,123,961.43,37.09%-43.00%3281.60%-89.46%,10121315,投资收益对联营企业和合营企业的投资收益营业利润利润总额

28、所得税费用净利润归属于母公司所有者的净利润,92,864,095.7692,864,095.7682,270,928.8582,178,290.416,155,798.5776,022,491.8476,233,958.34,652,995.45652,995.457,887,872.517,825,642.352,158,236.715,667,405.645,354,884.90,14121.25%14121.25%943.01%950.12%185.22%1241.40%1323.63%,（1）-（5）营业总收入、营业收入、营业总成本、营业成本、营业税金及附加均同比减少，主要是由于：虽然

29、本期铁精矿销量同比增长 22%，但销售价格同比下降了约 20%，本期铁精矿销售收入同比减少 0.54%；上年同期原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司的东方夏威夷别墅尾盘销售交房并结转收入，而公司已经退出房地产开发主业，本期无此类收入。（6）销售费用同比增加了 37.09%，主要系湖南神龙矿业有限公司正常生产经营发生销售费用支出增加所致。（7）管理费用同比减少了 43.00%，主要系公司原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司已不再纳入并表范围，相关的管理费用支出减少所致。（8）财务费用同比增加了 3281.60%，主要系湖南神龙矿业有限公司停止利息资本化，以及上海岳衡矿产品销售有限公司借款利息

30、支出同比增加所致。（9）资产减值损失同比大幅减少，主要系湖南神龙矿业有限公司当期铁精粉减值准备及坏账准备计提较上年同期减少所致。（10）-（11）投资收益、对联营企业和合营企业的投资收益同比大幅增长，主要由于：参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的“绿洲康城-亲水湾”项目 E15-6、7 标商品房在报告期内交付使用并结转收入和利润，本公司享有的投资收益同比较大增长；报告期内本公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权实现股权转让的投资收益。（12）（13）（14）（16）营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均同比大幅增长，主要系本期投资收益同比大幅增加所致。

31、（15）所得税费用同比增加了 185.22%，主要系公司于报告期内出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权取得收益，导致所得税费用大幅增加所致。,序号,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,报告期2,795,171.10-11,801,227.62-14,001,619.70,上年同期6,911,805.43-9,674,951.8629,967,221.17,增减额-4,116,634.33-2,126,275.76-43,968,840.87,（1）经营活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要系本公司原控股子公司上海夏宫房地产开

32、发有限公司本报告期不在并入合并报表范围，导致本期收到销售款同比大幅下降所致；（2）投资活动产生的现金流量净额同比略有减少，主要系湖南神龙矿业有限公司购建固定资产的支出同比增加所致；9,0,0,/,/,/,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告（3）筹资活动产生的现金流量净额同比大幅减少，主要系湖南神龙矿业有限公司上年同期发生借款 2000 万，本期无发生；报告期内本公司现金分红，而上年同期无发生。5、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明,分产品别墅销售铁粉销售合计,2012 年 1-6 月份营业收入36,898,068.5136,898,068.51,比例,100%100%,2

33、011 年度营业收入57,241,693.4287,086,744.56144,328,437.98,比例39.66%60.34%100.00%,与 2011 年度相比，“东方夏威夷”别墅少量存货已于 2011 年度售謦收尾，报告期内本公司的主营业务收入全部来源于铁粉销售。6、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析,项目,金额,2012年1-6月份占利润总额比例,金额,2011年度占利润总额比例,营业收入,36,898,068.51,44.90%,170,697,889.98,投资收益营业利润营业外收支净额利润总额,92，864，095.7682,270,928.85-92,638.448

34、2,178,290.41,113.00%100.11%100.00%,-12,903,367.39-41,675,834.992,775,014.19-38,900,820.80,33.17%107.13%100.00%,利润构成与上年度相比发生重大变化的主要原因：（1）营业收入占利润总额比例绝对值与上年度相比大幅减少，主要系上年度原控股子公司上海夏宫房地产开发有限公司实现剩余 9 套“东方夏威夷”别墅的销售、交房并结转收入，而本报告期公司无商品房销售收入，主营业务收入相比大幅减少。（2）投资收益占利润总额比例与上年度相比大幅增加，主要是由于：一方面，参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的“绿

35、洲康城-亲水湾”项目 E15-6、7 标商品房在报告期内交付使用并结转收入和利润，本公司享有的投资收益同比较大增长；另一方面，报告期内本公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权实现股权转让的投资收益。因此，报告期内本公司的投资收益占利润总额的比例与上年度相比差异较大。7、公司在经营中出现的问题与困难（1）问题与困难铁矿石作为钢材的基本原材料，供需状况、价格波动互相影响，与钢材市场一样具有周期性，随着产业政策调整、经济周期的波动而波动,外部因素对公司能否取得预期经营成果产生较大影响；与同行业上市公司相比，公司资产规模偏小，资金实力和矿产资源开发的专业化程度还有待进一步提高。（

36、2）公司的应对措施对此，公司将一方面增强与下游客户的战略合作，确保销售价格的稳定；另一方面，加强技术改造和员工专业技能培训，提升铁矿开发专业化程度、降本增效。(三)公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。10,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告,2、非募集资金项目情况,报告期内，公司无非募集资金投资项目。,(四)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明,预测年初至下一报告期期末的归属于母公司所有者的净利润为同比增长 950%以上，系公司投资收益同比大幅增长所致，主要是由于：（1）

37、参股子公司上海振龙房地产开发有限公司的“绿洲康城-亲水湾”项目 E15-6、7 标商品房在报告期内交付使用并结转收入和利润，本公司享有的投资收益同比较大增长；（2）报告期内本公司出售参股子公司上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权实现股权转让的投资收益。,(五)报告期内现金分红政策的制定及执行情况,公司章程规定的现金分红政策为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；（二）公司可以采取现金或者股票方式

38、分配股利，可以进行中期分红。（三）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（四）公司向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”,公司 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 5 月份实施完毕，详细见公司 2012 年 4 月 27日刊载在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站(http:/)的2011 年度利润分配实施公告。

39、,十二、重要事项,(一)公司治理的情况,上市以来，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关规定和要求，结合公司的实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项制度，规范运作、加强信息披露管理。报告期内，公司根据经营业务变化、公司名称和注册地变更、董事会和监事会人数变化等实际情况对公司章程进行了修订。对照中国证监会颁发的上市公司治理准则，公司法人治理基本符合要求，实际情况如下：,1、关于股东与股东大会：公司按照股东大会规范意见、公司章程和公司制定的股东大会议事规则的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有

40、股东能够充分地行使自已的权利；确保关联交易的公平合理。,2、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。,3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事；公司董事会由七人组成，其中独立董事三人，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够依据公司董事会议事规则等制度认真出席董事会会议，并列席股东大会，履行诚信、勤勉的职责。公司建立了独立董事制度，公司独立董事严格遵

41、守该制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个,11,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告专业委员会，能够根据公司制定的董事会专业委员会工作细则的规定，在召开董事会前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，其作用得以有效发挥。4、关于监事和监事会：公司严格按照公司法、公司章程的规定程序选举监事。公司监事由三人组成，其中职工代表一人，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够依据监事会议事规则等制度认真地履行自已的职责，对关联交易、公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权

42、益。5、关于绩效评估和激励约束机制：公司重视对高级管理人员的绩效考评工作。公司根据考核评定结果，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员能上能下、能进能出的用人机制，确保高管人员充满活力、富有进取心和敬业精神。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度，指定上海证券报、证券日报为公司信息披露报纸；严格按相关规定执行信息披露工作，确保所有股东平等地获得信息。8、关于投资者关系：报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接

43、听、答复。建立投资者来访纪录档案，对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况公司 2011 年度利润分配方案为：按 2011 年年末总股本 218,140,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、派发 0.6 元现金红利(含税)，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已经公司于 2012 年 3 月 30 日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过，并于 2012年 5 月份实施完毕。(三)重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(四)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(五

44、)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。(六)资产交易事项1、收购资产情况单位:万元 币种:人民币,交易对方或最终控制方上海振龙房地产开发有限公,被收购资产桑日县金冠矿业有限公司,购买日2012年5月,资产收购价格10,400,自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润31.06,自本年初至本期末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）-,是否为关联交易（如是，说明定价原则）是,资产收购定价原则市场定价,所涉及的资产产权是否已全部过户是,所涉及的债权债务是否已全部转移是,该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例

45、(%)0.44,关联关系参股子公司,12,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告,司,70%股权,28,日公司于 2012 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第十二次会议和于 2012 年 5 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权暨关联交易的议案，详细见公司 2012 年 5 月12 日、2012 年 5 月 29 日刊载在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站(http:/)的相关公告。2、出

46、售资产情况单位:万元 币种:人民币本年初,交易对方,被出售资产,出售日,出售价格,起至出售日该出售资产为上市公司贡献的,出售产生的损益,是否为关联交易（如是，说明定价原则）,资产出售定价原则,所涉及的资产产权是否已全部过户,所涉及的债权债务是否已全部转移,资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%),关联关系,净利润,上海百汇星融投资控股有限公司,上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权,2012 年 5月 28 日,10,400.00,53.61,5,110.16,是,市场定价,是,是,67.03,母公司的全资子公司,公司于 2012 年 5 月 11 日召开的第五届董事会第十二次

47、会议和于 2012 年 5 月 28 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于出售上海振龙房地产开发有限公司 5.23%股权、收购桑日县金冠矿业有限公司 70%股权暨关联交易的议案，详细见公司 2012 年 5 月12 日、2012 年 5 月 29 日刊载在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站(http:/)的相关公告。(七)报告期内公司重大关联交易事项1、关联债权债务往来单位：元 币种：人民币,关联方,关联关系,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向上市公司提供资金发生额 余额,陈榕生上海振龙房地产开发有限公司,其他参股子公司,0,0,-4,835.0123,679,99

48、0.00,024,146,425.85,厦门博纳科技有限公司,控股股东,11,847.03,厦门百汇兴投资有限公司桑日创华投资有限公司上海夏宫房地产开发有限公司,控股股东其他其他,13,090,000.0024,822,000.00-23,675,000.00,13,090,000.0024,822,000.008,944,212.48,上海祖龙景观开发有限公司合计,其他,37,912,154.99,14,300,000.0085,314,485.36,报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金13,0,无,无,0,0,0,0,0,0,0,上海创兴资源开发股份有限公司 2012 年半年度报告的发

49、生额（元）公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）,关联债权债务形成原因关联债权债务清偿情况,资金往来在双方协商约定的期限内偿还,与关联债权债务有关的承诺关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响(八)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本报告期公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况本报告期公司无租赁事项。2、担保情况单位:元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公

50、司对控股子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计,报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%),200,000,000.00200,000,000.0041.00,其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）（1）本公司于 2009 年 12 月 14 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司为全资子公司祁东神龙矿业有限公司提供借款担保的预案，并提