克明面业：监事会议事规则（2012年8月） .ppt

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1、,监事会议事规则,监事会议事规则,1宗旨,1.1为进一步规范克明面业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据中华人民共和国公司法及其他有关法律行政法规规章和公司章程的规定,制定本规则,2监事会办公室,2.1监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务,2.2监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章(若有)监事会主,席可以要求公司董事会秘书或其他人员协助其处理监事会日常事务,3监事会定期会议和临时会议,3.1监事会会议分为定期会议和临时会议监事会定期会议应当每六个月召,开一次出现下列情况之一的,监事会应当在十日

2、内召开临时会议:,3.1.1任何监事提议召开时;,3.1.2股东大会董事会会议通过了违反法律法规规章公司章程的决议,时;,3.1.3董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在,市场中造成恶劣影响时;,3.1.4公司董事监事高级管理人员被股东提起诉讼时;3.1.5公司章程规定的其他情形,4定期会议的提案,4.1在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并向公司员工征求意见在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策,Kemen Noodle Manufacturing C

3、o.,Ltd,监事会议事规则,5临时会议的提议程序,5.1监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议书面提议中应当载明下列事项:,5.1.1提议监事的姓名;,5.1.2提议理由或者提议所基于的客观事由;,5.1.3提议会议召开的时间或者时限地点和方式;5.1.4明确和具体的提案;,5.1.5提议监事的联系方式和提议日期等,5.2在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后二日内,监事会,办公室应当发出召开监事会临时会议的通知,6会议的召集和主持,6.1监事会会议由监事会主席召集和主持监事会主席不能履行职务或者不,履行职务的,由半数以上

4、监事共同推举一名监事召集和主持,7会议通知,7.1召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知通过直接送达传真电子邮件或者其他方式,提交全体监事非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录,7.2情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电,话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明,8会议通知的变更,8.1监事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间地点等事项或者增加变更取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足二日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会

5、监事的认可后按期召开,8.2监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间地点等事,Kemen Noodle Manufacturing Co.,Ltd,监事会议事规则,项或者增加变更取消会议提案的,应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录9会议通知的内容,9.1书面会议通知应当至少包括以下内容:,9.1.1会议日期地点和会议期限;9.1.2会议的召开方式;9.1.3事由及议题;,9.1.4联系人和联系方式9.1.5发出通知的日期,9.2口头会议通知至少应包括上述第9.1.19.1.29.1.3项内容,以及情况紧,急需要尽快召开监事会临时会议的说明,10会议的召开,10.1监事会会

6、议应当有过半数的监事出席方可举行10.2董事会秘书应当列席监事会会议,11亲自出席和委托出席,11.1监事原则上应当亲自出席监事会会议因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席委托书应当载明:,11.1.1委托人和受托人的姓名;,11.1.2委托人对每项提案的简要意见;,11.1.3委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;11.1.4委托人的签字日期等,11.2委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中,进行专门授权,11.3受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受,托出席的情况,12会议召开方式,Kemen Noo

7、dle Manufacturing Co.,Ltd,监事会议事规则,12.1监事会会议应当尽量以现场方式召开监事会召开临时会议,可以通讯方式进行表决,但会议召集人(会议主持人)应当向与会监事说明原因在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室,13会议审议程序,13.1会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见,13.2监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的,会议主持人应当及时制止除征得全体与会监事的一致同意外,监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的,不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提

8、案进行表决,13.3会议主持人应当根据监事的提议,要求董事高级管理人员公司其他员,工或者相关中介机构业务人员到会接受质询,14会议表决,14.1监事会会议采取记名投票表决方式或举手表决方式,14.2每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会监事进行表决14.3监事会会议的表决实行一人一票,14.4监事的表决意向分为赞成反对和弃权与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权,15表决结果的统计,15.1采取举手表决方式的,在与会监事表决时,会议主持人应当及时统计采取记名投票

9、表决方式的,在与会监事表决完成后,监事会办公室有关工作人员应当及时收集监事的表决票并进行统计,15.2现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知监事表决结果,Kemen Noodle Manufacturing Co.,Ltd,监事会议事规则,15.3监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表,决的,其表决情况不予统计,16决议的形成,16.1监事会决议应当经半数以上监事通过,16.2不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准,17提案未获通过的处理,17.1提案未获通过的,在有关条件和

10、因素未发生重大变化的情况下,监事会,会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案,18暂缓表决,18.1二分之一以上的与会监事认为提案不明确不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决,18.2提议暂缓表决的监事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要,求,19会议录音,19.1召开监事会会议,可以视需要进行全程录音,20会议记录,20.1监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录会议记录应当包括以,下内容:,20.1.1会议届次和召开的时间地点方式;20.1.2会议通知的发出情况;20.1.3会议召集人和主持人;20.1.4会

11、议出席情况;,20.1.5会议审议的提案每位监事对有关事项的发言要点和主要意见对,提案的表决意向;,20.1.6每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成反对弃权票,数);,Kemen Noodle Manufacturing Co.,Ltd,监事会议事规则,20.1.7与会监事认为应当记载的其他事项,20.1.8对于以通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述,规定,整理会议记录,21监事签字,21.1与会监事应当对会议记录进行签字确认监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明必要时,应当及时向政府有关部门报告,也可以发表公开声明,21.2监事既不按前款规定进行签字确认,

12、又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容,22决议的执行,22.1监事应当督促有关人员落实监事会决议监事会主席应当在以后的监事,会会议上通报已经形成的决议的执行情况,23会议档案的保存,23.1监事会会议档案包括会议通知和会议材料会议签到簿会议录音资料表决票经与会监事签字确认的会议记录决议和决议公告等,作为公司档案保存,23.2监事会会议资料的保存期限为十年,24附则,24.1本规则所称“以上”“以内”“以下”,都含本数;“不满”“以外”,“低于”“多于”不含本数,24.2本规则未尽事宜,依照有关法律行政法规规章和公司章程的规定执行,24.3本规则由公司监事会制定,并报股东大会批准后生效,修改时亦同24.4本规则由公司监事会负责解释,Kemen Noodle Manufacturing Co.,Ltd,