深赤湾Ａ：2011年度独立董事履行职责情况报告.ppt

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1、、,深圳赤湾港航股份有限公司2011 年度独立董事履行职责情况报告2011年5月27日，深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“公司”）进行了新一届董事会换届选举。经公司2010年度股东大会选举，李悟洲先生、郝珠江先生和张建军先生连任公司第七届董事会独立董事。2011年，三位独立董事均严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则和公司章程及独立董事工作制度等法律法规的要求，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和全体投资者的利益，对董事会的科学决策起到了重要的作用。现将2011年度三位独立董事履行职责情况报告如下：一、出席会议情况报告期内，公司共召

2、开董事会14次，其中现场会议4次、通讯方式会议10次。参会期间，独立董事认真审议相关议案，积极参加讨论并发表意见。具体情况如下：,独立董事姓名李悟洲郝珠江张建军,应出席次数141414,现场出席次数444,以通讯方式参加会议次数101010,委托出席次数000,缺席次数000,是否连续两次未亲自出席会议否否否,报告期内，独立董事应参加股东大会2次，实际参加2次会议，并在2010年度股东大会上作了2010年度述职报告。二、发表独立意见情况报告期内，各位独立董事对公司发生的凡需要独立董事发表意见的如公司聘任高级管理人员、日常关联交易及对子公司提供担保等相关重大事项进行了认真的审核，并按相关规定发表

3、了书面的独立董事意见。具体情况如下：1,1.,发表时间,事,项,意见类型,2011-01-122011-02-282011-03-252011-03-252011-03-292011-05-262011-05-262011-05-272011-07-212011-08-182011-10-192011-12-31,独立董事关于聘任公司常务副总经理的独立意见独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见独立董事关于2011年度日常关联交易事项的独立意见独立董事关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见独立董事关于2010年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意

4、见独立董事关于关联交易事项的事前认可函独立董事关于向招商局海运物流有限公司增资的独立意见独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见独立董事关于提供担保事项的独立意见独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见独立董事关于担保事项的独立意见独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见,同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意,三、董事会各专门委员会履职情况审计委员会的履职情况张建军独立董事和郝珠江独立董事作为审计委员会召集人和委员，在报告期内，严格按照公司董事会审计委员会工作细则及独立董事工作制度的相关要求，认真履行了审计委员会召集人和委员职责，对董事会负责

5、并积极汇报工作。具体工作如下：2,（1）本年度第六届董事会审计委员会共召开二次会议、第七届董事会审计委员会共召开三次会议，具体情况如下：,独立董事姓名张建军郝珠江,应出席次数55,现场出席次数44,以通讯方式参加会议次数11,委托出席次数00,缺席次数00,1）第六届董事会审计委员会 2011 年度第一次会议于 2011 年 3 月 24 日上午九时在深圳市赤湾石油大厦十三楼第一会议室召开，审议并全票通过如下议案：2010 年度内部审计工作报告；2011 年度内部审计工作计划；董事会审计委员会 2010 年度履职情况报告；2010 年度财务报告，并提请公司董事会审议；2010 年度会计师事务所

6、工作报告，并提请公司董事会审议；审议并通过关于聘请公司 2011 年度会计师事务所的报告，审计委员会提议继续聘请普华永道中天会计师事务所为本公司 2011 年度会计师事务所，并提请公司董事会审议。2）第六届董事会审计委员会于 2011 年 4 月 27 日以通讯表决的方式召开2011 年度第一次临时会议，审议并全票通过关于公司内部控制规范建设实施工作方案的报告和关于聘请公司 2011 年度内控审计会计师事务所的报告,并提请公司董事会审议；3）第七届董事会审计委员会 2011 年度第一次会议于 2011 年 5 月 27 日下午二时三十分在深圳市赤湾石油大厦十一楼第四会议室召开，审议并全票通过关

7、于选举第七届董事会审计委员会召集人的报告，并提请公司董事会审议；4）第七届董事会审计委员会 2011 年度第二次会议于 2011 年 8 月 18 日上午八时三十分在深圳市赤湾石油大厦十一楼第五会议室召开，审议并全票通过如下议案：公司 2011 年半年度财务报告，并提请公司董事会审议；3,2.,；,公司 2011 年半年度内部审计工作报告公司 2011 年内控建设实施范围报告。5）第七届董事会审计委员会 2011 年度第一次临时会议于 2011 年 12 月19 日上午九时在深圳市赤湾石油大厦十三楼第一会议室召开，各委员们听取了普华永道中天会计师事务所 2011 年度深赤湾审计工作的相关汇报。

8、（2）根据中国证监会、深交所有关规定和公司工作细则工作规程等规章，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则全程关注公司2010年度财务会计报表的审计工作，具体履职情况如下：1）在会计师进场前，审计委员会与会计师事务所主审会计师协商，确定该年度财务报告审计工作的时间安排等事宜。2）对公司 2011 年度财务会计报表发表两次审阅意见3）对会计师事务所出具两次业务联系函，督促该公司按时提供审计报告，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。4）在续聘下一年度年审会计师事务所时，对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成意见。提名、薪酬与考核委员会的履职情况郝

9、珠江独立董事和李悟洲独立董事作为提名、薪酬与考核委员会召集人和委员，在报告期内，按照公司董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则及独立董事工作制度的相关要求，认真履行了提名、薪酬与考核委员会召集人和委员职责，对董事会负责并积极汇报工作。具体工作如下：报告期内，第六届董事会提名、薪酬与考核委员会共召开 4 次会议、第七届董事会提名、薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，具体情况如下：,独立董事姓名郝珠江李悟洲,应出席次数66,现场出席次数44,以通讯方式参加会议次数22,委托出席次数00,缺席次数00,（1）第六届董事会提名、薪酬与考核委员会2011年度第一次会议于2011年1月12日上午九时三十分在

10、深圳市赤湾石油大厦十一楼第六会议室召4,3.,；,开，审议并通过了关于聘任公司常务副总经理的报告，并提请公司董事会审议；,（2）第六届董事会提名、薪酬与考核委员会于2011年2月25日以通讯表决的方式召开2011年度第二次临时会议，审议并全票通过关于聘任公司副总经理的报告,并提请公司董事会审议；,（3）第六届董事会提名、薪酬与考核委员会2011年度第三次会议于2011年3月24日下午二时在深圳市赤湾石油大厦十三楼第一会议室召开，审议并通过了董事会提名、薪酬与考核委员会2010年度履职情况报告关于2010年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的报告和关于审查董事候选人的报告,（4）第六届董事会提名

11、、薪酬与考核委员会于2011年4月27日以通讯表决的方式召开2011年度第四次临时会议，审议并全票通过关于调整中长期激励基金提取比例的报告,并提请公司董事会审议；,（5）第七届董事会提名、薪酬与考核委员会2011年度第一次会议于2011年5月27日下午二时五十分在深圳市赤湾石油大厦十一楼第四会议室召开，审议并通过了如下议案：,关于选举第七届董事会提名、薪酬与考核委员会召集人的报告，,并提请公司董事会审议；,关于聘任公司常务副总经理的报告，并提请公司董事会审议；关于出任公司副总经理的报告，并提请公司董事会审议；关于聘任公司财务总监的报告，并提请公司董事会审议；关于聘任董事会秘书的报告，并提请公司

12、董事会审议。,（6）第七届董事会提名、薪酬与考核委员会于2011年12月31日以通讯表决,的方式召开2011年度第二次临时会议，审议并全票通过关于聘任公司董事会秘书的方案,并提请公司董事会审议。,战略委员会的履职情况,李悟洲独立董事和张建军独立董事作为战略委员会委员，在报告期内，按照公司董事会战略委员会工作细则及独立董事工作制度的相关要求，认真履行了战略委员会委员职责，对董事会负责并积极汇报工作。具体工作如下：,5,；,。,报告期内，第六届董事会战略委员会共召开 1 次会议、第七届董事会战略委员会共召开 2 次会议，具体情况如下：,独立董事姓名李悟洲张建军,应出席次数33,现场出席次数22,以

13、通讯方式参加会议次数11,委托出席次数00,缺席次数00,（1）第六届董事会战略委员会2011年度第一次会议于2011年3月24日下午二时三十分在深圳市赤湾石油大厦十三楼第一会议室召开，审议并全票通过了如下议案：关于选举第六届董事会战略委员会召集人的报告，并提请公司董事会审议；董事会战略委员会 2010 年度履职情况报告2011-2015 年公司五年业务发展规划。（2）第七届董事会战略委员会2011年度第一次会议于2011年5月27日下午二时四十分在深圳市赤湾石油大厦十一楼第四会议室召开，审议并全票通过了关于选举第七届董事会战略委员会召集人的报告，并提请公司董事会审议；（3）第七届董事会战略委

14、员会于2011年12月9日以通讯表决的方式召开2011年度第二次会议，审议并全票通过了关于增加麻涌岸线的议案报告期内，委员会各委员对事关公司中长期发展战略的多项投资方案和资产经营项目进行了研究并提出了建议。四、年报披露期间履职情况根据中国证监会、深交所有关规定和公司独立董事工作制度等规程，本着勤勉尽责的原则切实履行义务，独立董事全程关注公司2011年年度报告编制及披露工作，具体履职情况如下：年审会计师进场审计前，与年审会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重6,6,7,7,1.,2.,3.,点；审阅财务总监提交的本年度审计工作安排及其它相关

15、资料。听取公司管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，对公司进行实地考察。年审会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议年报前，与会计师见面沟通初审意见。在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。五、现场办公及实际考察情况为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，公司独立董事利用参加董事会及董事会专门委员会期间，参观公司港区并对参股公司的经营情况进行考察、调研。具体情况如下：,独立董事姓名,现场办公次数,现场办公时间,专门委员会工作情况,2011年1月12日、2011年3月24日、董事会提名、薪酬与考,李悟洲郝珠江张建军,2011年

16、3月25日、2011年5月27日、核委员会委员、董事会2011年8月18日、2011年9月22日 战略委员会委员2011年1月12日、2011年3月24日、董事会提名、薪酬与考2011年3月25日、2011年5月27日、核委员会召集人、董事2011年8月18日、2011年9月22日、会审计委员会委员2011年12月19日2011年1月12日、2011年3月24日、董事会审计委员会召集2011年3月25日、2011年5月27日、人、董事会战略委员会2011年8月18日、2011年9月22日、委员,2011年12月19日2011年3月24日，三位独立董事听取了张建国副总经理兼财务总监对公司2010

17、年生产经营情况的汇报。各位独立董事随后对经营情况进行了询问，张建国副总经理兼财务总监一一解答。2011年8月18日，在公司郑少平董事长的带领下，独立董事前往深圳前海保税物流园区及保税港区，听取了参股公司招商局保税物流有限公司总经理对其公司经营和发展战略的介绍，随后又考察了园区及保税仓库。六、其他工作情况无提议召开董事会的情况。无提议召开临时股东大会的情况。无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。7,4.,对于董事会审议的事项，均无异议。,2012年，独立董事将一如既往，深入了解公司经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多具有建设性的意见，为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护广大投资者特别是中小投资者利益，为促进公司稳健发展，发挥积极作用。,深圳赤湾港航股份有限公司二一二年三月二十八日,8,