600343_2010_航天动力年报.ppt

《600343_2010_航天动力年报.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600343_2010_航天动力年报.ppt（136页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、陕西航天动力高科技股份有限公司,600343,2010 年年度报告,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.10六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.18八、董事会报告.18九、监事会报告.30十、重要事项.31十一、财务会计报告.36十二、备查文件目录.135,1,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

2、其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名种宝仓,未出席董事职务独立董事,未出席董事的说明因公务未能出席,李敏,被委托人姓名,(三)中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,王新敏吴海明周石根,公司负责人王新敏、主管会计工作负责人吴海明及会计机构负责人（会计主管人员）周石根声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

3、否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写,陕西航天动力高科技股份有限公司航天动力,公司的法定英文名称,SHAANXICO.LTD,AEROSPACE,POWER,HI-TECH,公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,AEROSPACE POWER王新敏,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,崔积堂西安市高新区锦业路 78 号029-81881823029-81881812cjtchina-2,孟涛西安市高新区锦业路 78 号029-81881823029-81881812zqbchina-,陕西航天动力高科技股份有限公司

4、 2010 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,西安市高新区锦业路 78 号710077西安市高新区锦业路 78 号710077http：/www.china-powerchina-上海证券报http：/公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称航天动力,股票代码600343,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更

5、注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 12 月 24 日陕西省西安市高新技术产业开发区西区高新一路17 号2003 年 3 月 4 日陕西省西安市高新技术产业开发区西区高新一路 17 号,首次变更最近一次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,6100001010727国税高新字 610134713592579 号71359257-92010 年 8 月 20 日西安市高新区锦业路 78 号610000100016843,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址三、会计

6、数据和业务数据摘要(一)主要会计数据,3,国税高新字 610198713592579 号71359257-9中瑞岳华会计师事务所有限公司北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8层,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,25,844,052.6332,842,842.1324,136,939.5218,796,985.418,126,645.55,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置

7、损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额441,998.035,978,300.00843,627.04-3,449.88109,864.43-1,113,216.19-917,169.325,339,954.11,说明处置固定资产政府补助收入西安航天泵业有限公司收购江

8、苏航天水力有限公司产生合并西安航天泵业有限公司产生,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,2009 年,本期比上,主要会计数据营业收入利润总额,2010 年596,240,865.2432,842,842.13,调整后465,749,533.8526,405,334.01,调整前467,495,140.6825,134,207.81,年同期增减(%)28.0224.38,2008 年466,054,667.5121,140,952.20,归属于上市公,司股东的净利,24,136,939.52,18,926,997.84,19,352,095.61,27.53,1

9、5,522,801.34,润归属于上市公,司股东的扣除非经常性损益,18,796,985.41,12,856,866.89,13,405,726.65,46.20,12,264,479.26,的净利润4,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告经营活动产生,的现金流量净,8,126,645.55,31,337,105.87,28,730,701.51,-74.07,18,089,474.77,额,2009 年末,本期末比,2010 年末,调整后,调整前,上年同期末增减,2008 年末,(%),总资产所有者权益（或股东权益）,1,898,126,046.671,059,974,551

10、.11,1,164,370,215.17487,341,521.69,1,050,336,908.68487,981,038.91,63.02117.50,949,707,942.15468,128,943.30,主要财务指标,2010 年,调整后,2009 年,调整前,本期比上年同期增减(%),2008 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）,0.120.12,0.100.10,0.100.10,20.0020.00,0.080.08,扣除非经常性损益,后的基本每股收益,0.09,0.07,0.07,28.57,0.07,（元股）,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均

11、净资产收益率（%）,3.312.57,3.962.69,4.052.80,减少 0.65 个百分点减少 0.12 个百分点,3.262.60,每股经营活动产生,的现金流量净额（元,0.03,0.17,0.16,-82.35,0.10,股）,2010 年末,2009 年末调整后 调整前,本期末比上年同期末增减(%),2008 年末,归属于上市公司股,东的每股净资产（元,4.42,2.63,2.64,68.06,2.52,股）本期报告调整 2009 年数据是因为本期发生同一控制下企业合并（合并西安航天泵业有限公司），因此调整 2009 年数据。四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情

12、况表5,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份,股,1、人民币普通,185,000,000,100,54,683,174,54,683,174,239,683,174,100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,185,000,000,100,54,683,174

13、,54,683,174,239,683,174,100,股份变动的批准情况公司配股发行方案经中国证券监督管理委员会证监许可2010885 号文核准.股份变动的过户情况公司配股网上认购缴款工作已于 2010 年 7 月 20 日结束，2010 年 7 月 22 日刊登配股发行结果公告，当日为发行成功的除权基准日（配股除权日），本次发行的公司配股上市时间为2010 年 7 月 28 日。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。6,0,0,0,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券

14、的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,A 股,2010 年 7 月20 日,10.45,54,683,174,2010 年 7 月28 日,54,683,174,经中国证券监督管理委员会证监许可2010885 号文核准，公司向截至股权登记日 2010 年 7月 13 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的航天动力全体股东，按照每 10 股配 3 股的比例配售。本次配股网上认购缴款工作已于2010 年 7 月 20 日结束，2010 年 7 月 22 日刊登配股发行结果公告，当日为发行成功的除权基准日

15、（配股除权日），本次发行的公司配股上市时间为 2010 年 7 月 28 日。2、公司股份总数及结构的变动情况公司 2010 年 7 月以 10：3 的比例向全体股东配售股份，公司股份总数由 18500 万股增加至239683174 股，股本结构无变化；配股募集资金净额 553,694,177.10 元，公司资产总额增加，资产负债率下降。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,18,542 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结

16、的股份数量,国,西安航天科技工业公司,有法,25.10,60,171,696,13,885,776,无,人国,陕西苍松机械厂,有法,11.47,27,492,897,6,344,515,无,人国,西安航天发动机厂,有,10.06,24,107,417,5,563,250,无,法7,0,0,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告人国,西安航天动力研究所,有法,5.62,13,478,238,3,110,363,无,人,中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金,其他,4.17,10,005,899,10,005,899,未知,中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基

17、金中国民生银行股份有限公司华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金长江证券股份有限公司中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金陕西省国际信托股份有限公 司 天 富 3 号ZJXT-YCTF3-002,其他其他其他其他其他,2.852.281.071.000.75,6,822,7595,456,7482,564,5942,404,3121,795,769,6,822,7595,456,7482,564,5942,404,3121,795,769,00000,未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,西安航天科技工业公司陕西苍松机械厂西

18、安航天发动机厂西安航天动力研究所中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金,60,171,69627,492,89724,107,41713,478,23810,005,8996,822,759,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,60,171,69627,492,89724,107,41713,478,23810,005,8996,822,759,中国民生银行股份有限公司华商,策略精选灵活配置混合型证券投资,5,456,748,人民币普通股,5,456,748,基金,长江证券股份有限公司中国银行工

19、银瑞信核心价值股票型证券投资基金陕西省国际信托股份有限公司天富 3 号 ZJXT-YCTF3-002,2,564,5942,404,3121,795,769,人民币普通股人民币普通股人民币普通股,2,564,5942,404,3121,795,769,上述股东关联关系或一致行动的说明,西安航天科技工业公司、陕西苍松机械厂、西安航天发动机厂、西安航天动力研究所拥有同一实际控制人中国航天科技集团公司；公司未知其它股东之间是否存在关联关系。,西安航天科技工业公司、陕西苍松机械厂、西安航天发动机厂、西安航天动力研究所拥有同8,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告一实际控制人中国航天科技

20、集团公司；公司未知其它股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍公司实际控制人为中国航天科技集团公司，法定代表人马兴瑞，注册资本 933,544 万元，成立日期 1999 年 7 月 1 日，主营业务为生产、经营各类航天运载器、航天器、战略战术导弹以及卫星地面应用系统等航天产品；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗等多种民用产品。同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。中国航天科技集团公司是国家授权投资的机构，对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利。公司控股股东西安航天科技工业公司为

21、中国航天科技集团公司全资子公司，法定代表人谭永华，注册资本 10000 万元，成立日期 1993 年 4 月 22 日，主营业务为液体火箭发动机等的设计、生产、销售。(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,西安航天科技工业公司谭永华1993 年 4 月 22 日液体火箭发动机等的设计、生产、销售,10,000,(3)实际控制人情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,中国航天科技集团公司马兴瑞1999 年 7 月 1 日933,544生产、经营各类航天运载器、

22、航天器、战略战术导弹以及卫星地面应用系统等航天产品；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计,算机、医疗等多种民用产品。同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。9,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币,法人股东名称,法定代表人,成立日期,主要经营业务或管理活动,注册资本,精密机电产品、仪,陕西苍松机械厂,屈孝池,1997 年 3 月 11日,器仪表产品、电子产品等的设计、

23、生,4,525,产、销售设计、制造液力变,西安航天发动机厂,魏超,1997 年 1 月 1 日,矩器，兼营机械设备、仪器仪表等产,5,803,品陕西苍松机械厂、西安航天发动机厂拥有同一实际控制人中国航天科技集团公司。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况10,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告单位：股报告期,内从公,是否在股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,东单位或其他关联单位领取,元）（税前）,报酬、津贴,王新敏索小强董建华左洪书郭新峰冯根福种保仓李敏尹宝宜李俊

24、宽郑关昌王华任随安石磊张雪峰崔积堂吴海明赵卫忠,董事长董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事监事监事监事董事会秘书财务总监副总经理,男男男男男男男男男男男男男男男男男男,554958514554514151505435474253484845,2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9

25、 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日2010 年 12 月,2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年

26、 12月 8 日2013 年 12月 8 日2013 年 12,000000000001,500000000,000000000001,950000000,无无无无无无无无无无无配股无无无无无无,034.82000550000024.9714.824.1725.692627.26,是否是是是否否否是是是是否否否否否否,11,。,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告,9 日,月 8 日,王宏卫程海泉,副总经理副总经理,男男,3847,2010 年 12 月9 日2010 年 12 月9 日,2013 年 12月 8 日2013 年 12月 8 日,00,00,无无,24.7829

27、.64,否否,王新敏：1999 年 12 月任西安航天科技工业公司副总经理兼陕西航天动力高科技股份有限公司董事、总经理；2004 年至今陕西航天动力高科技股份有限公司董事长；2008 年 7 月至 2009年 4 月任六院常务副院长，2009 年 4 月至今任六院常务副院长（正院级）索小强：2004 年 4 月至 2004 年 6 月任西安航天科技工业公司民品部部长；2004 年 5 月至2005 年 9 月任陕西航天动力高科技股份有限公司总经理；2005 年 4 月至 2007 年 7 月在陕西工商管理硕士学院工商管理专业研究生班学习；2005 年 9 月至今任陕西航天动力高科技股份有限公司

28、总经理兼党委副书记。董建华：1997 年至今在陕西苍松机械厂任副厂长。左洪书：2001 年 5 月至 2007 年 12 月航天 067 基地、航天六院 165 所副所长；2007 年 12 月至今任西安航天动力研究所 11 所总会计师（财务总监）；2010 年 12 月 9 日担任陕西航天动力高科技股份有限公司董事。郭新峰：2004 年 7 月至 2005 年 1 月任西安航天发动机厂副厂长兼华威公司经理；2005 年 1月至今任西安航天发动机厂副厂长。冯根福：2000 年 8 月至今任西安交通大学经济与金融学院院长；2001 年 12 月 24 日至 28 日参加中国证监会和清华大学经济管

29、理学院共同举办的“上市公司独立董事培训”学习，获结业证。种保仓：2000 年 1 月至今在陕西省投资集团（有限）公司工作，现任资产经营部主任。李敏：2003 年至今，主要负责国泰君安证券股份有限公司在陕西地区的经纪业务；2006 年5 月任陕西分公司营销总监；2010 年 1 月兼任西安环城南路营业部总经理；2010 年 12 月 9日担任陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事。尹宝宜：2005 年 11 月至 2007 年 12 月任西安航天发动机厂厂长、党委副书记；2007 年 12月至 2009 年 5 月任西安航天科技工业公司总经理助理；2009 年 5 月至今任西安航天科技工业公司党

30、委副书记兼纪委书记。李俊宽：1997 年 5 月至 2005 年 4 月在航天科技集团 771 所财务处、财务部任处长、副总会计师兼部长；2005 年 4 月起任陕西苍松机械厂总会计师。郑关昌：1995 年 2 月至 1995 年 6 月任西安航天动力研究所工会临时负责人；1995 年 6 月至今任西安航天动力研究所工会主席；2007 年 12 月至今任西安航天动力研究所党委副书记兼纪委书记。王华：2004 年 2 月至 2009 年 1 月任西安航天发动机厂财务处副处长；2009 年 1 月至今西安航天发动机厂财务处处长。任随安：2002 年 8 月至 2004 年 1 月，任公司副总经济师

31、兼特种泵分厂经理；2004 年 1 月至2007 年 3 月，任宝鸡航天动力泵业有限公司总经理,2007 年 4 月至今任航天动力公司党委副书记。石磊：2004 年 1 月 2005 年 1 任陕西航天动力高科技股份公司总经理业务助理兼生产部经理；2005 年 1 月至 2009 年 2 月任陕西航天动力高科技股份公司总经理业务助理兼特种泵事业部经理；2009 年 2 月至 2010 年 8 月任陕西航天动力高科技股份有限公司营销管理部经理；2010年 8 月至今任陕西航天动力高科技股份有限公司总经济师兼公司项目推广中心主任。张雪峰：1999 年 12 月至今，任陕西航天动力高科技 股份有限公

32、司机电设备分厂非标制造车间主任助理、主任。12,是,是,是,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告崔积堂：1999 年 12 月至今，任陕西航天动力高科技股份有限公司 董事会秘书。吴海明：2000 年 4 月至 2003 年 6 月任陕西 航天节水高科技股份有限公司财务总监，2003年 7 月至今任陕西航天高科技股份有限公司财务总监。赵卫忠：1999 年 12 月至 2003 年 6 月在陕西航天动力高科技股份有限公司研究发展中心工作，先后任公司副总设计师、特聘专家；2003 年 6 月至今任陕西航天动力高科技股份有限公司副总经理。王宏卫：1999 年 12 月至 2003 年

33、6 月在陕西航天动力高科技股份有限公司研究发展中心工作，先后任公司副总设计师、特聘专家；2003 年 6 月至今任陕西航天动力高科技股份有限公司副总经理。程海泉：1999 年 12 月至今在陕西航天动力高科技股份公司工作，先后任天庆智能表分公司经理、副总设计师、特聘专家、副总工程师兼市场营销部经理。2007 年 3 月至今任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况,姓名王新敏董建华左洪书郭新峰尹宝宜李俊宽王华郑关昌,股东单位名称西安航天科技工业公司陕西苍松机械厂西安航天动力研究所西安航天发动机厂西安航天科技工业公司陕西苍松机械厂西安航天发动机厂西安航天动力研究所,担任的职务副总经理副厂长总会计师

34、副厂长党委副书记兼纪委书记总会计师财务处长党委副书记兼纪委书记,任期起始日期1999 年 3 月 1 日1997 年 1 月 1 日2007 年 12 月 1日2004 年 7 月 1 日2009 年 5 月 1 日2005 年 4 月 1 日2009 年 9 月 1 日2007 年 12 月 1日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是是是,以上任职为任命制，无任期终止日期。在其他单位任职情况,姓名种宝仓冯根福李敏,其他单位名称陕西省投资集团（有限）公司西安交通大学经济与金融学院国泰君安证券股份有限公司陕西分公司,担任的职务资产经营部主任院长营销总监,任期起始日期1997 年 4 月 1 日

35、2000 年 8 月 1 日2010 年 1 月 1 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是,13,34,、,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告以上任职为任命制，无任期终止日期。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,独立董事津贴由董事会确定，职工监事的报酬按公司工资政策确定。公司股东单位委派的董事、监事在股东单位领取报酬，不在公司领取报酬。在公司任职的董事、监事的薪酬根据其在公司岗位或职务确定，按照公司薪酬考核管理办法进行考核发放；独立董事按公司董事会确定的

36、其津贴标准由公司支付；公司经营班子成员按照公司工资考核办法考核发放基本工资，效益年薪由董事会考核后支付。详见上表“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,张民庆,姓名,董事,担任的职务,离任,变动情形,变动原因因工作调动辞职,股东提名，经 2010 年第,左洪书,董事,聘任,一次临时股东大会选举,当选,柴朝明员玉玲,独立董事独立董事,解任解任,换届换届,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员科技人员技能人员教育程度类别硕士及以上本科大专及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,1,844194

37、3411,249372711,476,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司按照公司法证券法上市公司治理准则以及证监会、上交所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作。公司治理具体情况如下：1、股东与股东大会14,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告按照公司章程的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开及表决程序合规，会议记录完整，历次股东大会均经律师现场见证。2、控股股东与上市公司公司控股股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五个方面的分开及独立，公司董事会、监事会均保持独立运作

38、，保证了公司重大决策的独立性。3、董事及董事会公司董事的选举和聘用程序严格按照公司法和公司章程的规定进行，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求，公司独立董事已占董事会成员人数的三分之一以上。公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会，确保董事会高效运作和科学决策。公司已建立了董事会议事规则，董事能够积极参加董事会会议及股东大会，勤勉尽责地履行职务。4、监事及监事会公司建立了监事会议事规则，监事会的人数及人员构成符合相关法规的规定。公司监事能根据公司章程及监事会议事规则规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、财务状况、高级管理人员履行职责等

39、情况进行有效的监督和审核。5、信息披露与透明度公司已制订并在年度内修订了信息披露的相关制度，严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的法律法规的规定，认真履行了信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获取信息。6、公司治理及整改情况总结根据中国证监会关于公司治理专项活动公告的通知和陕西证监局关于进一步推进公司治理专项活动的通知的要求，公司深入推进公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查、分析和整改，公司在上市公司治理专项活动中涉及的需整改问题均已在 2008 年度整改完成。在年度内开展的“减少关联交易，杜绝同业竞争”专项活动中，公司认真梳理，严格把关，关联购销及关联存贷款金额均未超出上年

40、。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名王新敏董建华索小强郭新峰张民庆左洪书柴朝明员玉玲冯根福,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数888871778,亲自出席次数555541445,以通讯方式参加次数333330333,委托出席次数000000000,缺席次数000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,15,8,5,3,0,是,是,是,是,是,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告,种宝仓李敏,是是,81,51,30,00,00,否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议

41、次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司已经建立了独立董事制度独立董事年报工作制度。独立董事参加了报告期内召开的各届次董事会，对审议的事项充分发表了意见，对报告期内发生的对外担保、关联交易、投资事项等发表了独立意见；听取了管理层对 2010 年度经营情况及财务状况的汇报，并与审计机构针对 2010 年度报告审计情况进行了当面沟通。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况,是否独立完整,情

42、况说明与控股股东在业务方面完全分开,对公司产生的影响,改进措施,公司按国家有关法规、规定建立了独立的人事、工资,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,管理制度，与全体员工已签订聘用合同并办理了独立的社会统筹帐户与控股股东不存在资产占用或产权不明晰状况与控股股东的机构完全分开设置公司开设了独立的银行帐号，独立申报、缴纳税款，建立了独立、完整的财务管理体系16,情况,、,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告(四)公司内部控制制度的建立健全情况根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律、法规的要求，结合公司自身实际情况，公司已经建立

43、了比较完整合理的内部控制制度体系，涵盖了公司管理与经营的各个方面包括基本控制制度、业务,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,控制制度、资产管理控制制度、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度、工资费用控制制度、内部监督控制制度、证券信息管理制度等。各项制度均结合国家相关法律法规和业务管理和运作需要制定，在运行过程中有效地起到了规范内部管理、提高运营效率、降低风险的作用。公司董事会下设审计委员会，采用

44、多种方式通过专人开展内部控制的监督检查工作；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查、考核。公司设立了审计部作为内部控制检查监督部门。提高公司内部控制质量是一个长期的、持续的过程，公司将根据企业内部控制基本规范、证监会、交易所的相关规定，进一步完善和健全内部控制制度，使公司的内部控制制度更加有效和科学。公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，公司根据会计法企业财务通则企业内部控制规范等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括资产管理制度、费用类管理制度、会计核算类管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相

45、容职务分离，符合相关法规的规定。在实际工作中，公司进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，从实践中贯彻了授权、签章等内部控制制度，检验了相关制度的各节点控制的有效性。针对公司前期关联交易方面存在的问题，三届二十次董事会制定了关联交易决策制度，对公司信息披露管理制度进行了修订，补充和完善了公司年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理和外部,信息报送和使用管理制度。公司对相关业务部门和人员进行了法律法规、公司规章制度的培训宣贯工作，全面推进内控制度的落实。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司建立了高级管理人员考评机制，从德、能、勤、绩、廉等方面对公司高级管理人员进行年度考评与任期届

46、满考评。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否17,；,；,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司三届二十次董事会修订了信息披露管理制度，增加了年报信息披露重大差错责任追究等相关规定，按照规定，对在公司前期出现的年报信息披露重大差错负有责任的人员给与了通报批评和经济处罚。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年度股东大会,召开日期2010 年 4 月 6 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 4 月 7 日,公司 2009 年度股东大会由公

47、司董事会召集，于 2010 年 4 月 6 日下午在西安高新产业开发区锦业路公司三楼会议室以现场表决方式召开。出席会议的有表决权的股东及股东代理人共 6人，代表股份 98,184,544 股，占公司股份总数的 53.07%。会议由董事长王新敏先生主持，符合有关法律、法规和公司章程的规定。大会审议了列入会议通知中的各项议案，经记名投票表决，通过如下决议：1、通过2009 年度董事会工作报告2、通过2009 年度监事会工作报告3、通过2009 年度财务决算报告；4、批准2009 年度利润分配方案；5、通过与航天科技财务有限责任公司开展存贷款业务的议案；6、通过关于聘请会计师事务所的议案。(二)临时

48、股东大会情况,会议届次2010 年第一次临时股东大会,召开日期2010 年 12 月 9 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 12 月 10 日,公司 2010 年第一次临时股东大会由公司董事会召集，于 2010 年 12 月 9 日上午在西安高新产业开发区锦业路 78 号公司三楼会议室以现场表决方式召开。董事会公告。出席会议的有表决权的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 125,346,168 股，占公司股份总数的52.30%。会议由董事长王新敏先生主持，符合有关法律、法规和公司章程的规定。大会审议了列入会议通知中的各项议案，经记名投票表决，通过如下决

49、议：1、选举王新敏、索小强、董建华、郭新峰、左洪书、冯根福、种宝仓和李敏先生为公司第四届董事会董事，其中冯根福、种宝仓和李敏为独立董事；根据公司章程规定，公司董事会由 9 人组成，目前缺额 1 名董事；2、选举尹宝宜、李俊宽、王华、郑关昌先生为股东监事，与职工监事任随安、石磊、张雪峰先生共同组成公司第四届监事会；3、通过关于变更部分配股募集资金投向的议案。八、董事会报告18,陕西航天动力高科技股份有限公司 2010 年年度报告(一)管理层讨论与分析1 报告期内的总体情况的回顾本公司经营范围为：航天技术流体机械系列液力变矩器、特种泵的研究、设计、试验、生产、销售；智能仪器仪表系列产品、机电产品、

50、非标准设备、自动化控制设备的研究、设计、生产、销售；计量器具、模具的设计、制造、销售；通讯设备、计算机的研制开发、生产、销售；技术咨询、技术服务。(上述经营范围中国家法律法规有专项规定的以许可证为准)；本公司自产产品及技术的出口业务；本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。公司 2010 年度财务报告合并范围包括公司本部、宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡泵业”）、烟台航天怡华科技有限公司（以下简称“航天怡华”）、江苏航天动力机电有限公司（以下简称“江苏机电”）、西安航天动力消防工程有