601116_三江购物信息披露管理制度.ppt

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1、,、,、,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,第一章,总 则,第一条为加强对三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。第二条本制度所称应披露的信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，

2、包括但不限于：（一）与上市规则第 9.2 条、第 11.9.4 条、第 11.9.6 条规定事项有关的信息；（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。第三条公司按照上市规则等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信

3、息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。第四条董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和上海证券交易所监管。1,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,第五条公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。,第二章 信息披露的基本原则和一般规定,第六条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、上市规则、上市公司信息披露管理办法及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。,第七条公司及其信息披露义务人应当及时、公平地披露

4、所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所。,第八条公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。,第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。,第十条公司董事、监

5、事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。,第十一条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、上市规则及其他法律、法规和/或规范性文件的要求。,第十二条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照上市规则及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。,第十三条公司信息披

6、露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。第十四条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、,2,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。,第十五条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，,公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。,第十六条公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向上海证券交易所报告。公司应当

7、保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。,第十七条公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备,置于公司住所地，供公众查阅。,第十八条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的,畅通。,第十九条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：,（一）拟披露的信息尚未泄漏；,（二）有关内幕人士已书面承

8、诺保密；,（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。,经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。,暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓,披露的期限届满的，公司应当及时披露。,第二十条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认,可的其他情形，,按上市规则或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。,3,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,第二十一条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。,第

9、三章 信息披露的内容,第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书,第二十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股,说明书。,第二十三条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面,确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。,招股说明书应当加盖公司公章。,第二十四条公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。,预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正

10、式文件，不能含有价格,信息，公司不得据此发行股票。,第二十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。,第二十六条申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告,书，并经证券交易所审核同意后公告。,公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，,保证所披露的信息真实、准确、完整。,上市公告书应当加盖公司公章。,第二十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券

11、服务机构的意见不会产生误导。,第二十八条本制度第二十二条至二十七条有关招股说明书的规定，适用于公,司债券募集说明书。,第二十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,4,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,第二节定期报告,第三十条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、法规、部门规章以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并

12、披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。,第三十一条年度报告应当记载以下内容：,（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股,东总数，公司前 10 大股东持股情况；,（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；,（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报,酬情况；,（六）董事会报告；,（七）管理层讨论与分析；,（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。,第三十二条中期报告应当记载以下内容：,（一）

13、公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持,股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；,（四）管理层讨论与分析；,（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；,5,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,（七）中国证监会规定的其他事项。,第三十三条季度报告应当记载以下内容：,（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。,第三十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法

14、律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。,董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法,保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第三十五条公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。,第三十六条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：,（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本

15、或弥补亏损的；,（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关,规定需要进行审计的；,（三）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。,公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。,第三十七条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报,送，并提交下列文件：,（一）年度报告、中期报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；（二）审计报告原件（如适用）；,（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；,（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；,6,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,（五）停牌申

16、请（如适用）；,（六）上海证券交易所要求的其他文件。,第三十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行,业绩预告。,第三十九条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。,第四十条按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定，若公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件：,（一）董

17、事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的,董事会决议以及决议所依据的材料；,（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；,（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；,（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。,第四十一条前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第四十二条本制度第四十条所述非标准无保留审计意见

18、涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。,第四十三条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后,7,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。,第三节 临时报告,第四十四条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和上市规则发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告

19、除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。,第四十五条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告,涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。,第四十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。,前款所称重大事件包括：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果,产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发,生大额赔偿

20、责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无,法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控,制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入,破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销,或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者,8,三江购物俱乐部股份有限公

21、司信息披露管理制度,采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影,响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相,关决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成,果产生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定

22、披露或者虚假记载，,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）中国证监会规定的其他情形。,第四十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息,披露义务：,（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的,现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第四十八条公司披露重大事件后，已披露的重

23、大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,9,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,第四十九条公司控股子公司发生本办法第四十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第五十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第五十一条公司应当关注本

24、公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体,关于本公司的报道。,证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。,第五十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第五十三条公司应按照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的有关,规定，披

25、露公司治理的有关信息，包括但不限于：,（一）董事会、监事会的人员及构成；（二）董事会、监事会的工作及评价；,（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（四）公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原,因；,（五）改进公司治理的具体计划和措施。,第四节 应披露的交易,第五十四条本制度所称的交易包括下列事项：（一）购买或出售资产；,10,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租赁资产；,（六）签订管理方面的合

26、同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；,（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；,（十一）上海证券交易所认定的其他交易。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。,第五十五条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：,（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以

27、上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度,经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；,（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产,的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；,（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，,且绝对金额超过 100 万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照上市规则的有关规定执,行。,第五十六条公司与同一交易方同时发生第五十五条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交

28、易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。,11,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,第五十七条公司发生第五十四条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事,会或者股东大会进行审议，并及时披露。,第五十八条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时,披露：,（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第五十九条公司披露交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；,（二）与交易有关的协议书或意向书；,（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交

29、易涉及的政府批文（如适用）；,（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）上海证券交易所要求的其他文件。,第六十条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内,容：,（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原,则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；,（二）交易对方的基本情况；,（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；,（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期

30、经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；,（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；,（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资,12,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序,

31、及其进展情况；,（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；,（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本,期和未来财务状况和经营成果的影响；（十一）关于交易对方履约能力的分析；,（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；,（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十五）中介机构及其意见；,（十六）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。,第六十一条公司披露提供担保事项，除适用第六十条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额

32、、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。,第六十二条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。第六十三条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，,应当及时披露。,第六十四条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近,一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。,第六十五条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文,件：,（一）公告文稿；,（二）本制度第五十九条第（二）项至第（五）项所列文件；（三）独立董事事前

33、认可该交易的书面文件；（四）独立董事意见；,13,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,（五）上海证券交易所要求提供的其他文件。,第六十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：（一）交易概述及交易标的的基本情况；,（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（三）董事会表决情况（如适用）；,（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；,（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。,若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交,易有失公允的，还应

34、当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；,（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意,图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；,（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）本制度第五十二条规定的其他内容；,（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内,容。,第六十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行,相关义务：,（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业

35、债券、,可转换公司债券或者其他衍生品种；,（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（四）上海证券交易所认定的其他情况。,第六十八条公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照上市规,则的有关规定执行。,第五节 应披露的其他重大事件,14,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,第六十九条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易

36、价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。,第七十条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的,原则，经累计计算达到第六十九条标准的，适用第六十九条规定。已按照第六十九条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。,第七十一条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证券交易所提交下列,文件：,（一）公告文稿；,（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；（三）判决或裁决书；,（四）上海证券交易所要求的其他材料。,第七十二条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：（一）案件受理情况

37、和基本案情；,（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；,（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；（四）上海证券交易所要求的其他内容。,第七十三条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。,第七十四条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披,露，并提交股东大会审议。,第七十五条公司变更募集资金投资项目，应当向上海证券交易所提交下列文,件：,（一）公告文稿；,（二）董事会决议和决议公告文稿；,15,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,（三）独立董事

38、对变更募集资金投资项目的意见；（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；（六）关于变更募集资金投资项目的说明；（七）新项目的合作意向书或协议；（八）新项目立项机关的批文；（九）新项目的可行性研究报告；（十）相关中介机构报告；（十一）终止原项目的协议；,（十二）上海证券交易所要求的其他文件。,公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（六）项至,第（十一）项所述全部或部分文件。,第七十六条公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；,（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；,（三）新项目已经取得或

39、尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（五）上海证券交易所要求的其他内容。,新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本制度第四节的相关规定进,行披露。,第七十七条公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年,度结束后一个月内进行业绩预告：,（一）净利润为负值；（二）业绩大幅变动。,上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上、或者实现扭亏为盈的情形。,公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应,当及时披露业绩预告修正公告。,第七十八条公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向

40、上海所提交下,16,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,列文件：,（一）公告文稿；,（二）董事会的有关说明；,（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是,否适当和审慎的意见（如适用）；,（四）上海证券交易所要求的其他文件。,第七十九条公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：（一）预计的本期业绩；,（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；,（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注

41、册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。,第八十条公司根据上海证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向上海证券交易所提交下列文件：,（一）公告文稿；,（二）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；,（三）上海证券交易所要求的其他文件。,第八十一条公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据

42、和指标的差异幅度达到 20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。,第八十二条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时,披露盈利预测修正公告，并向上海证券交易所提交下列文件：,（一）公告文稿；,（二）董事会的有关说明；,17,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,（三）董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；（四）注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；（五）上海证券交易所要求的其他文件。,第八十三条公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：（一）预计的

43、本期业绩；,（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；（三）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终,止上市的说明（如适用）。,第八十四条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方,案后，及时披露方案的具体内容。,第八十五条公司在实施分配方案前，应当向上海证券交易所提交下列文件：（一）分配方案实施公告；（二）相关股东大会决议；,（三）结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件；（四）上海证券交易所要求的其他文件。,第八十六条公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披,露分配方案实施公告。,第八十七条分配方案实施公告应当包括以下

44、内容：（一）通过分配方案的股东大会届次和日期；,（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；,（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；（四）分配方案实施办法；,（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本,数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；,（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度,每股收益或本年度半年每股收益；,（七）有关咨询办法。,第八十八条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务,18,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露

45、管理制度,规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。,第八十九条公司披露股票交易异常波动公告时，应当向上海证券交易所提交,下列文件：,（一）公告文稿；,（二）董事会的分析说明；,（三）有助于说明问题实质的其他文件。,第九十条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：（一）股票交易异常波动的具体情况；,（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境,变化有关的说明；,（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；（四）有助于说明问题实质的其他内容。,第九十一条公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经

46、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。,第九十二条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：（一）传闻内容及其来源；,（二）传闻所涉及事项的真实情况；,（三）有助于说明问题实质的其他内容。,第九十三条公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独,立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。,第九十四条公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例数据等。,第九十五条采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异

47、议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：,19,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,（一）公司回购股份预案所列事项；,（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；,（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；,（五）其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受

48、要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。,第九十六条公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就,未能实施回购的原因予以公告。,第九十七条以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价

49、和最低价、支付的总金额。,第九十八条回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行,为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。,第九十九条公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时,向上海证券交易所报告并披露：,（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股,前公司已发行股份总额的 10%的；,（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及

50、合并、,分立等情况的；,（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3,000 万元的；,20,三江购物俱乐部股份有限公司信息披露管理制度,（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评,级，并已出具信用评级结果的；,（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。,第一百条公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。第一百零一条公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实,施转股的公告。,第一百零二条公司行使赎回权时，应当在每年首