600173_2010卧龙地产年报.ppt

《600173_2010卧龙地产年报.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600173_2010卧龙地产年报.ppt（125页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、卧龙地产集团股份有限公司,600173,2010 年年度报告,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示1,二、公司基本情况简介1,三、会计数据和业务数据摘要4,四、股本变动及股东情况6,五、董事、监事和高级管理人员11,六、公司治理结构16,七、股东大会情况简介22,八、董事会报告23,九、监事会报告34,十、重要事项36,十一、财务报告46,十二、备查文件目录124,1,联系地址,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真

2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人陈建成、主管会计工作负责人严剑民及会计机构负责人（会计主管人员）汤海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况简介(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人（二）联系人和联系方式,董事会秘书,卧龙地产集团股份有限公司卧龙地产WOLONG R

3、EAL ESTATE GROUP CO.，LTD.WOLONG REAL ESTATE陈建成证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,马亚军浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号0575-821770170575-2,陈斌权浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号0575-821767510575-,、,最,近,变,更,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告（三）基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱（四）信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,浙江省上虞市经济开发

4、区312300浙江省上虞市经济开发区人民西路 1801 号312300http:/www.wolong-证券时报上海证券报上海证券交易所与公司办公室,（五）公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称卧龙地产,股票代码600173,变更前股票简称ST 卧龙,（六）其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况,1993 年 7 月 17 日黑龙江省2010 年 5 月 21 日330000000008831浙税联字

5、 330682668325921 号668325921立信大华会计师事务所有限公司中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层1999 年 3 月 18 日，公司注册资本从成立时的 150,000,000 元变更为 230,000,000 元，领取新的营业执照；2007 年 10 月 16 日，公司注册资本变更为 330,000,000 元，领取新的营业执照；2008年 1 月 4 日，公司名称变更为“卧龙地产集团股份有限公司”，领取新的营业执照；2009 年 12 月 9 日，公司注册资本变更为402,859,700 元，领取新的营业执照；2010 年 5 月 21 日，公司注册

6、资本变更为 725,147,460 元，领取新的营业执照。3,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额568,050,016.45569,511,710.60270,259,338.04268,021,020.83385,869,927.72,（二）扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府

7、补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额-9,758.33144,548.703,940,303.19-2,813,733.92-2,613,399.413,811,783.3812,639.29-234,065.692,238,317.21,（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2010 年2,

8、198,796,464.66569,511,710.60270,259,338.04,2009 年1,043,960,407.31232,018,476.36136,511,326.19,本期比上年同期增减(%)110.62145.4697.98,2008 年831,993,556.83169,041,603.53102,433,020.38,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,268,021,020.83,145,768,661.17,83.87,104,360,425.82,润,经营活动产生的现金流量净额总资产,385,869,927.722010 年末3,660,040,624

9、.63,502,553,435.062009 年末3,163,059,030.06,-23.22本期末比上年同期末增减(%)15.71,-192,285,147.272008 年末2,108,778,965.87,所有者权益（或股东权益）1,408,522,479.49,1,256,905,497.08,12.06,504,582,131.60,4,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股

10、）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.370.370.3719.7119.540.532010 年末1.94,2009 年0.230.230.2424.6726.341.252009 年末3.12,本期比上年同期增减(%)60.8760.8754.17减少 4.96 个百分点减少 6.8 个百分点-57.60本期末比上年同期末增减(%)-37.82,2008 年0.170.170.1821.8922.3-0.582008 年末1.53,报告期内，公司实施 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 8 股,公司注册资本由 402859700 元

11、变更为 725147460 元；公司 2009 年及 2008 年的每股收益按规定进行重新计算。（四）采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称投资性房地产合计,期初余额6,014,495.006,014,495.00,期末余额4,103,902.554,103,902.55,当期变动-1,910,592.45-1,910,592.45,对当期利润的影响金额1,111,562.661,111,562.66,5,0,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,发,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比

12、例(%),行 送新 股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),股,一、有限售条件股份,207,615,929,51.54,165,972,743,-373,498,672,-207,525,929,90,000,0.01,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,207,615,929207,615,929,51.5451.54,165,972,743165,972,743,-373,498,672-373,498,672,-207,525,929-207,525,929,90,00090,000,0.010.01,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境

13、外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,195,243,771195,243,771,48.4648.46,156,315,017156,315,017,373,498,672373,498,672,529,813,689529,813,689,725,057,460725,057,460,99.9999.99,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,402,859,700,100,322,287,760,322,287,760,725,147,460,100,股份变动的批准情况1、2010 年 1 月 28 日齐齐哈尔市车建物资经销站、黑龙江省永新煤炭化

14、工有限责任公司共计持有公司 150,000 股股份获得上市流通。2、2010 年 2 月 4 日公司召开的 2009 年年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案,(1)以 2009 年 12 月 31 日总股本 402,859,700 股为基数，向全体股东按扣税前每股派发现金红利 0.10 元（即扣税前每 10 股派发现金红利 1.0 元）进行分配，扣税后每股派发现金红利 0.09 元（即扣税后每 10 股派发现金红利 0.90 元），共计派发红利40,285,970.00 元。(2)以 2009 年 12 月 31 日的总股本 402,859,700 股为基数，

15、每股转增 0.8 股（即每 10 股转增 8 股），方案实施后，本公司总股本为 725,147,460 股。3、2010 年 10 月 8 日，公司定向增发限售流通股 180,000,000 股和股改限售流通股6,0,0,0,0,0,0,/,/,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告193,348,672 股，共计 373,348,672 股股份上市流通。股份变动的过户情况公司于 2010 年 3 月 11 日发布 2009 年利润分配及资本公积转增股本实施公告，以 2010年 3 月 16 日为股权登记日，2010 年 3 月 17 日为除权（除息）日，2010 年 3 月 23 日

16、为现金红利到账日。目前，公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施完毕。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响单位：元 币种:人民币,指标,股本数归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东权益合计（元）,股本变动前402,859,700270,259,338.041,408,522,479.49,股本变动后725,147,460270,259,338.041,408,522,479.49,股本变动影响比率,基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,

17、0.670.670.963.50,0.370.370.531.94,-44.78%-44.78%-44.79%-44.57%,报告期内，公司实施 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每 10 股转增 8 股,公司注册资本由 402859700 元变更为 725147460 元。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称浙江卧龙置业投资有限公司,年初限售股数207,415,929,本年解除限售股数373,348,672,本年增加限售股数165,932,743,年末限售股数,限售原因,解除限售日期2010-10-8,齐齐哈尔市车建物资经销站黑龙江省永新煤炭化工有限责任公司,100,

18、00050,000,100,00050,000,2010-1-282010-1-28,需偿还大股,黑龙江省鸡西市轻化建材公司,50,000,40,000,90,000,东股权分置改革时垫付,的对价。,合计,207,615,929,373,498,672,165,972,743,90,000,7,0,0,0,0,0,0,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,A 股A 股,2007 年 9 月28 日2009

19、 年 11月 12 日,2.5710.98,100,000,00072,859,700,2010 年 10月 8 日2009 年 12月 8 日,100,000,00072,859,700,2007 年 9 月 28 日，公司向浙江卧龙置业投资有限公司以 2.57 元的价格定向增发 100,000,000 股股份，公司股本变更为 330,000,000 股。2009 年 11 月 12 日，公司以 10.98 元的价格公开增发 72,859,700 股股份，公司股本变更为 402,859,700股。2、公司股份总数及结构的变动情况,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),

20、资本公积转增股本,其他,小计,数量,比例(%),有限售条件股份,207,615,929,51.54,165,972,743,-373,498,672-207,525,929 90,000,0.01,无限售条件流通股份 195,243,771,48.46,156,315,017,373,498,672,529,813,689,725,057,460 99.99,股份总数,402,859,700,100,322,287,760,322,287,760,725,147,460 100,3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期

21、末股东总数,前十名股东持股情况,79,823 户,股东名称浙江卧龙置业投资有限公司中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金卧龙控股集团有限公司上海今洲科技有限公司倪珠玉,股东性质境内非国有法人未知境内非国有法人未知未知,持股比例(%)51.491.90.450.240.17,持股总数373,348,67213,779,7883,264,1501,754,4541,230,400,报告期内增 持有有限售条减 件股份数量165,932,74313,779,7881,450,7331,754,4541,230,400,质押或冻结的股份数量质押 50,266,000未知无未知未知,倪多仙,未知,0.1

22、1,800,000,800,000,0,未知,8,0,0,0,0,1,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告,黑龙江省交通物资公司中国银行万家 180 指数证券投资基金林奕钦张学军,未知未知未知未知,0.110.100.090.09,780,716745,600700,000650,000,346,985745,600700,000650,000,未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称浙江卧龙置业投资有限公司中国建设银行上投摩根中国优势证券投资基金卧龙控股集团有限公司上海今洲科技有限公司倪珠玉倪多仙黑龙江省交通物资公司中国银行万家 180 指数证券投资基金林奕钦张学军

23、,持有无限售条件股份的数量373,348,67213,779,7883,264,1501,754,4541,230,400800,000780,716745,600700,000650,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,（1）卧龙控股集团有限公司为公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司的一致行动人。（2）公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司与其他股东之间（除卧龙控股集团有限公司外）,上述股东关联关系或一致行动的说明,不存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一,致行动人。（3）除上述

24、情况外，公司未知前十名股东和前十名无限售流通股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,持有的有限,有限售条件股份可上市交易情况,序号,有限售条件股东名称,售条件股份数量,可上市交易时间,新增可上市交易股份数量,限售条件,黑龙江省鸡西市轻化建材公司,90,000,需偿还大股东股权分置改革时垫付的对价。,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍陈建成通过其控制的卧龙控股集团有限公司（以下简称卧龙控股）控制浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称“卧龙置业”），对公司达到实际控制。即陈建成持有卧龙控股 48.9

25、3的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股 38.73的股权。截至报告期，卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业的 65股权。卧龙置业持有公司 51.49%的股权，卧龙控股持有公司 0.45%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司 51.94%的股权。9,、,、,、,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告控股股东情况单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(2)实际控制人情况,浙江卧龙置业投资有限公司陈建成2000 年 7 月 4 日25,853.2房地产投资经营，对外投资,姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职

26、业及职务,陈建成中国否现任卧龙控股集团有限公司董事长、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事长、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长、本公司董事长。陈建成先生曾先后荣获“全国优秀企业家”“浙江省优秀企业家”“全国明星青年企业家”“全国新长征突击手”“中国十大创业英才”“香港紫金花杯杰出企业家”“浙江省改革开放三十年创业创新优秀企业家”“浙江省十大杰出青年”“浙江省慈善先进个人”等称号，现为中共浙江省第十一届人大代表，中共绍兴市人大代表，中共上虞市人大常委，并担任中国企业管,理研究会副会长、中国房地产行业协会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长、中国中小型电机行业协会副理事长、

27、浙江省电机行业协会会长、浙江省企业家联合会副会长等社会职务。(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。10,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万元）,单位或其他关联单位领,（税前）,取报酬、津贴,

28、陈建成,董事长,男,52,2009-10-25,2012-10-25,0,0,是,范志龙王彩萍王希全郭晓雄严剑民汪祥耀何大安赵杭生陈体引方君仙孙慧芳杜秋龙谢俊虎马亚军,副董事长董事董事董事、常务副总董事、财务总监独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理副总经理董秘,男女男男男男男男男女女男男男,5146374145545454544629494937,2009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-10-252009-12-162009-10-

29、252009-10-252009-10-25,2012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-252012-10-25,00000000000000,00000000000000,424236246664.94333318,否否是否否否否否是是否否否否,陈建成：1959 年出生，研究生学历，1998 年 10 月-2004 年 1 月任卧龙电气集团股份有限公司董事长；现任卧龙控股集团有限公

30、司董事长，浙江卧龙置业投资有限公司董事长，绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事长，浙江卧龙国际贸易有限公司董事长。现任公司董事长。范志龙：1960 年出生，毕业于绍兴市委党校，经济师。曾任浙江省上虞市副市长，浙江省绍兴经济开发区管委会副主任，2004 年 6 月2007 年 8 月担任浙江卧龙置业投资有限公司总经理。2007 年 8 月-2008 年 12 月任公司总经理。现任卧龙置业董事、卧龙控股董事；现任公司副董事长。王彩萍：1965 年出生，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司

31、董事兼财务部负责人、卧龙控股总裁助理、卧龙控股副总裁兼财务总监。现任卧龙置业董事、卧龙控股董事；现任本公司董事、总经理。王希全：1974 年出生，研究生学历，经济师，中共党员。1994 年 7 月进入浙江卧龙电机工业公司任总经理秘书，历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理，浙江省卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理，武汉卧龙房地产开发有限公司总经理。现任卧龙11,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告,控股集团副总裁兼财务总监、本公司董事。,郭晓雄：1970 年出生，毕业于浙江大学，高级工程师，曾任绍兴市经济开发区开发建设公司副总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现

32、任公司董事、常务副总经理。严剑民：1966 年出生,中共党员,大学学历,高级会计师,1995 年 5 月进浙江卧龙集团公司工作,历任浙江卧龙集团公司助理会计、主办会计、财务部副经理,浙江卧龙科技股份有限公司财务部副部长兼主办会计,卧龙电气集团股份有限公司财务部长、财务总监。现任公司董事、财务总监。,汪祥耀：1957 年出生,高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985 年7 月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985 年 8 月至 1987 年 5 月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987 年 5 月至 1992 年 7 月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经

33、理，主要从事会计和财务工作。1992 年 7 月至 1998 年 12 月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994 年 7 月至 1997 年 7 月）同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999 年 1 月至 1999 年 12 月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000 年 1 月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长。浙江东南网架股份有限公司独立董事、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事、杭州老板电器股份有限公司独立董事。何大安：1957 年生，安徽省安庆市人。

34、1984 年毕业于安徽师范大学经济法律学院，1988年研究生毕业于浙江大学经济学院。1988 年至 2002 年曾任教于浙江财经学院，现为浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导师。,赵杭生：1957 年生，汉族，中国共产党党员。本科毕业于杭州大学经济学院经济学专业。1982 年参加工作，历任浙江大学经济学院讲师，宁波富邦精业集团股份有限公司副总经理，1998 年浙江大学经济学院讲师，现任浙江大学房地产投资研究所所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经理、21 世纪不动产杭州区域分部总裁。陈体引：1957 年出生，大专学历，助理经济师，中共党员。1979

35、 年参加工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任卧龙控股集团有限公司监事长、卧龙电气集团股份有限公司监事长、本公司监事会主席。,方君仙：1965 年出生，大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任卧龙控股集团公司监察审计部部长，卧龙电气集团股份有限公司监事、,12,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告本公司监事。

36、孙慧芳：1982 年出生，本科学历，毕业于武汉理工大学。曾就职于浙江辰鑫机械设备有限公司，2006 年进入浙江卧龙置业集团有限公司。2009 年 10 月至今任卧龙地产集团股份有限公司办公室副主任。杜秋龙：1962 年出生，毕业于杭州商学院，主修管理学，经济师，曾任浙江省上虞市大通公司营销副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司电动车事业部总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司副总经理。谢俊虎：1962 年出生，毕业于武汉理工大学，高级工程师、一级注册建造师。曾任浙江省上虞市建筑设计院院长、上虞市城建规划设计管理站站长、浙江卧龙置业投资有限公司副总经理，现任公司副总经理。马亚军：1975

37、 年生，中共党员，1999 年 6 月毕业于浙江大学，本科学历。1999 年 8 月进入卧龙控股集团有限公司，1999 年 8 月至 2003 年 12 月曾在卧龙控股集团有限公司及其下属子公司财务部工作，2004 年 1 月至 2008 年 12 月任浙江卧龙家用电机有限公司财务总监。现任公司董事会秘书。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况单位：股,姓名,职务,年初持有股票期权数量,报告期新授予股票期权数量,报告期内可行权股数,报告期股票期权行权数量,股票期权行权价格(元),期末持有股票期权数量,年初持有限制性股票数量,报告期新授予限制性股票数量,限制性股票的授予价格(元),

38、期末持有限制性股票数量,范志龙,董事,0,1,080,000.00,0,0,1,080,000.00,王彩萍,董事、总经理,1,080,000.00,1,080,000.00,王希全,董事,0,972,000.00,0,0,972,000.00,郭晓雄杜秋龙谢俊虎严剑民马亚军,董事、常务副总经理副总经理副总经理董事、财务总监董事会秘书,972,000.00864,000.00864,000.00864,000.00648,000.00,972,000.00864,000.00864,000.00864,000.00648,000.00,13,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告,（二

39、）在股东单位任职情况,陈建成先生担任卧龙控股集团有限公司董事长，领取报酬津贴，陈建成先生担任浙江卧,龙置业投资有限公司董事长，不领取报酬津贴；,范志龙先生分别担任卧龙控股集团有限公司和浙江卧龙置业投资有限公司董事，不领取报酬津贴；王彩萍女士分别担任卧龙控股集团有限公司和浙江卧龙置业投资有限公司董事，不领取报酬津贴；,王希全先生担任卧龙控股集团有限公司副总裁、财务总监，领取报酬津贴。,陈体引先生担任卧龙控股集团有限公司监事长，领取报酬津贴，陈体引先生还担任浙江卧龙置业投资有限公司和卧龙电气集团股份有限公司监事长，不领取报酬津贴；方君仙女士担任卧龙控股集团有限公司稽查审计部部长，领取报酬津贴，方君

40、仙女士还,担任卧龙电气集团股份有限公司监事，不领取报酬津贴。在其他单位任职情况,董事长陈建成先生还任：清远市五洲实业投资有限公司董事、法定代表人，上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司执行董事、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事长。均不领取津贴。,副董事长范志龙先生还任：宁波信和置业有限公司董事长，银川卧龙房地产开发有限公司执行董事，嵊州卧龙绿都置业有限公司执行董事，清远市五洲实业投资有限公司董事，上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司总经理。均不领取津贴。,董事、总经理王彩萍还任：武汉卧龙房地产开发有限公司董事长，上虞市卧龙天香华庭置业有限公司董事长，绍兴卧龙房地产开发有限公司董事长，耀江神马实业

41、（武汉）有限公司董事长，武汉卧龙墨水湖置业有限公司董事长，青岛嘉原盛置业有限责任公司董事长。均不领取津贴。,董事、常务副总经理郭晓雄还任：绍兴卧龙物业管理有限公司董事长。,副总经理杜秋龙还任：宁波信和置业有限公司董事，上虞市卧龙天香华庭置业有限公司,总经理、嵊州卧龙绿都置业有限公司监事长。均不领取津贴。,副总经理谢俊虎还任：绍兴市卧龙房地产开发有限公司董事、总经理、宁波信和置业有,限公司董事。均不领取津贴。,独立董事汪祥耀还任：任浙江财经学院会计学院院长。同时兼任浙江东南网架股份有限公司独立董事、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事、杭州老板电器股份有限公司独

42、立董事。,14,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告独立董事何大安还任：浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导师。独立董事赵杭生还任：任浙江大学房地产投资研究所所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经理、21 世纪不动产杭州区域分部总裁。监事会主席陈体引还任：浙江卧龙置业投资有限公司监事长、卧龙电气集团股份有限公司监事长、武汉卧龙房地产有限公司监事长、耀江神马实业（武汉）有限公司监事长，武汉卧龙墨水湖置业有限公司监事长，青岛嘉原盛置业有限责任公司监事长、清远市五洲实业投资有限公司监事长、上虞市卧龙天香华庭置业有限公司监事长、上虞市卧龙天香西园

43、房地产开发有限公司监事长、浙江卧龙电工设备有限公司监事长、浙江卧龙电动门业有限公司监事长、浙江卧龙国际贸易有限公司监事长、武汉卧龙电机有限公司监事长、浙江卧龙灯塔电源有限公司监事长、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司监事长、杭州卧龙电气研究院有限公司监事长、上海卧龙国际商务股份有限公司监事长。均不领取报酬津贴。董事、财务总监严剑民还任：耀江神马实业（武汉）有限公司董事。不领取报酬津贴。董事会秘书马亚军还任：绍兴卧龙房地产开发有限公司监事长。不领取报酬津贴。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实

44、际支付情况,独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议通过。公司董事、监事的薪酬计划由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东大会审议通过，其他高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准后实施。根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。考核以后支付。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况,在职员工总数专业构成类别营销及项目发展人员工程及专业技术人员物业管理人员行政管理人员勤杂及一般人员教育程度类别硕士大学（本科、专科）中专其他,专业构成教育程度15,专业构成人数数量（人）,398876813675325

45、19787109,、,、,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告,六、公司治理结构,（一）公司治理的情况,为完善公司治理机制、加强内部控制建设，本报告期内，公司继续制定和完善了相应的规章制度。2010 年 1 月 13 日公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司内幕信息及知情人管理制度的议案，对有可能知晓公司重大事项和财务数据的相关人员进行备案。2010 年 2 月，经公司董事长签发，通过了董事、监事和高管持股及变动管理制度卧龙地产应急管理制度，进一步加强了公司董事、监事和高管买卖股票的行为，为公司处理应急事件提供了管理制度。2010 年 4 月 22 日第五届董事会第十二次会议审议通

46、过了公司年报信息披露重大差错责任追究制度和公司外部信息使用人管理制度，对年报信息披露的责任进行了明确，同时也加强了公司对外部人员使用公司保密信息的管理。,本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构基本符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下：,1、关于股东与股东大会：公司依照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程，以及公司股东大会议事规则的规定，不断完善公司股东大会的规范运行，从股东大会的的召集、召开，到充分

47、保障所有股东的话语权方面均取得了一定的进步。2、关于董事和董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。,3、关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，

48、认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。,4、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构都独立运作。控股股东在人力、资金和资源给予公司较大的帮助，未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干,16,、,16,6,9,1,卧龙地产集团股份有限公司 2010 年年度报告问题的通知(证监发200356 号)、中国证监会浙江监管局关于做好防范大股东

49、资金占用问题的通知(浙证监上市字200885 号)的要求，公司对截止 2010 年 6 月 30 日和 2010年 12 月 31 日控股股东及其关联方占用资金等的事项进行了自查，公司不存在违规占用资金的情况，并经公司 2010 年 8 月 10 日第五届董事会第十六次会议和 2011 年 4 月 6 日第五届董事会二十六次会议审议通过，具体请详见公司公告。5、关于相关利益者：公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司稳健成长。同时，公司有较强

50、的社会责任意识，在公益事业、环境保护、节能减排等方面积极的相应国家的号召。6、公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定证券时报上海证券报为公司信息披露的报纸；公司的会议决议能做到充分、及时地披露，能够按照法律、法规、公司章程和信息披露管理制度的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名陈建成范志龙王彩萍王希全郭晓雄严剑民汪祥耀何大安赵杭生,是否独立董事否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数161