600496_ 精工钢构重大内幕信息及知情人管理制度.ppt

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1、长江精工钢结构（集团）股份有限公司,重大内幕信息及知情人管理制度,第一章 总则,第一条、按照中国证券监督管理委员会公告200934 号关于做好上市公司,2009 年年度报告及相关工作的公告、证监会公告201130 号关于上市公司建,立内幕交易信息知情人登记管理制度的规定和上海证券交易所关于进一步做,好上市公司公平信息披露工作的通知、关于做好上市公司内幕信息知情人档案,报送工作的通知要求，为了实现长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下,简称“公司”）重大内幕信息披露工作的可控管理，规范和统一对外信息披露工作，,特制定本管理制度。,第二条、本管理制度是公司董事会通过实施的长江精工钢结构（集团）股

2、,份有限公司信息披露管理制度及实施细则的重要补充，旨在避免信息披露的不,对称性，保障广大投资者平等获取公司信息的权益。本管理制度自董事会审议通,过之日起实施。,第二章 重大内幕信息及保密义务,第一条、本管理制度所称之重大内幕信息是指关系公司利益，可能影响公司,股票价格及企业形象，按照相关规定在应当作出公告前或在一定时间内只限一定,范围的人员知悉的事项。主要包括：,1、公司任何需公告但尚未公告的重要信息。,2、公司重大决策中的秘密事项。,3、公司尚未付诸实施的经营战略、经营方向、经营规划、经营项目及经营决,策。,-1-,4、尚在商谈过程中的重大资产收购出让合同、重大工程合同、重大采购合同、,重大

3、价格协议以及其他可能对公司整体规划和产品竞争力产生重大影响的重要合,同、意见书及可行性报告、主要会议记录。,5、公司财务预决算报告及各类财务报表、统计报表。,6、公司所掌握的新技术、尚未进入的市场信息或其他尚未公开的各类信息。,7、公司职员人事档案，工资性、劳务性收入及资料。,8、公司重大的诉讼事项。,9、公司发生的重大投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为。,10、公司的重大突发事件。,11、公司发生的重大债务。,12、公司发生的重大经营性或者非经营性亏损。,13、新颁布的法律、法规、政策、规章等可能对公司经营绩效、财务指标等,产生的量化影响。,14、对公司有重要影响的其他信息。,第二条、

4、公司一切人员均有保守以上重大内幕信息的义务。,第三条、公司董事会秘书、证券投资部是信息披露工作的直接责任人与主管,机构。,第四条、公司保密工作，遵循既确保秘密又便利工作的方针。,第三章 重大内幕信息的披露,第一条、按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有权机构的,相关法律、法规规定需公告的重大内幕信息由公司信息披露主管机构（董事会、,董事会秘书、董秘办、证券事务代表及证券投资部）统一安排披露，在此之前任,何部门、任何形式对需公告的重大内幕信息的发布均属违反本管理制度，公司将,追究当事人及相关部门主要负责人责任。,-2-,第二条、其他重大信息原则上不对外界披露，如有特殊情况需对指定信息

5、受,用人发布的，必须征得公司董事长同意，且需同时向公司董秘办或证券投资部备,案。,第三条、公司日常的信息披露工作参照长江精工钢结构（集团）股份有限,公司信息披露管理制度及实施细则。,第四条、对于无法确认是否为重大内幕信息的公司资料，应该在进行相关披露,前征求公司信息披露主管机构的意见，在得到明确答复后方可进行披露。,第四章 公司各主要部门对重大内幕信息工作的管理规范,第一条、公司证券投资部。证券投资部履行日常的信息收集、信息披露职能，,是公司信息披露主管机构和对外联系的常设机构，由公司董事会秘书直接领导。,证券投资部需保证在董事会秘书的领导下切实、准确收集公司各类信息；协助董,事会秘书做好信息

6、披露工作；回答各类咨询；严格保守所掌握的各类重大信息。,第二条、公司财务、审计部。公司及公司控股子公司任何未经公告的财务资,料均属保密，除向公司聘请的审计机构及其他有权机构提供相关资料外，公司财,务、审计部人员不得以任何理由将公司公告之外的财务信息泄露出去。任何已经,泄露的财务信息必须第一时间向公司信息披露管理机构报告，由其决定该采取何,种补救措施；财务、审计人员除了应遵守公认的会计道德准则外，还应保证不以,所掌握的公司财务信息为自己和他人谋取利益。,第三条、公司人力资源部。人力资源部需保守公司职员人事档案，工资性、,劳务性收入及资料等秘密；不得提前于公告之前泄露公司高管及以上人员的任免,决定

7、。,第四条、公司工程部门（含销售、商务、制造、项目部门）。工程部门需确,保重大工程、采购合同的保密工作；保证其在招、投标过程中提供的公司信息与,公司相关公告不抵触。,-3-,第五条、公司企业管理部门（含总裁办、信息管理部、法务部等）。公司企,业管理部门负责公司各类统计资料的发布管理，需保证其向外界发布的涉及公司,生产、经营、销售、人员、组织架构等方面的统计资料不得与公司有关公告相抵,触；对于需连续发布，可以汇总推测出公司年度经营情况的统计资料需征得公司,信息披露主管机构和财务部门的同意，方可发布。,第六条、公司宣传接待部门（含总裁办、行政事务部门等）。公司总裁办负,责公司的宣传、企划、接待、公

8、关活动，包括：以宣传公司产业、企业文化及树,立品牌形象为目的的宣传企划（包含在内部刊物、网络、局域网上的宣传）活动；,外面来访人员的接待和安排。总裁办宣传、企划、接待、公关事务需使用统一的,公司名称（简称）和公司简介；其宣传活动不得与公司有关公告相抵触；经董事,长批准同意后的重大采访活动，总裁办应自始至终陪同，详作记录或摄影、录像，,如有重要稿件发表，须在发表前由公司信息披露主管机构阅稿，经同意后才可播,发；总裁办应保持和公司信息披露主管机构畅通的沟通渠道，以获取最新的公司,材料。,第七条、其他机构、分公司。所有接触到重大信息的部门和分公司均需针对,本部门、本公司实际情况建立对重大信息进行严格

9、管理的制度，并接受公司信息,披露主管机构的统一监督管理。,第五章 公司人员接受新闻机构采访的规定,第一条、公司人员接受证券、财经类报刊、杂志、节目的采访活动必须征得,公司董事长同意并报公司信息披露主管机构备案。公司董事、监事、高级管理人,员接受外界采访、调研的，原则上董事会秘书应全程参加采访或调研，采访或调,研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录，与来,访人员共同亲笔签字确认，并在两个交易日内书面通知董事会秘书，由其通过上,海证券交易所网站“上市公司专区”进行报备。,-4-,。,第二条、公司人员不得在任何公共场合就公司二级市场证券现有价格和未来,走势发表评论。,第三条

10、、公司人员接受其他新闻机构采访，其引用的财务数据、企业整体规,划应该是已经公告的内容。,第六章 定期报告保密工作的特别规定,第一条、公司按要求披露年度报告、中期报告和季度报告，公司董事（含独,立董事）、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面,审核意见。公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在定期报告编制和披露,期间负有保密义务，在定期报告公布前，任何人不得以任何形式向外界泄漏定期,报告的内容。,第二条、公司董事会秘书、证券事务代表及证券投资部具体负责定期报告所,涉信息的收集，负责定期报告草稿的编制。公司董事会秘书、董秘办、证券事务,代表及证券投资部员工负有保密义务，

11、在定期报告公布前，不得泄露定期报告的,内容，不得利用知悉的信息为自己或他人牟取不正当利益。,第三条、公司财务部为公司财务报表、财务信息的提供者，应确保所提供财,务信息的真实、准确，除用于定期报告的编制外，对于按照公司内部管理要求，,需向其他部门提供的定期报告财务相关信息，均应履行严格的信息传达手续，并,要求留有书面记录及保密承诺。财务部员工及相关知情人员负有保密义务，在定,期报告公布前，不得泄露定期报告的内容，不得利用知悉的信息为自己或他人牟,取不正当利益。,第四条、公司及各部门应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法,规依据的外部单位定期统计报表等报送要求，公司及各部门应拒绝报送。公司

12、依,据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人,登记在案备查。公司及各责任部门应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提,醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。,第五条、本章所述 1-4 条所列人员均应签署承诺书（详见附件 1）,-5-,第一条,第二条,第七章 对高管人员的规定,第一条、公司高级管理人员应该严守其所掌握的公司秘密，不得以此为自己,和他人谋取私利。,第二条、公司高级管理人员应该向公司真实提供自身及直系亲属的身份信息。,第三条、公司高级管理人员应该向公司真实提供与自身有利害关系的关联企,业、关联方情况，并切实规避与其可能发生的关联交易。,第四条、公司高级管

13、理人员在公众场合应切实注意自己的言论，遵守公司信,息披露的相关规定，以维护企业形象。,第八章 内幕信息知情人登记备案工作的管理,公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案,真实、准确和完整。董事长为主要责任人。,董事会秘书负责内幕信息的监管工作，并负责办理内幕信息知情人的登记入,档事宜。,监事会应当对内幕信息知情人登记备案制度实施情况进行监督。,证券投资部协助董事会秘书做好公司内幕信息知情人登记备案的日常工作，,包括：内幕信息知情人备案、存档报送及内幕信息知情人教育培训等。,本制度的内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者,间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

14、,（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负,责人）；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；,（三）公司各职能部门、事业部、控股子公司负责人及由于所任公司职务可,以获取公司有关内幕信息的人员，包括参与重大事项商议筹划、论证咨询、合同,订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；,-6-,第三条,第四条,第五条,（四）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交,易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（六）为

15、重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、,法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、证券公司、律师事,务所等服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、,制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,（七）上述规定中的自然人的配偶、子女和父母；,（八）中国证监会规定的其他内幕信息知情人。,公司在出现第三章所述情形时，证券投资部应在第一时间通知公司,相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（见附件 2）。,各职能部门、事业部、控股子公司负责人及其他知悉内幕信息的相关人员须,于 2 个工作日内交证券投资部备案，供公司自查和相关监管机

16、构查询。证券投资,部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。,公司进行收购（包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益,变动，及要约收购等）、重大资产重组、发行证券（包括非公开发行、配股、增发、,可转换债券）、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人登记,表外，证券投资部应指导各相关部门或责任人制作重大事项进程备忘录，内容,包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹,划决策方式等。涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。,证券投资部应当在上述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日,内，及时将下列文件报送证券交易所并提交书面承诺：保证所填报内幕信息知情,

17、人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情,人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。,（一）重大事项进程备忘录。,（二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料：,1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；,-7-,第六条,第八条,第九条,2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；3、涉及前条所述事项的上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）；4、由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告

18、、传递、编制、决议、披露等环节的相关人员；5、保荐人、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构的法定代表人（负责人）和经办人等有关人员；6、接收过上市公司报送信息的行政管理部门；7、中国证监会规定的其他人员；8、前述 1 至 7 项中自然人的配偶、子女和父母。在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变化的，证券投资部应及时补充完善并填报内幕信息知情人档案信息。,第七条,登记备案方式要求：,对于公司信息披露固定相关人员，包括但不限于如下人员：董事长、总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、董事会秘书、证券事务代表及信息披露主管人员等。该类人员作为公司固定内幕信息知情人，采取一次性报备的方式

19、由证券投资部登记备案。除上述固定内幕信息知情人外，其他相关内幕信息知情人则按照一事一报的方式由董办登记备案。各职能部门、事业部、控股子公司负责人及其他知悉内幕信息的相关人员，应按照信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度的规定，遵循相应的程序向证券投资部履行报告义务。证券投资部及公司相关部门依法对外报送信息时，应按照本制度的相关要求，将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送-8-,第十条,信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报

20、送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，证券投资部及相关部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间，并按第六条规定的流程及时报送证券投资部。公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、事业部、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会办公室内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十一条,公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券,服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。及时告知公司已发生或拟发生重大

21、事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券投资部，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。,第十二条,董

22、事、监事、高级管理人员买卖公司股票及其衍生品种的，应遵,循董事、监事、高级管理人员持股转让管理办法执行。规定的其他内幕信息知情人，在知悉或应该知悉内幕信息之日起，至该内幕信息披露 2 个工作日内，禁止买卖公司的股票及其衍生品种。证券投资部根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。-9-,第一条,第二条,第三条,第四条,保密责任,第十三条,证券投资部应做好内幕信息知情人档案管理，内幕信息知情人登,记表等登记备案材料保存年限不少于十年。第九章 内幕信息保密责任公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，须根据公司要求签订保密协议，在内幕信息依法披露前，不

23、得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送、不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕消息。公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第十章 违规披露补救措施及责任处理第一条、对于因工作疏忽而导致的违规披露，

24、相关责任部门及人员应第一时间向公司信息披露主管部门反映，由其根据规定决定采取何种补救措施。不及时反映者，无论情节轻重均予以严肃处理。第二条、本管理办法将纳入对相关部门和各子公司的考核体系，违反本管理规定人员将给予处罚（处罚按照公司人力资源系统规定，视情节轻重给予警告、公开批评、建议调岗、建议辞退等），情节严重、给公司造成重大损失的将依法追究法律责任。-10-,第三条、对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内,幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节,轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人员进行处罚，并依据法律、法,规和规范性文件，追究法律责

25、任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。同时，在 2 个,工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。,-11-,年,附件 1承诺书本人作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）度报告（半年度报告、季度报告）的参与者，承诺在报告编制和审议期间，严格履行中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于报告工作的相关要求，遵守公司信息披露管理制度及实施细则的保密规定，不利用知悉的信息为自己或他人牟取不正当利益。董事及高管人员签字：公司监事签字：公司财务人员签字：其他知情人员签字：,签署日期：,年,月,日,-12-,附件 2内幕信息知情人登记表,证券简称：精工钢构,证券代码：60

26、0496,报送时间：,序号,内幕信息知情人姓名,所在单位/部门、所在单位与上市职务/岗位公司关系,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,法定代表人签名：,公司盖章：,注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2、内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。-13-,