三聚环保：高风险投资业务专项管理制度（2012年7月） .ppt

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1、,、,高风险投资业务专项管理制度,北京三聚环保新材料股份有限公司,高风险投资业务专项管理制度,第一章 总 则,第一条 为了加强北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称,“公司”)高风险投资业务的监管，建立审慎经营、规范操作的风险防,范和内控机制，规范公司高风险投资业务经营行为，实现投资决策的,规范化、科学化、制度化，根据公司法证券法深圳证券交,易所创业板股票上市规则等法律、法规、规范性文件以及公司章,程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。,第二条 本制度所称高风险投资业务包括：证券投资、金融衍生,产品投资等业务。,第三条 证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍,生产品二级市

2、场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资,以及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。,第四条 金融衍生产品投资包括期货、期权、远期、掉期及其组,合产品(含通过银行购买境外机构的金融衍生产品)。金融衍生产品的,基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，,也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差,价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担,保、无抵押的信用交易。,第五条 公司应合理安排使用资金，致力发展主营业务。公司不,得将募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资和金融衍生产品,、,、,高风险投资业务专项管理制度,等高风险投

3、资业务，也不得利用银行信贷资金直接或间接投资证券、,金融衍生产品等高风险投资业务。,第六条 公司进行高风险投资业务需按照国家有关法律、法规、,规范性文件以及公司章程、本制度的有关规定，严格执行公司董,事会、股东大会的审批程序，不得作为日常经营事项全权交予管理层,办理。,第七条 子公司进行高风险业务的投资，适用本制度相关规定。,未经公司同意，公司下属子公司不得进行高风险业务的投资。公司参,股公司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。,第二章 高风险投资业务的审批权限,第八条 公司高风险投资实行专业管理和逐级审批制度。公司高,风险业务的投资审批应严格按照公司法深圳证券交易所创业板,股票上市规则

4、和中国证监会的有关法律、法规及公司章程以及,股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则等规,定的权限履行审批程序。,第九条 公司的高风险投资业务必须经董事会或股东大会审议批,准后方可实施。,第十条 公司董事会、股东大会应慎重做出高风险业务投资决策，,严格控制投资风险。公司审慎运用金融衍生工具，不得盲从，防止被,诱惑和误导。对金融衍生产品的投资，应严守套期保值原则，选择与,主业经营密切相关、符合套期会计处理要求的简单衍生产品，不得从,事风险及定价难以认知的复杂业务，禁止投机和套利交易。,高风险投资业务专项管理制度,第十一条 根据公司章程的规定，除在连续12个月内累计未,超过500万元的委托理财

5、应提交董事会审议之外，其他的高风险投资,业务均应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公,司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。构成关联交易的高风险,业务投资应当履行关联交易表决程序。,第十二条 对属于董事会权限范围内的高风险投资，公司管理层,应将投资项目的可行性分析报告提交董事会审核，经公司董事会审议,通过、独立董事发表专项意见后方可执行。对于超出董事会权限范围,的高风险投资，还需提交股东大会审议通过后方可执行。,第三章 高风险投资业务的专业管理和内部控制,第十三条 公司从事高风险业务应遵守的原则:,1、以公司名义设立高风险投资业务交易账户，不得使用他人账,户；,2、公司应具有

6、与高风险投资业务保证金相匹配的自有资金；,3、进行套期保值业务的品种仅限于与公司生产经营相关的产品；,进行套期保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数量，持仓量应,不超过套期保值的现货量；,4、持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，签订现货合同,后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时,间或该合同实际执行的时间。,高风险投资业务专项管理制度,第一节 投资前的管理,第十四条 公司应根据每一年度生产经营计划确定证券投资和金,融衍生产品的投资计划，并制定出证券投资及金融衍生产品投资方,案，方案包括交易品种、交易方式、期间、套期保值总量、价格区间、,资金规模、风险分析及控制措施等

7、，经公司董事会或股东大会审议批,准后方可实施。,第十五条 经董事会或股东大会审议批准的高风险业务年度投资,计划及方案，由公司董事会授权公司总经理组织成立公司高风险投资,领导小组。领导小组是实施公司年度高风险业务投资方案的机构，负,责制定方针与策略，批准业务部门的业务申请、资金使用计划，审查,批准业务管理办法、实施细则、业务流程，定期检查业务实施情况。,第十六条 公司设置专门部门作为公司高风险投资专门管理机,构，并配备专业人员，负责制定高风险投资业务的授权范围、审批程,序、业务流程、操作规范、风险管理及信息披露等具体要求的管理细,则，及对相关管理部门和人员的职责、业务种类、交易品种、业务规,模、

8、止损限额、独立的风险报告路径、应急处理预案等事项的管理手,册，管理手册应覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个关键环节。,第十七条 公司从事高风险投资业务的专业人员，应充分理解证,券投资和金融衍生产品投资的专业知识、风险及控制，严格执行业务,操作和风险管理制度。,第十八条 公司开展高风险投资业务前应认真做好项目的可行性,研究和投资风险评估，分析项目投资的可行性与必要性，及时上报突,高风险投资业务专项管理制度,发事件及风险评估变化情况。公司董事会审计委员会负责审查风险投,资的必要性及风险控制情况。,第十九条 公司证券投资仅限于在国内证券交易所主板、中小板、,创业板等发行的A股、B股股票及其衍生产

9、品。已设立证券账户和资,金账户的，应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的,证券账户以及资金账户信息。未设立证券账户和资金账户的，应在设,立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备,相关信息。,第二十条 公司在进行金融衍生产品投资前，应当在多个市场与,多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的金融,衍生产品进行分析比较；公司处于督导期应请保荐机构或财务顾问就,衍生品投资出具专项意见。,第二节 交易与结算管理,第二十一条 公司设置专业部门负责高风险投资业务的日常交,易与结算管理，必须按照公司董事会、股东大会批准的方案实施计划,进行交易和操作。公司进行高风险

10、投资业务，严格执行前、中、后台,职责和人员分离原则，风险管理人员与交易人员、财务审计人员不得,相互兼任。,第二十二条 公司负责高风险投资业务的专业部门应按不交叉原,则设立高风险投资业务交易员岗和交易结算岗。交易员必须取得相关,业务交易资格证书且为公司正式聘用的员工。交易结算岗负责自营账,户的交易确认、交易结算，根据交易保证金和清算准备金的情况，不,高风险投资业务专项管理制度,足时要及时办理补充保证金手续，以避免违约情况的发生。,第二十三条 公司应建立规范的授权审批制度，明确授权程序及,授权额度，在人员职责发生变更时应及时中止授权或重新授权。对于,场外期权及其他柜台业务等，必须由独立的第三方对交

11、易品种、对手,信用进行风险评估，对于单笔大额交易或期限较长交易必须要由第三,方进行风险评估。,第二十四条 公司财务部门负责高风险投资业务的资金管理和会,计核算。公司在进行金融衍生产品投资前，应当制定相应会计政策，,确定证券投资和金融衍生产品投资业务的计量及核算方法。财务部门,应按不交叉原则设立高风险投资业务资金管理岗和核算岗，可由财务,部门相似职能岗位兼任。资金管理岗负责高风险投资业务资金审核与,调拨及对每日浮动盈亏情况进行监督，出现异常情况应及时向主管领,导汇报。核算岗负责进行高风险投资业务的会计核算与帐务处理。财,务部门对高风险投资的资金运用活动应当建立健全完整的会计账目，,做好资金使用的

12、账务核算工作。投资资金发生变动当日应当出具台,账，向财务负责人汇报。,第三节 关于金融衍生产品的特别规定,第二十五条 对于金融衍生产品的投资，应与现货的品种、规模、,方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易。根据公司生产经营需,要进行套期保值，投资的品种由有关部门提出后向公司领导小组提出,申请，经领导小组审核同意后，由部门同时以现货等量反向交易方式,进行买入和卖出的交易，套期保值合约以及交易过程、记录应全部备,高风险投资业务专项管理制度,案,档案至少保存 10 年。,第二十六条 获批准的套期保值交易额度不得重复使用。持仓规,模应当与现货及资金实力相适应，持仓规模不得超过同期保值范围现,货的 9

13、0%；以前年度金融衍生业务出现过严重亏损或新开展的企业,两年内持仓规模不得超过同期保值范围现货的 50%；企业持仓时间一,般不得超过 12 个月或现货合同规定的时间，不得盲目从事长期业务,或展期。,第二十七条 公司应当选择结构简单、流动性强、风险可控的金,融衍生工具开展套期保值业务。,第二十八条 公司的相关部门应跟踪衍生品公开市场价格或公允,价值的变化，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，并向董事,会专门委员会报告。,第二十九条 对于不属于交易所场内集中交收清算的金融衍生产,品投资，公司应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易,对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，及时与交易对手核

14、对。并,相应调整交易对手履约担保品的头寸。,第三十条 公司应根据已投资衍生品的特点，针对各类衍生品或,不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格,执行止损规定。,第三十一条 公司相关部门应及时向管理层和董事会提交风险分,析报告，报告内容至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易,头寸情况、风险评估结果、本期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行,高风险投资业务专项管理制度,情况等内容。,第三十二条 公司应针对已投资的衍生品特点，制定切实可行的,应急处理预案，以及时应对衍生品投资过程中可能发生的重大突发事,件。,第四节 内部报告和资金账户管理,第三十三条 公司开展的高风险投资业务应

15、实行每日内部报告制,度。公司相关部门应编制每个交易日的投资业务日报表，财务部门应,配合提供相关资金、财务核算信息，及时向风险管理员和领导小组报,告当日交易情况、结算情况、资金使用情况及浮动盈亏等。同时公司,建立高风险投资定期报告制度，主要分季度报告和年度报告，发生重,大亏损等重大事项要求 3 个工作日内报告和连续周报制度，直至亏损,业务处理完成为止。,第三十四条 公司要加强对银行账户和资金的管理，严格资金划,拨和使用的审批程序。资金账户如出现盈余，账户金额连续 5 个交易,日超过规定限额应将超过部分划入公司指定银行账户。资金账户资金,最高限额由公司领导小组确定。交易员应每日核对交易成交单、资金

16、,账户交易保证金、清算准备金余额和套期保值头寸，防止出现透支开,仓,或被交易所强制平仓的情况发生。,第三十五条 公司应当选择恰当的风险评估模型和监控系统，持,续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报,告频度，并及时制订应对预案。当市场发生重大变化或出现重大浮亏,时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。,高风险投资业务专项管理制度,第四章 审计和监督,第三十六条 公司建立高风险投资业务的审计监督机制，进行定,期和不定期的审计。,第三十七条 定期审计每年一次，与公司年度财务审计同时进行。,第三十八条 公司对高风险投资业务的审计主要有：投资的规范,性、内控机制

17、的有效性、投资品种效益测算、风险敞口评价、未来价,格趋势、敏感性分析等信息披露的真实性等方面内容。,第三十九条 在每年度结束，公司应当就全年业务开展情况和风,险管理制度执行情况等形成专门报告，经中介机构出具专项审计意见,后，随同公司年度财务决算报告一并报董事会。,第四十条 对于发生重大亏损、浮亏超过止损限额、被强行平仓,或发生法律纠纷等事项，公司应当在事项发生后3个工作日内向董事,会报告相关情况，并对采取的应急处理措施及处理情况建立周报制,度。,第四十一条 对于持仓规模超过同期保值范围现货规模规定比,例、持仓时间超过12个月等，应当及时向董事会报备。,第四十二条 高风险投资资金使用与保管情况由

18、审计管理部门进,行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计和监查，充分评估投资,风险并确保公司资金安全。,第四十三条 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。,独立董事在审计管理部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为,主，必要时经全体独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行,高风险投资业务专项管理制度,证券投资资金的专项审计。,第四十四条 监事会应当对证券投资资金使用情况进行监督。,第五章 信息披露,第四十五条 公司进行高风险投资业务，应在董事会作出相关决,议后，将下列公告文件向深圳证券交易所提交信息披露审核:,1、公告文稿；,2、投资合同或具体说明材料；,3、董事会决议及公告，独立

19、董事就相关审批程序是否合规、内,控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；,4、股东大会通知(如有)；,5、风险投资业务开展涉及的主管部门意见(如适用)；,6、咨询机构出具的专项分析报告(如有)；,7、公司关于高风险投资的内控制度；,8、具体运作的部门及责任人；,9、深圳证券交易所要求的其他资料。,第四十六条 在发出股东大会通知前，公司应自行或聘请咨询机,构对其拟从事的衍生品投资的必要性、可行性及衍生品风险管理措施,出具专项分析报告并披露分析结论。对于公司与关联方之间进行的衍,生品关联交易，应提交股东大会审议后并予以公告。,第四十七条 公司金融衍生产品投资首次披露公告的至少应包括,以下

20、内容:,(一)履行合法表决程序的说明。具体说明该项金融衍生品投资是,高风险投资业务专项管理制度,否已获得公司董事会或股东大会批准，是否需要履行关联交易表决程,序以及具体的表决情况；,(二)拟投资金融衍生品的主要条款。包括但不限于衍生品的种,类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、,清算交收原则、支付方式等。如拟投资的衍生品属于场外签署的非标,准化合约，公司还应披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履,约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理,方式等条款；,(三)本次金融衍生品投资的必要性。公司应披露本次金融衍生品,投资的必要性、与公司日常经营需求的相

21、关程度。如认定该项金融衍,生品投资为套期保值行为，公司应对照企业会计准则说明其符合套期,保值相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或未来拟购入基础,资产的安排；,(四)公司投资金融衍生品的准备情况。公司应披露公司的金融衍,生品投资管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与金融衍,生品投资的人员是否已充分理解拟投资衍生品的特点及风险；,(五)金融衍生品投资的风险分析。公司应分项披露投资各类金融,衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操,作风险、法律风险等。公司应披露上述风险的估算方法、参数设置、,发生概率以及可能给公司带来的最大损失金额；,(六)风险管理策略的说明。公司

22、应分类说明各种已投资的金融衍,生品的风险管理策略，评估各项金融衍生品投资的风险对冲结果及尚,高风险投资业务专项管理制度,未对冲风险的敞口的定价模型，充分披露金融衍生品估值的假设前提,与相关参数，对拟投资的衍生品的价值进行定性和定量分析；,(七)会计政策及核算原则。公司应分类说明各种已投资的金融衍,生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述,会计核算方法的规则依据；,(八)相关机构及人员发表的意见。本次金融衍生品投资如涉及独,立董事的专项意见、保荐人或财务顾问专项意见以及其他专业机构的,专项分析报告，公司应一并予以披露；,(九)深圳证券交易所要求披露的其他内容。,第四十八条 公

23、司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期,内投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括:,1、报告期末证券投资的组合情况，说明投资品种、投资金额以,及占总投资的比例；,2、报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的,名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比,例；,3、报告期内投资的损益情况。,第四十九条 公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲,的资产(如有)价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司,最近一期经审计净资产的 5%且绝对金额超过 1,000 万人民币时，公,司应以临时公告及时披露。,第五十条 公司应在定期报告中对已经开展的高风险投资业务

24、的,、,高风险投资业务专项管理制度,相关信息予以持续性披露，披露内容包括:,(一)报告期末证券和金融衍生产品投资的持仓情况。公司应分种,类披露期末证券和尚未到期的金融衍生产品持仓数量、合约金额、到,期期限，及占公司本期净资产的比例；,(二)已投资的证券和金融衍生产品与其风险对冲资产的组合浮,动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响；,(三)证券和金融衍生产品持仓的风险分析及控制措施，包括但不,限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；,(四)已投资的金融衍生产品报告期内市场价格或产品公允价值,变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关,假设与参数的设定；,(五)

25、公司金融衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报,告期相比是否发生重大变化的说明；,(六)独立董事、保荐人或财务顾问对公司金融衍生品投资及风险,控制情况的专项意见；,(七)深圳证券交易所要求披露的其他内容。,第五十一条 公司应根据企业会计准则第22号金融工具确认,和计量企业会计准则第37号金融工具列报等相关规定，对公,司高风险投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。,第五十二条 公司及其子公司的高风险投资业务及信息披露按本,制度执行。,高风险投资业务专项管理制度,第六章 责任追究,第五十三条 公司建立损失责任追究制度,加强对违规事项和重,大资产损失的责任追究和处理力度。对于发生重大损失、

26、造成严重影,响的，公司在业绩考核中予以扣分或降级处理。,第五十四条 对于发生重大损失的，公司董事会会同公司内审有,关部门开展专项审计调查，进行责任认定，并追究相关责任人责任。,责任认定工作主要考虑以下因素:,(一)开展的金融衍生业务是否经法定程序批准；,(二)是否严格遵循套期保值原则对业务品种、规模、时间等进行,控制和管理，是否存在投机行为；,(三)是否建立了完善的内控机制和规范的操作流程，是否存在违,规操作或管理混乱等问题；,(四)对发现的问题是否及时进行整改，对发生重大浮亏业务是否,及时采取有效应对措施进行止损；,(五)是否全面、真实、及时上报金融衍生业务开展情况和亏损情,况，是否存在虚报

27、、隐瞒或其他不配合监管工作的行为。,第五十五条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自,越权签订高风险投资业务合同和有关文件的，应当追究当事人责任。,第五十六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制高,风险投资业务产生的风险，并对违规或失当的投资产生的损失依法承,担连带责任。,第五十七条 子公司未按本制度规定程序擅自越权签订合同及相,高风险投资业务专项管理制度,关文件的，应当追究当事人责任。,第五十八条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本,制度规定，无视风险擅自操作造成损失的，应承担赔偿责任。,第五十九条 公司经办部门或相关人员，由于决策失误或工作失,职，发生下列情形者，视情节轻重给予经济处罚或行政处分:,(一)在签订、履行合同中，因工作失职被欺诈，致使公司利益严,重损失的；,(二)在签订合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。,第七章 附 则,第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性,文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规,范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、,规范性文件以及本公司章程的规定为准。,第六十一条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自公司董事,会通过之日起实施。,