万丰奥威：内幕信息知情人登记备案制度（2012年3月） .ppt

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1、),浙江万丰奥威汽轮股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度（二O一二年第四届董事会第十五次会议修订）,第一章 总,则,第一条 为了进一步规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易股票上市规则等相关法律法规，结合本公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书是内幕信息保密工作的负责人，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。第

2、三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作，公司各级相关部门对监管机构、新闻媒体等事务负配合义务。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司人员都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息

3、重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道，传送。第六条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，并出具相关监督意见。第二章 内幕信息的范围,第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。,第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；,（六）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和,定期报告的内容；,（七）公司分配股利或者增资的计划；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（十二）公司发生重大诉讼和仲裁；,（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十四）重大的不可抗力事件

5、的发生；（十五）公司的重大关联交易；,（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；,（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十九）公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入,破产程序、被责令关闭；,（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行,政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（二十一）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。,第三章 内幕信息知情人的范围,第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或

6、者间,接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,(一)公司董事、监事和高级管理人员；,(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际,控制人及其董事、监事和高级管理人员；,(三)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；(四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任职务可以获取公司,有关内幕信息的人员；,(五)因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各中介服务机

7、构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；,(七)上述规定所述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。,(八)中国证监会规定的其他人员。,第四章 登记备案和报备,第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。对于涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息

8、公开披,露后五个交易日内，按照附件内幕信息知情人备案表的要求，将相关内幕信息知情人名单报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人备案表，并于五个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应在内幕信息知情人知悉内幕信息的同时登

9、记备案，登记备案材料保存至少十年以上。,第十四条,内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达上市公司证券部备案，并按照要求提供或补充有关信息，及时告知变更情况，完整的内幕信息知情人档案送达上市公司证券部的时间不得晚于内幕信息公开披露时间。,第十五条,涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权,激励的重大内幕信息，除按照第十二条填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中个个关键时间点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情人

10、名单报送中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下和深圳证券交易所备案。第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第五章 保密及责任追究,第十八条 公司董事长为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和

11、下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一负责人。,第十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。,第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

12、第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股,东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。,第二十四条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果于2个工作日内报送中国证券监督管理委员会浙江监管局。,第二十五条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节

13、轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。,第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。,第二十七条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司,造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。,第五章 附则,第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件,的有关规定执行。,第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。,第三十条

14、 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。,：,万丰奥威第四届董事会第十五次会议文件,附件：内幕信息事项（注 2）,内幕信息知情人备案表（注 1）：,序号,内幕信息知情,身份证号码,知悉内幕信,知悉内幕,知悉内幕信息,内幕信息内,内幕信息所处,登记时间,登记人,人姓名,息时间,信息地点,注3,方式,注4,容,注5,阶段,注6,公司简称：法定代表人签名：,-7-,公司代码：公司盖章：,万丰奥威第四届董事会第十五次会议文件,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条,的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,-8-,